Postanowienie z dnia 2021-05-28 sygn. III CSKP 65/21
Numer BOS: 2224091
Data orzeczenia: 2021-05-28
Rodzaj organu orzekającego: Sąd Najwyższy
Komentarze do orzeczenia; glosy i inne opracowania
Najważniejsze fragmenty orzeczenia w Standardach:
- Ustalenie wartości praw udziałowych w spółkach kapitałowych według stanu na chwilę dokonywania podziału majątku
- Przyznanie udziałów byłemu małżonkowi niebędącemu wspólnikiem w sprawie o podział majątku
- Miarodajny moment ustalenia składu i wartości majątku wspólnego
- Rozliczenie na podstawie art. 415 k.c. szkód związanych ze zniszczeniem lub wyzbyciem się określonych składników majątku wspólnego
- Udziały w spółce z o.o. w ustroju małżeńskiej wspólności majątkowej; wstąpienie do spółki współmałżonka
- Odpowiedzialność za szkodę wyrządzoną działaniem sprzecznym z prawem lub umową
- Rozliczenie w sprawie o podział majątku wspólnego szkody wyrządzonej w wyniku spadku wartości udziałów w spółce z o.o. w zw. z nieprawidłowym sprawowaniem zarządu w spółce
- Roszczenie o odszkodowanie z tytułu nieprawidłowego wykonywania zarządu nieruchomością wspólną. art. 618 § 1 k.p.c.
Sygn. akt III CSKP 65/21
POSTANOWIENIE
Dnia 28 maja 2021 r.
Artykuł 618 § 1 zd. 1 w zw. z art. 567 § 3 i art. 688 k.p.c. nie obejmuje roszczenia małżonka przeciwko drugiemu małżonkowi o naprawienie szkody wyrządzonej w wyniku spadku wartości udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, stanowiących składnik majątku wspólnego, w związku z nieprawidłowym sprawowaniem
zarządu w tej spółce.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Marta Romańska (przewodniczący)
SSN Paweł Grzegorczyk (sprawozdawca)
SSN Monika Koba
w sprawie z wniosku I. O.
przy uczestnictwie M. O.
o podział majątku wspólnego,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej
w dniu 28 maja 2021 r.,
skargi kasacyjnej uczestnika
od postanowienia Sądu Okręgowego w K.
z dnia 16 listopada 2017 r., sygn. akt II Ca (…),
uchyla zaskarżone postanowienie w punkcie 1 w części zmieniającej postanowienie Sądu Rejonowego w K. z dnia 27 listopada 2014 r. przez: a) nadanie nowego brzmienia punktowi IV przez zarządzenie sprzedaży 1510 udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością Zakład M. z siedzibą w K. (pkt IVb); b) nadanie nowego brzmienia punktowi V przez ustalenie wartości majątku podlegającego podziałowi na kwotę 728 997, 92 (siedemset dwadzieścia osiem tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt siedem 92/100) złotych i orzeczenie o wzajemnych rozliczeniach uczestników (punkt Va) oraz zasądzenie od uczestnika M. O. na rzecz wnioskodawczyni I. O. kwoty 409 004, 68 (czterysta dziewięć tysięcy cztery 68/100) złotych tytułem wyrównania wartości udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością Zakład Elektroniki M. z siedzibą w K. (punkt Vb); c) w punkcie 2, 3, 4, 5 i 6 i w tym zakresie przekazuje sprawę Sądowi Okręgowemu w K. do ponownego rozpoznania, pozostawiając temu Sądowi orzeczenie o kosztach postępowania kasacyjnego.
2. oddala skargę kasacyjną w pozostałym zakresie.
UZASADNIENIE
Wnioskodawczyni I. O. wnioskiem złożonym do Sądu Rejonowego w K. w dniu 31 marca 2010 r. domagała się podziału majątku wspólnego jej i uczestnika – byłego męża M. O.
Postanowieniem z dnia 29 listopada 2012 r. Sąd wyłączył do odrębnego rozpoznania żądania I.O. o wypłatę dywidendy i o zapłatę wynagrodzenia za pracę w spółce Zakład Elektroniki M. Sp. z o.o. z siedzibą w K. (M.).
Postanowieniem z dnia 27 listopada 2014 r. Sąd Rejonowy:
I. ustalił, że w skład majątku wspólnego byłych małżonków – I.O. i M.O. wchodzą:
1.prawo własności nieruchomości składającej się z działek nr 135/2, o powierzchni 0,0368 ha i nr 134/1, o powierzchni 0,0331, położonej w K., jedn. ewid. K., obr. 40, objętej księgą wieczystą nr (…) prowadzoną przez Wydział IV Ksiąg Wieczystych Sądu Rejonowego w K.;
2.prawo własności nieruchomości składającej się z działki nr 539, o powierzchni 0,0750 ha, położonej w K., jedn. ewid. K., obr. 33, objętej księgą wieczystą nr (…), prowadzoną przez Wydział IV Ksiąg Wieczystych Sądu Rejonowego w K.;
3.udział w 1/3 części w prawie własności nieruchomości składającej się z działki nr 135/8, o powierzchni 0,0768 ha, położonej w K., jedn. ewid. K., obr. 40, objętej księgą wieczystą nr (…), prowadzoną przez Wydział IV Ksiąg Wieczystych Sądu Rejonowego w K.;
4.samochód osobowy Toyota RAV 4, nr rej. (…);
5.motocykl Harley Davidson, model FLHTCUI, nr rej. (…);
6.1510 udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością Zakład Elektroniki M. z siedzibą w K., nr KRS (…),
7.kwota 143 787,92 zł przechowywana w depozycie notarialnym przez notariusz K. G. w Kancelarii Notarialnej w K.;
II. oddalił wniosek uczestnika o ustalenie nierównych udziałów w majątku wspólnym;
III. umorzył postępowanie w przedmiocie podziału pozostałego majątku ruchomego byłych małżonków O.;
IV. dokonał podziału majątku wspólnego byłych małżonków O. w ten sposób, że postanowił: a) prawo własności udziałów opisanych w pkt I f) i prawo własności motocykla opisanego w pkt I e) przyznać na wyłączną własność M. O.; b) prawo własności nieruchomości opisanych w pkt I a) - I c), samochodu opisanego w pkt 1 d) i środków pieniężnych opisanych w pkt I g) przyznać na wyłączną własność I. O.;
V. zasądził od uczestnika na rzecz wnioskodawczyni kwotę 38 085,45 zł, płatną w terminie miesiąca licząc od dnia uprawomocnienia się postanowienia, z ustawowymi odsetkami na wypadek opóźnienia w płatności.
Sąd Rejonowy ustalił, że M. O. i I. W. zawarli związek małżeński w dniu 31 marca 1986 r. w K. Wyrokiem z dnia 4 listopada 2009 r., prawomocnym w dniu 26 listopada 2009 r., Sąd Okręgowy w K. rozwiązał ich małżeństwo przez rozwód z winy pozwanego M. O.
Wnioskodawczyni i uczestnik nie zawierali umów majątkowych małżeńskich. Wspólność majątkowa nie została zniesiona orzeczeniem sądu. Po ustaniu wspólności nie doszło do podziału majątku w drodze ugody.
Sąd ustalił m.in., że w dniu 15 kwietnia 1988 r. uczestnik M.O. wspólnie z kolegą ze studiów R. P. założyli spółkę cywilną, której przedmiotem działalności było wytwarzanie i zbyt elektronicznej aparatury medycznej. W umowie ustalili, że po połowie będą uczestniczyć w zyskach i stratach spółki. Spółka działała pod firmą Zakład Elektroniki M. W 1992 r. działalność została przekształcona w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Udziały wspólników były równe. Wspólnicy osobiście zarządzali działalnością piastując stanowiska w zarządzie. W dniu 11 stycznia 2007 r. M.O. odkupił udziały od R.P. i stał się jedynym wspólnikiem oraz prezesem zarządu spółki M.
W skład majątku wspólnego wchodziło 1510 udziałów w spółce M. przysługujących M.O. o wartości nominalnej 75 500 zł. Wartość tych udziałów według stanu na dzień 26 listopada 2009 r. wynosiła 745 728,60 zł, a według stanu na dzień 12 grudnia 2013 r., tj. na dzień sporządzenia opinii przez biegłego - 27 044,10 zł.
Sytuacja spółki M. uległa pogorszeniu w roku 2009 r., kiedy konflikt między małżonkami wszedł w fazę „sądową”, w czasie której doszło do wzajemnego inicjowania przeciwko sobie szeregu postępowań cywilnych i karnych. Mimo to spółka M., jako jeden z pierwszych producentów elektronicznej aparatury medycznej na wolnym rynku, o bogatym doświadczeniu i długoletniej renomie, nadal działała, prowadziła produkcję i sprzedaż. Jeszcze za 2010 r. uzyskała przychód rzędu 590 000 zł. W 2013 r. spółka M. nie prowadziła już produkcji.
Wartość 1510 udziałów spółki M. Sąd ustalił na podstawie opinii biegłego w zakresie rachunkowości uznawszy, że opinie zostały opracowane starannie, z drobiazgowym opisem ścieżki prowadzącej biegłego do wniosków wyrażonych w konkluzji, które zostały należycie umotywowane. Wnioski te zostały w całości zaakceptowane przez Sąd i stanowiły podstawę ustaleń faktycznych. Kwotę 745 728, 60 zł Sąd ustalił biorąc za podstawę stan spółki M. z chwili ustania wspólności majątkowej. Wniosek uczestnika, by wartość udziałów została ustalona w sposób wskazany przez Sąd Najwyższy w postanowieniu z dnia 31 stycznia 2013 r., II CSK 349/12, tj. według stanu rzeczywistego z dnia dokonania podziału, nie zasługiwał zdaniem Sądu na uwzględnienie, ponieważ orzeczenie to zapadło w odmiennym stanie faktycznym, w którym w chwili ustania wspólności majątkowej wartość udziałów była niewielka, natomiast już po ustaniu wspólności diametralnie wzrosła z przyczyn leżących w okresie poprzedzającym ustanie wspólności. W takiej sytuacji wycena zgodnie z ogólnymi zasadami - według stanu z chwili ustania wspólności - doprowadziłaby do rażącego pokrzywdzenia tego z małżonków, który zamiast udziałów otrzymuje spłatę. W rozpoznawanej sprawie sytuacja była jednak krańcowo odmienna.
Do 2009 r. spółka M. działała normalnie, generując przychody rzędu 1 500 000 – 2 000 000 zł rocznie. Poczynając od 2010 r. rozpoczęła „lot w dół” - przychód za 2010 r. wyniósł kwotę 589 400 zł, za 2011 r. - kwotę 146 300 zł, za 2012 - kwotę 71 700 zł, a za 2013 - kwotę 1500 zł. W tej chwili spółka M. istnieje jedynie formalnie, stanowiąc tylko i wyłącznie „byt rejestrowy”. Przyczyny tego stanu rzeczy są różnorakie, ważną rolę bez wątpienia odegrały - jak ujął to uczestnik - „wojny sądowe” między małżonkami, czy później byłymi małżonkami. Pewną rolę miał także zmniejszony nadzór nad spółką ze strony uczestnika, który wyczerpany „wojnami sądowymi” korzystał ze stałej pomocy psychologa. Przede wszystkim jednak w ocenie Sądu, taki stan spółki jest wynikiem świadomych działań uczestnika, który wielokrotnie odgrażał się wnioskodawczyni, że doprowadzi spółkę do takiego stanu, że nie będzie czego dzielić.
Przyjęcie do wyceny stanu spółki z chwili orzekania doprowadziłoby w takiej sytuacji do rażącego pokrzywdzenia wnioskodawczyni, która jako osoba nieposiadająca praw z udziałów, nie miała wpływu na sytuację w spółce M. lub jej wpływ (przez „wojny sądowe”) na stan spółki był jedynie pośredni i ograniczony.
Zdaniem Sądu, za przyznaniem udziałów w spółce M. O. przemawiało to, że uczestnik prowadził spółkę od momentu jej założenia, od wykupu udziałów wspólnika był jej jedynym udziałowcem, a utworzenie w 2008 r. nowych udziałów w spółce, objętych przez matkę uczestnika I.O., było jednym z pierwszych przejawów „wojen sądowych", o których mówił uczestnik. Nie można też pominąć wpływu działań i zaniechań uczestnika na aktualną sytuację spółki M. Przede wszystkim jednak należało mieć na względzie § 7 ust. 3 umowy spółki, zgodnie z którym wstąpienie do spółki współmałżonka wspólnika w wypadku, gdy udział lub udziały są objęte wspólnością majątkową małżeńską, zostało wyłączone.
Na skutek apelacji uczestnika, Sąd drugiej instancji - Sąd Okręgowy w K., postanowieniem z dnia 16 listopada 2017 r., zmienił postanowienie Sądu Rejonowego. W zakresie istotnym z punktu widzenia postępowania kasacyjnego, Sąd Okręgowy zarządził sprzedaż 1510 udziałów w spółce M., zlecając jej przeprowadzenie komornikowi, a kwotę uzyskaną ze sprzedaży udziałów podzielił między wnioskodawczynię i uczestnika po ½ części; wartość majątku podlegającego podziałowi ustalił na kwotę 728 997,92 zł i zasądził tytułem wzajemnych rozliczeń od wnioskodawczyni na rzecz uczestnika kwotę 277 023,96 zł. Sąd Okręgowy zasądził także od uczestnika na rzecz wnioskodawczyni kwotę 409 004,68 zł tytułem wyrównania wartości udziałów w spółce M. oraz od wnioskodawczyni na rzecz uczestnika kwotę 143 134,89 zł tytułem rozliczenia nakładów. W pozostałej części apelacja uczestnika została oddalona.
Sąd Okręgowy, po ponownym rozważeniu materiału dowodowego, uznał za prawidłowe ustalenia faktyczne dokonane przez Sąd Rejonowy. Ze względu na upływ czasu konieczne stało się jednak dopuszczenie dowodu z opinii biegłych w celu aktualizacji wyceny majątku podlegającego podziałowi i wzajemnym rozliczeniom; Sąd Okręgowy dopuścił ponadto dowód z uzupełniającego przesłuchania stron dla ustalenia, jakie okoliczności doprowadziły do utraty wartości udziałów w spółce M.
W zakresie tym Sąd Okręgowy ustalił dodatkowo, że decyzja o przejęciu udziałów w spółce M. od R. P. była podjęta wspólnie przez małżonków. Do 2004 r. firmą zarządzali dyrektorzy, potem kierowaniem firmą zajęli się jej wspólnicy. Wyniki finansowe spółki M. były bardzo dobre, firma przynosiła zyski, co dawało gwarancję wypłaty dywidendy. W chwili nabycia udziałów w lutym 2007 r. małżonkowie pozostawali w miarę poprawnych relacjach, na tyle przynajmniej, że podejmowali wspólne decyzje biznesowe; I.O. została członkiem zarządu spółki i przez okres ponad roku miała wgląd w jej działalność. Spółka M. zajmowała się nie tylko działalnością handlową, lecz także produkcyjną.
Problemy zaczęły się, gdy małżonkowie popadli w konflikt i rozpoczęły się postępowania sądowe. Na początkowym etapie sprawy rozwodowej wydawało się, że I.O. będzie mogła kontynuować pracę w firmie, ale uczestnik wycofał się z obietnic i podjął decyzje, zdaniem wnioskodawczyni, dla firmy niekorzystne. Małżonkowie równolegle byli zaangażowani w kilka spraw sądowych, tj. o podanie nieprawdziwych danych przy wpisywaniu wspólnika do rejestru, o znęcanie się, rozwodową i o alimenty. Okresowo pomagał uczestnikowi syn, który był zatrudniany w charakterze dyrektora do spraw marketingu, ale zrezygnował nie otrzymując wynagrodzenia, nadto ze spółki zaczęli odchodzić pracownicy - nie była bowiem wypłacana im pensja.
Sytuacja uległa diametralnej zmianie, gdy po uzyskaniu pewności co do braku lojalności małżonka I.O. podjęła zdecydowane kroki co do rozwiązania małżeństwa. Uczestnik wykluczył żonę z działalności spółki, sam zaś nie podejmował żadnych działań naprawczych. Uczestnik zaniedbywał sprawy firmy, nie jeździł na targi i zajmował się swoimi sprawami. Uczestnik samodzielnie podjął też decyzję o emisji nowych 1600 udziałów, które objęła jego matka, co pozbawiło go statusu wspólnika większościowego.
Co istotne, mimo pogorszenia sytuacji spółki, w każdej chwili mogła ona przywrócić działalność, albowiem istotnym jej majątkiem są posiadane zasoby know-how, między innymi patenty, które pozwalały spółce nie tylko prowadzić własną działalność produkcyjną, ale wytwarzane podzespoły były zbywane innym producentom aparatury medycznej. To, co stanowiło o sile spółki, to wysoka specjalizacja produktu, znajomość rynku, kompetencje, baza klientów, w tym klientów serwisowych. Uczestnik, mimo że sprawy sądowe, w tym sprawa rozwodowa i karna zakończyły się, nie podjął żadnych starań, by wznowić działalność spółki i przywrócić jej sprawy na właściwe tory. Aktualnie sytuacja uczestnika uległa zmianie; uczestnik od ponad roku zmaga się z choroba nowotworową, był operowany i hospitalizowany, miał być poddany chemioterapii.
Na podstawie opinii aktualizacyjnej biegłego z dnia 14 czerwca 2016 r. Sąd Okręgowy uznał, że wartość udziałów spółki M. przy uwzględnieniu stanu spółki i perspektyw jej rozwoju na datę orzeczenia rozwodu, a według cen aktualnych na datę opinii wynosi kwotę 818 009,36 zł.
Sąd stwierdził, że każda ze stron sporu przedstawiła swój punkt widzenia na to, co było przyczyną wygaszenia działalności spółki M. i w konsekwencji całkowitej utraty wartości udziałów. Sąd Okręgowy uznał za wiarygodne zeznania wnioskodawczyni, która wskazywała na zaniedbania ze strony uczestnika, a wręcz na intencjonalne działanie M. O. Spostrzeżenia wnioskodawczyni, którym dawała wyraz w toku postępowania przed Sądem Rejonowym i w postępowaniu apelacyjnym pokrywają się z wnioskami opinii biegłego sądowego, który dokonując wyceny wartości udziałów w spółce M. wskazał, że wyliczona przez niego wartość, jakkolwiek oparta na pewnym wyniku prawdopodobieństwa, odzwierciedla rzeczywistą wartość spółki. Wyeksponował te elementy, które decydowały o znacznej wartości udziałów, mimo że spółka nie dysponowała majątkiem trwałym: po pierwsze profil działalności, jej wysoka specjalizacja, okres działalności, pozycja na rynku, baza klientów i stałych odbiorców, inicjatywa, umiejętności i osobiste przymioty wspólnika prowadzącego spółkę. Te elementy miały znaczenie o tyle istotne, że nawet przejściowe problemy związane ze zobowiązaniami publicznoprawnymi, czy ogólne załamanie na rynkach w 2008 i 2009 r., nie miało przełożenia na spadek obrotów firmy i utratę płynności oraz wygaszenie jej działalności.
Powodem, dla którego spółka aktualnie stanowi tzw. byt rejestrowy, był brak właściwego zarządzania i nadzoru ze strony właściciela - na co biegły zwrócił uwagę. Jego wnioski znalazły poniekąd potwierdzenie w stwierdzeniu uczestnika, który przyznał, że gdyby wznowić produkcję przy wykorzystaniu posiadanego zaplecza w postaci patentów i zasobów tzw. know-how, mogłaby ona ponownie zaistnieć.
W dalszej części uzasadnienia Sąd Okręgowy przyjął, że o ile nie ma wątpliwości co do tego, że jeśli od ustania małżeństwa, a przed orzeczeniem rozwodu, nastąpił rozwój przedsiębiorstwa czy spółki i w konsekwencji wzrost jej wartości - małżonek - przedsiębiorca lub udziałowiec winien rozliczyć się z tej wyższej wartości istniejącej w dacie podziału. Były małżonek powinien być także beneficjentem zysków, jakie przedsiębiorstwo przynosi. Powstaje jednak pytanie, jak postąpić w sytuacji odwrotnej, tj. jeżeli w dacie orzeczenia rozwodu przedsiębiorstwo było świetnie prosperującym biznesem, ale na dzień orzekania o podziale jest tylko firmą istniejącą na papierze i nie jest to podyktowane sytuacją na rynkach, czy poważną chorobą przedsiębiorcy.
W ocenie Sądu Okręgowego Sąd Rejonowy trafnie uznał, że zachodzą podstawy do rozliczenia wartości udziałów według stanu spraw spółki na datę orzeczenia rozwodu, z tym jednak, że podstawą tej odpowiedzialności względem współmałżonka będzie rozliczenie dokonane w oparciu o przywołane art. 1038 § 1 k.c., art. 46 k.r.o. i 684 k.p.c. w związku z art. 567 k.p.c., ale także w związku z art. 415 k.c.
Wbrew zarzutom uczestnika, w ocenie Sądu Okręgowego istniały podstawy do przypisania mu odpowiedzialności za stan, w jakim spółka M. aktualnie się znalazła, tym bardziej, że nie tylko wnioskodawczyni, lecz także uczestnik wskazywał na brak zainteresowania sprawami spółki nie tylko z powodu tzw. „wojen sądowych” i odwoływał się do niepewności jej losów, tłumacząc je sprawą o podział majątku Uczestnik nie ukrywał, że gdyby spółka wznowiła działalność, możliwe byłoby przynoszenie przez nią zysków. Stwierdzenia te miały potwierdzenie w opinii biegłego sądowego. Spory sądowe, które według uczestnika miały przeszkadzać w zajmowaniu się sprawami spółki M., były konsekwencją jego własnych zachowań, m.in. pozbawienia I.O. możliwości wpływania na sprawy spółki, niewłaściwego względem wnioskodawczyni zachowania, dyskredytowania jej i przypisywania sobie wszystkich dochodów i zysków, jakie małżonkowie osiągnęli w trakcie trwającego 23 lata małżeństwa, czego jaskrawym przejawem było żądanie ustalenia nierównych udziałów w majątku wspólnym. Jakkolwiek uczestnik twierdził, że na skutek procesów popadł w depresję i korzystał z pomocy psychologa, nie podał jednak bliższych szczegółów ani też nie przedstawił dokumentacji lekarskiej na uwiarygodnienie swej sytuacji. „Wojny sądowe” nie uniemożliwiły uczestnikowi podejmowania istotnych dla spółki zmian w umowie, dopuszczeniu do spółki matki i niekorzystnego powiększenia udziałów oraz zaciągnięcia kolejnego zobowiązania w postaci zakupu nowego samochodu. Jak wynikało z treści wpisów w księgach wieczystych, uczestnik już od 2009 r. zaprzestał regulowania należności publicznoprawnych i nie sprawował należytego nadzoru na spółką M.
Działania te, obraz relacji małżeńskich, który wyłaniał się ze sprawy karnej i przesłuchanie stron dowodziły, że jakkolwiek uczestnik zmagał się z nałogami, to taki sposób życia uczestnika utrzymywał się od dłuższego czasu, przynajmniej kilku lat przed rozwodem, co nie przeszkadzało w działalności spółki. Brak jakiejkolwiek aktywności uczestnika w odniesieniu do spółki, która funkcjonowała od 20 lat, świadczy, że rację miała wnioskodawczyni twierdząc, że podejmowane przez M.O. działania stanowiły realizację zapowiedzi, że nie będzie żadnego majątku do podziału i że była żona odejdzie z niczym.
Przyjęcie, że aktualny stan spółki M. jest efektem zaniedbań i zaniechań ze strony uczestnika, świadczących o realizacji powziętego zamiaru „odegrania” się na byłej żonie za decyzję o rozwodzie, uzasadniało nałożenie na uczestnika obowiązku rozliczenia się z wartości spółki według jej stanu na datę orzeczenia rozwodu, niezależnie od prezentowanych w orzecznictwie poglądów w tym zakresie.
Sąd Rejonowy powinien zatem przyjąć jako podstawę rozliczeń między małżonkami z tego właśnie składnika art. 415 k.c. i wynagrodzenie wnioskodawczyni szkody, jaką poniosła przez to, że uczestnik, wykluczając ją ze spółki i możliwości wpływania na jej działalność – w istocie sprzeniewierzył dorobek ich wspólnego życia. W okolicznościach sprawy nie można uznać, że przyczyny całkowitej utraty wartości przez spółkę M. były całkowicie od uczestnika niezależne, o czym była mowa wcześniej.
Biorąc pod uwagę, że aktualna sytuacja życiowa uczestnika spowodowana jego chorobą w istocie wyłącza możliwość zajmowania się spółką, w której posiada on udziały odziedziczone po matce, Sąd Okręgowy przychylił się do wniosku uczestnika i zmienił rozstrzygnięcie w zakresie tego składnika majątkowego, zarządzając jego sprzedaż na podstawie art. 212 § 2 k.c.
Postanowienie Sądu Okręgowego zaskarżył w całości uczestnik, zarzucając naruszenie art. 212 § 2, art. 211, art. 415 i art. 361 k.c. oraz art. 618 k.p.c. w związku z art. 46 k.r.o. i art. 1059 k.p.c. oraz art. 328 § 2 w związku z art. 378 i art. 391 § 1 k.p.c. Na tej podstawie wniósł o uchylenie zaskarżonego postanowienia i przekazanie sprawy Sądowi Okręgowemu w K. do ponownego rozpoznania oraz orzeczenia o kosztach postępowania kasacyjnego.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Mimo że skarżący objął zaskarżeniem postanowienie Sądu Okręgowego w całości, spór na etapie postępowania kasacyjnego sprowadzał się do sposobu rozliczenia i podziału majątku w części dotyczącej 1510 udziałów w spółce M. W sprawie nie kwestionowano, że udziały te stanowiły element majątku wspólnego byłych małżonków, lecz wspólnikiem spółki M. był jedynie uczestnik postępowania. Zgodnie z utrwalonym orzecznictwem, w sytuacji, w której udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością obejmuje tylko jeden z małżonków, wspólnikiem staje się tylko małżonek obejmujący udziały. Udziały wchodzą jednak do majątku wspólnego, przy spełnieniu warunków określonych w art. 31 k.r.o. (por. uchwałę Sądu Najwyższego z dnia 7 lipca 2016 r., III CZP 32/16, OSNC 2017, nr 5, poz. 57, wyrok Sądu Najwyższego z dnia 21 stycznia 2009 r., II CSK 446/08, OSNC-ZD 2010, nr A, poz. 7, postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 16 marca 2018 r., IV CSK 105/17, OSNC-ZD 2019, nr A, poz. 12). Nie ma przeszkód, by małżonkowie, jeżeli wyrażą taką wolę, stali się wspólnikami obejmując udziały wspólnie i realizowali swoje prawa przez przedstawiciela (art. 184 k.s.h.). Oświadczenie woli o objęciu lub nabyciu udziałów musi jednak zostać złożone przez oboje małżonków. Za poglądem tym przemawia nie tylko wzgląd na konieczność jednoznacznego ustalenia składu osobowego spółki i dążenie do jednolitej oceny tej kwestii bez względu na pierwotny lub pochodny charakter nabycia udziałów (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 20 maja 1999 r., I CKN 1146/97, OSNC 1999, nr 12, poz. 209), lecz także zasada autonomii woli, której wyrazem jest reguła dobrowolności członkostwa w strukturach korporacyjnych (por. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 16 marca 2018 r., IV CSK 105/17).
Zarzuty kasacyjne koncentrowały się wokół trzech zagadnień - ustalonej przez Sąd Okręgowy wartości udziałów wchodzących w skład dzielonej masy majątkowej, zasadności zasądzenia świadczenia odszkodowawczego na rzecz wnioskodawczyni i sposobu zniesienia wspólności udziałów.
Zgodnie z art. 567 § 3 k.p.c. do postępowania o podział majątku wspólnego po ustaniu wspólności majątkowej małżeńskiej stosuje się odpowiednio przepisy o dziale spadku. Stosownie z kolei do art. 688 k.p.c., do działu spadku stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące zniesienia współwłasności, w szczególności zaś art. 618 § 2 i § 3 k.p.c. Przepisy regulujące tzw. postępowania działowe, do których należy postępowanie o podział majątku wspólnego po ustaniu wspólności majątkowej małżeńskiej, nie określają wprost chwili miarodajnej dla określenia składu majątku, który ma podlegać podziałowi, jak również stanu tego majątku i jego wartości (por. art. 684 w związku z art. 567 § 3 k.p.c.). W uchwale z dnia 23 lutego 2017 r., III CZP 103/17, OSNC 2019, nr 2, poz. 13, podsumowującej orzecznictwo w tym zakresie, Sąd Najwyższy przyjął, że w sprawie o podział majątku wspólnego po ustaniu wspólności majątkowej skład majątku wspólnego ustala się według chwili ustania wspólności majątkowej, a jego wartość według stanu i cen w chwili dokonywania podziału.
Stanowisko to, odpowiadające zdecydowanie przeważającemu nurtowi judykatury i mające silne wsparcie w doktrynie, jest uzasadnione przede wszystkim zasadą aktualności orzekania (art. 316 § 1 k.p.c.). Reguła ta ma w postępowaniu cywilnym ogólnosystemowy walor i znajduje odpowiednie zastosowanie również w postępowaniach działowych (art. 13 § 2 k.p.c.) (por. uchwałę Sądu Najwyższego z dnia 6 grudnia 1982 r., III CZP 51/82, niepubl. i uchwałę składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego - zasada prawna - z dnia 22 września 1983 r., III CZP 23/93, OSNCP 1984, nr 4, poz. 44). Odwołanie się do niej pozwala uniknąć przyjmowania za podstawę rozstrzygnięcia działowego stanów fikcyjnych i zdezaktualizowanych, umożliwia natomiast dokonanie podziału istniejącego majątku z uwzględnieniem jego realnego, aktualnego stanu i wartości w chwili podziału oraz dokonanie na tej podstawie rozliczeń w postaci spłat lub dopłat. Skład majątku wspólnego w chwili ustania wspólności i jego stan jest natomiast o tyle istotny, że ewentualne zmiany majątkowe, do których dochodzi między ustaniem wspólności a orzekaniem o podziale majątku, wynikające z wahania cen rynkowych, zużycia składników majątku lub ich utraty, powinny podlegać rozliczeniu między byłymi małżonkami.
Nakaz uwzględniania przy badaniu wartości majątku jego stanu i cen z chwili dokonywania podziału dotyczy nie tylko rzeczy, lecz także praw podlegających podziałowi, których wartość szacuje się z uwzględnieniem ich „kondycji” i cen aktualnych w chwili podziału. W odniesieniu do udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością stanowisko to zostało wyrażone w postanowieniu Sądu Najwyższego z dnia 31 stycznia 2013 r., II CSK 349/12, zgodnie z którym wartość udziałów wchodzących do majątku wspólnego powinna być określona według stanu rzeczywistego z dnia dokonywania podziału (por. także postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 24 lutego 2017 r., IV CSK 188/16, niepubl. i z dnia 12 stycznia 2018 r., II CSK 220/17, niepubl.).
Stanowisko to, mimo że zostało sformułowane w kontekście sytuacji, w której wartość udziałów wzrosła w okresie między ustaniem wspólności a chwilą dokonywania podziału, co uwypuklił Sąd Okręgowy, odnosi się również do sytuacji odwrotnej, w której wartość ta uległa w tym czasie obniżeniu. Zmiany wartości praw udziałowych w spółkach kapitałowych, w szczególności w perspektywie dłuższego czasu, mogą mieć charakter wielokierunkowy i głęboki, a racje przytoczone w powołanej wcześniej uchwale Sądu Najwyższego z dnia 23 lutego 2017 r., III CZP 103/17, przemawiają za koniecznością uwzględnienia aktualnego stanu i wartości dzielonych praw w chwili orzekania.
Nie ma uzasadnionego powodu, aby zagadnienie to rozstrzygać odmiennie w zależności od tego, czy rozwój przedsiębiorstwa doprowadził do wzrostu wartości udziałów, czy też nastąpił spadek ich wartości związany z pogorszeniem się sytuacji finansowej spółki. Znaczenia - dla momentu miarodajnego dla ustalenia wartości udziałów - nie ma również okoliczność, że zmniejszenie wartości udziałów między ustaniem wspólności majątkowej małżeńskiej a dokonaniem podziału było rezultatem zachowania jednego z małżonków. Kwestia wartości majątku podlegającego podziałowi ma obiektywny charakter i nie zależy od przyczyn, które doprowadziły dzielone przedmioty majątkowe do stanu, w jakim się znajdują w chwili działu. Odmienne ujęcie tej kwestii przez Sądy meriti nie było zatem właściwe. Na marginesie należało zauważyć, że wskazanie w uzasadnieniu zaskarżonego postanowienia, iż wartość udziałów w spółce M. należało ustalić według stanu na datę orzeczenia rozwodu, a zatem w określonej przez biegłego kwocie 818 009, 36 zł, nie korespondowało z treścią rozstrzygnięcia i rozważaniami zawartymi w końcowej części uzasadnienia, w których jako wartość majątku podlegającego podziałowi wskazano kwotę 728 997, 92 zł, pomijając wartość udziałów w spółce M.
Odrębnym zagadnieniem jest rozstrzygnięcie w postępowaniu działowym o ewentualnym roszczeniu o naprawienie szkody wyrządzonej w niepodzielonym majątku przez byłego małżonka. Z całokształtu rozważań Sądu Okręgowego wynikało, że rozliczenie wartości udziałów według stanu spółki M. i kondycji wycenianych praw udziałowych na moment ustania wspólności majątkowej, nie zaś na chwilę dokonywania podziału, miało swoją przyczynę w negatywnie ocenionych przez Sąd zawinionych zachowaniach uczestnika postępowania w odniesieniu do spółki M. Zaniechania te Sąd uznał za podstawę odpowiedzialności odszkodowawczej uczestnika wobec wnioskodawczyni na podstawie art. 415 k.c., a oparte na tym przepisie roszczenie o naprawienie szkody powinno według Sądu zostać rozliczone w postępowaniu działowym.
W uchwale z dnia 27 października 1967 r., III CZP 73/67, OSNCP 1968, nr 7, poz. 116, Sąd Najwyższy stwierdził, że jeżeli działania byłego małżonka po ustaniu wspólności majątkowej prowadzą do wyrządzenia z jego winy szkody polegającej na utracie przez małżonków prawa własności, to jest on zobowiązany do naprawienia tej szkody na zasadach ogólnych, przy czym roszczenie to należy traktować jak roszczenie z tytułu posiadania rzeczy w rozumieniu art. 618 k.p.c. Przemawia za tym okoliczność, że sprawcą szkody jest zazwyczaj posiadacz utraconego przedmiotu, jak i dążenie do kompleksowego uregulowania wzajemnych roszczeń małżonków w postępowaniu działowym (por. też idącą w tym samym kierunku, jakkolwiek bez wskazania na art. 415 k.c., wcześniejszą uchwałę Sądu Najwyższego z dnia 29 września 1969 r., III CZP 48/69, OSNCP 1970, nr 4, poz. 58). Zapatrywanie to znalazło wyraz również w późniejszym orzecznictwie dopuszczającym uwzględnienie w postępowaniu działowym roszczeń deliktowych, których źródłem jest szkoda wyrządzona przez byłego małżonka w niepodzielonym majątku (por. postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 30 czerwca 2016 r., I CSK 458/15, niepubl. i z dnia 5 października 2016 r., III CSK 382/15, niepubl.). Równolegle jednak w judykaturze zauważono, że przepisy nie stwarzają podstawy do rozstrzygania w postępowaniu działowym wszelkiego rodzaju roszczeń, jakie mają względem siebie uczestnicy postępowania, lecz tylko takich, które są związane z posiadaniem przedmiotów wchodzących w skład majątku wspólnego, pobranych pożytków i innych przychodów z majątku wspólnego, nakładów poczynionych na majątek wspólny i spłaconych długów (por. uchwałę Sądu Najwyższego z dnia 12 października 1973 r., III CZP 56/73, OSNCP 1974, nr 7-8, poz. 125 i postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 10 listopada 2006 r., I CSK 219/06, Biul. SN 2007, nr 12, s. 51).
Odnosząc te uwagi do okoliczności sprawy należało zauważyć, że konsekwencją traktowania roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej w majątku wspólnym przez jednego z małżonków jak roszczeń z tytułu posiadania rzeczy w rozumieniu art. 618 § 1 k.p.c. jest niedopuszczalność orzekania o nich z urzędu. O roszczeniach tych sąd władny jest orzec jedynie na wniosek uczestnika postępowania, w którym konieczne jest skonkretyzowanie żądania i jego podstawy faktycznej (por. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 29 stycznia 2016 r., II CSK 82/15, niepubl.). Wniosek ten może być zgłoszony najpóźniej do zamknięcia rozprawy w pierwszej instancji, chyba że roszczenia te powstały lub stały się wymagalne w toku postępowania apelacyjnego (por. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 23 czerwca 2020 r., III CSK 28/20, niepubl. i powołane tam szerokie orzecznictwo). Ograniczenie to jest uzasadnione przez wzgląd na zasadniczy zakaz rozszerzania przedmiotu postępowania na etapie postępowania apelacyjnego (art. 383 k.p.c.). Jeżeli zakres orzekania sądu jest uzależniony od sformułowania przez uczestnika stosownego żądania, zakaz ten ma odpowiednie zastosowanie także w postępowaniu nieprocesowym (art. 13 § 2 k.p.c.), za czym przemawia m.in. dążenie do zapewnienia innym uczestnikom możliwości efektywnej obrony przed zgłoszonym żądaniem.
Uwzględniając tego rodzaju roszczenie w postępowaniu działowym sąd musi zatem każdorazowo rozważyć, w jaki sposób występujący z żądaniem uczestnik sformułował jego podstawę faktyczną, zweryfikować prawdziwość tych twierdzeń w postępowaniu dowodowym i dokonać subsumcji. Rozstrzygnięcie o żądaniu nie może bowiem opierać się na faktach, które nie zostały powołane w celu jego uzasadnienia (art. 321 § 1 w związku z art. 13 § 2 k.p.c.).
Z materiału sprawy wynikało, że wnioskodawczyni zgłosiła we wniosku wszczynającym postępowanie żądanie zasądzenia od uczestnika tytułem odszkodowania kwoty w minimalnej wysokości 434 000 zł, jednak roszczenie to wiązała z podwyższeniem kapitału zakładowego w spółce M. i objęciem udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym przez matkę uczestnika po cenie nominalnej, co prowadziło jej zdaniem do drastycznego obniżenia wartości majątku wspólnego. Argumentacja ta była podtrzymywana w kolejnych pismach procesowych wnioskodawczyni, w których wskazano m.in., odnosząc się do uprzednich transakcji udziałami spółki M., że utworzenie i objęcie nowych udziałów po cenie 50 zł za udział doprowadziło do straty w kwocie 195 488 zł (k. 391).
Sąd Rejonowy nie odniósł się w istocie do tego żądania ani w sentencji ani w uzasadnieniu postanowienia, ustalił jednak wartość udziałów podlegających podziałowi według stanu na dzień ustania wspólności majątkowej małżeńskiej, wskazując, że pogorszenie stanu spółki M. było wynikiem świadomych działań uczestnika. Sąd Okręgowy wskazał z kolei, że zasądzenie na rzecz wnioskodawczyni kwoty 409 004,68 zł wiąże się z wynagrodzeniem szkody, a odpowiedzialność uczestnika wynika z art. 415 k.c. Fakty, które Sąd Okręgowy poczytał za podstawę uwzględnienia tego żądania, nie były jednak tożsame z faktami powołanymi przez wnioskodawczynię we wniosku w celu uzasadnienia roszczenia odszkodowawczego, w sentencji zaś jako tytuł zasądzonego na rzecz wnioskodawczyni świadczenia w kwocie 409 004, 68 zł wskazano „wyrównanie wartości udziałów”, nie zaś naprawienie szkody.
W tej sytuacji zachodziły istotne wątpliwości co do tego, czy Sąd Okręgowy rozpoznał i uwzględnił roszczenie, które zostało zgłoszone we wniosku, uznając, że doszło do jego następczej zmiany w zakresie podstawy faktycznej, co należy uznać za dopuszczalne w postępowaniu przed sądem pierwszej instancji, czy też roszczenie odmienne, które jednak musiałoby zostać prawidłowo podniesione i uzasadnione przez wnioskodawczynię w tych samych granicach czasowych. W zakresie tym zaskarżone postanowienie uchylało się w istocie od kontroli kasacyjnej, a w konsekwencji nie można było odeprzeć zarzutu naruszenia art. 321 § 1 w związku z art. 13 § 2 k.p.c.
Niezależnie od zarzutu orzeczenia ponad żądanie, w świetle podstaw skargi kasacyjnej bliższego rozważenia wymagało, czy rozliczone przez Sąd Okręgowy roszczenie odszkodowawcze ze względu na swój charakter mogło podlegać uwzględnieniu w postępowaniu działowym. Roszczenie to opierało się na założeniu, że uczestnik postępowania nie zarządzał właściwie spółką M., zaniechał nadzoru nad spółką, zaniedbał jej sprawy oraz nie podejmował działań naprawczych i starań o wznowienie działalności spółki. Uczestnik, jak wynikało z ustaleń faktycznych, był w miarodajnym czasie prezesem zarządu i wspólnikiem spółki M.
Odpowiedzialność członków organów spółek kapitałowych za szkodę wyrządzoną spółce jest unormowana w sposób szczególny w art. 293 k.s.h. Odpowiedzialności tej przypisuje się kontraktowy charakter, a jej przesłanką jest działalnie sprzeczne z prawem lub umową spółki (por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 9 lutego 2006 r., V CSK 128/05, niepubl., i z dnia 24 września 2008 r., II CSK 118/08, OSNC 2009, nr 9, poz. 131). Wynika ona ze spoczywających na członkach organów obowiązkach wykonywania określonych działań na rzecz spółki, wyznaczonych treścią stosunku organizacyjnego między piastunem organu spółki a spółką. Z roszczeniem odszkodowawczym na tej podstawie może wystąpić przede wszystkim spółka, a w razie niewytoczenia powództwa przez spółkę - każdy wspólnik (art. 295 k.s.h.).
Wnioskodawczyni nie jest jednak wspólnikiem spółki M., a rozliczone przez Sąd Okręgowy roszczenie nie zmierzało do naprawienia szkody wyrządzonej spółce M., lecz samej wnioskodawczyni, która pośrednio - przez spadek wartości spółki - miała doznać uszczerbku polegającego na obniżeniu wartości prawa majątkowego, do którego była współuprawniona. Możność indemnizacji tak rozumianej szkody na zasadach ogólnych (art. 415 k.c. w związku z art. 300 k.s.h.) nie jest oceniana jednoznacznie (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 22 czerwca 2012 r., V CSK 338/11, niepubl., w którym przyjęto, że działanie szkodzące spółce może pośrednio naruszać prawa akcjonariusza wpływając na wartość akcji). Niezależnie jednak od tego, roszczenia zmierzającego do naprawienia tak postrzeganej szkody nie można przyrównać do roszczenia z tytułu posiadania rzeczy w rozumieniu art. 618 § 1 k.p.c. Przepis art. 618 § 1 k.p.c. nie stanowi, jak była mowa, podstawy do rozliczania w postępowaniu działowym wszelkich roszczeń odszkodowawczych między współwłaścicielami lub małżonkami po ustaniu wspólności majątkowej, a dążenie do kompleksowego rozstrzygnięcia roszczeń majątkowych między uczestnikami działu może być realizowane tylko w granicach zakreślonych jego treścią. Przeciwko zbyt szerokiemu ujmowaniu kręgu roszczeń określonych w art. 618 § 1 k.p.c. przemawia zwłaszcza ustanowiony w art. 618 § 3 k.p.c. prekluzyjny skutek wykluczający ich skuteczne dochodzenie po wydaniu prawomocnego postanowienia o zniesieniu współwłasności, co odpowiednio odnosi się do podziału majątku wspólnego po ustaniu wspólności majątkowej małżeńskiej (art. 567 § 3 w związku z art. 688 k.p.c.).
Rozważane roszczenie nie wiąże się z dysponowaniem udziałami, do których współuprawnionymi byli wnioskodawczyni i uczestnik ani też zarządzaniem tymi udziałami, lecz sposobem zarządzania spółką kapitałową, będącą odrębnym podmiotem prawa cywilnego, której sytuacja finansowa rzutuje na wartość udziałów, a w dalszej konsekwencji na stan majątku osób zaangażowanych kapitałowo w spółkę. Okoliczność, że adresatem roszczenia był in casu były małżonek, nie zmienia tego, że tak ujęte roszczenie w zasadniczy sposób odrywa się od roszczeń odszkodowawczych wynikających ze zniszczenia, utraty lub zużycia składników niepodzielonego majątku przez małżonka będącego ich posiadaczem, traktowanych w judykaturze jako roszczenia z tytułu posiadania rzeczy (art. 618 § 1 k.p.c.). Jeśli nawet pominąć odrębną osobowość spółki kapitałowej, jako podmiotu pierwotnie poszkodowanego wadliwym zarządzaniem przez osoby do tego powołane i przyrównać działania uczestnika do „zarządzania” udziałami, do których współuprawniona była wnioskodawczyni, należało zwrócić uwagę, że Sąd Najwyższy w przeszłości zanegował już, podkreślając wyjątkowy charakter art. 618 § 1 k.p.c., możliwość uznania za roszczenie z tytułu posiadania rzeczy w rozumieniu tego przepisu roszczenia z tytułu utraty pożytków w związku z nieprawidłowym wykonywaniem zarządu rzeczą wspólną (por. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 14 grudnia 2011 r., I CSK 138/11, OSNC 2012, nr 7-8, poz. 89).
Reasumując, należało przyjąć, że roszczenie odszkodowawcze wnioskodawczyni w postaci uwzględnionej przez Sąd Okręgowy nie podlegało rozpoznaniu w postępowaniu działowym. Zarzut naruszenia art. 618 § 1 k.p.c. należało zatem uznać za skuteczny. Uchylało to potrzebę dalszych rozważań co do tego, czy wnioskodawczyni wykazała przesłanki odpowiedzialności odszkodowawczej uczestnika i wysokość szkody.
W skardze kasacyjnej kwestionowano również sposób zniesienia wspólności udziałów przez zarządzenie ich sprzedaży. Taki sposób podziału odpowiadał jednak stanowisku uczestnika wyrażonemu expressis verbis w apelacji. Ponadto, jak wskazano w postanowieniu Sądu Najwyższego z dnia 16 marca 2018 r., IV CSK 105/17, przyznanie w podziale majątku udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością małżonkowi niebędącemu wspólnikiem może nastąpić wyłącznie za jego zgodą. Z materiału sprawy nie wynikało tymczasem, by wnioskodawczyni wyrażała zgodę, by stać się wspólnikiem; na brak tej zgody wskazywał skądinąd także uczestnik w uzasadnieniu zarzutów apelacji. Wreszcie, należało zwrócić uwagę na powołane przez Sąd Rejonowy postanowienie umowy spółki M., które wyłączało wstąpienie do spółki współmałżonka wspólnika w razie objęcia udziałów wspólnością majątkową małżeńską (por. w tym kontekście postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 31 stycznia 2013 r., II CSK 349/12). Zarządzenia sprzedaży udziałów w celu zniesienia ich współwłasności nie można było w tym stanie rzeczy poczytać za nieprawidłowe.
Mając jednak na względzie wadliwość stanowiska Sądu Okręgowego co do sposobu ustalenia wartości udziałów i rozliczenia w dziale roszczenia odszkodowawczego wnioskodawczyni, Sąd Najwyższy uchylił rozstrzygnięcie Sądu Okręgowego także w odniesieniu do zarządzenia sprzedaży udziałów. Umożliwi to Sądowi Okręgowemu ponowną ocenę sposobu zniesienia współwłasności tego składnika majątku, a ewentualnie także odłożenie rozstrzygnięcia o wzajemnych roszczeniach współwłaścicieli i podziale sumy uzyskanej ze sprzedaży do czasu jej przeprowadzenia (art. 625 k.p.c.).
Za nieuzasadniony, z zastrzeżeniem oceny, czy doszło do zgłoszenia przez wnioskodawczynię roszczenia odszkodowawczego, o którym orzekł Sąd Okręgowy, należało uznać zarzut naruszenia art. 328 § 2 w związku z art. 391 § 1 k.p.c. Rozważany zarzut może okazać się skuteczny tylko wtedy, gdy sposób uzasadnienia zaskarżonego orzeczenia uniemożliwia efektywną kontrolę kasacyjną, co - ze wspomnianym zastrzeżeniem - nie miało miejsca w sprawie, w której wydano zaskarżone orzeczenie (por. np. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 20 czerwca 2020 r., V CSK 17/20, niepubl. i powołane tam dalsze orzecznictwo).
W odniesieniu do pozostałych rozstrzygnięć zawartych w zaskarżonym postanowieniu w skardze kasacyjnej nie przedstawiono skutecznych zarzutów.
Z tych względów, na podstawie art. 39815 § 1 i art. 39814 w związku z art. 13 § 2 k.p.c., Sąd Najwyższy orzekł, jak w sentencji.
Glosy
Biuletyn Izby Cywilnej SN 09-10/2023
Artykuł 618 § 1 zd. 1 w zw. z art. 567 § 3 i art. 688 k.p.c. nie obejmuje roszczenia małżonka przeciwko drugiemu małżonkowi o naprawienie szkody wyrządzonej w wyniku spadku wartości udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, stanowiących składnik majątku wspólnego, w związku z nieprawidłowym sprawowaniem zarządu w tej spółce.
(postanowienie z 28 maja 2021 r., III CSKP 65/21, M. Romańska, P. Grzegorczyk, M. Koba, OSNC 2021, nr 11, poz. 78; BSN 2021, nr 7–8, s. 19)
Glosa
Janusza Gajdy, Rocznik Orzecznictwa i Piśmiennictwa z Zakresu Prawa Spółdzielczego oraz Prawa Spółek Handlowych, t. XII, Orzecznictwo i piśmiennictwo za rok 2021, 2022, s. 139
Glosa ma charakter aprobujący.
Autor wyraził zdecydowany pogląd, że należy zaakceptować stwierdzenie Sądu Najwyższego, iż roszczenie odszkodowawcze (związane ze szkodą powstałą wskutek niewłaściwego wykonywania zarządu spółką) nie podlega rozpoznaniu w postępowaniu działowym. Nie można bowiem, w jego ocenie, utożsamiać roszczenia wynikającego z posiadania z roszczeniem o naprawienie uprzednio wspomnianej szkody. Zmniejszenie wartości udziałów spółki, a tym samym – aczkolwiek pośrednio – obniżenie wartości prawa majątkowego, do którego wnioskodawczyni nie była uprawniona, nie może zaliczać się do roszczeń związanych z posiadaniem przedmiotów majątkowych wchodzących w skład majątku wspólnego. Dlatego wynikające z art. 415 k.c. roszczenie o naprawienie szkody wyrządzonej własnym zawinionym zachowaniem nie powinno być rozliczane w postępowaniu działowym.
W ocenie komentatora Sąd Najwyższy zasadnie też wskazał na to, że podstawę odpowiedzialności za szkodę członka organu wobec spółki stanowi art. 293 k.s.h. Konieczną jej przesłanką jest zaś sprzeczne z prawem lub umową spółki działanie albo zaniechanie. W świetle tego przepisu ze stosownym roszczeniem może wystąpić spółka bądź – jeżeli nie wytoczy ona powództwa – może to uczynić każdy wspólnik. Tak więc wnioskodawczyni, nie będąc wspólnikiem, nie mogła tego uczynić na podstawie wspomnianego unormowania. Dodatkowo, jak zauważył, chodziło przecież nie tyle o szkodę wyrządzoną spółce, lecz o zmniejszenie wartości przysługujących jej praw majątkowych, wchodzących w skład majątku wspólnego w czasie trwania małżeństwa.
Autor wskazał też na problemy związane z ewentualnym dochodzeniem tzw. szkody pośredniej. Można bowiem w jego ocenie dyskutować na temat doniosłości uszczerbku poniesionego przez udziałowca (którym wnioskodawczyni nie była) w przypadku szkody wyrządzonej spółce jako odrębnemu podmiotowi prawa. Sporne jest bowiem zagadnienie, czy odszkodowania może się domagać tylko ten podmiot, przeciwko któremu było skierowane działanie sprawcy, czy również osoba jedynie pośrednio poszkodowana tym zachowaniem. Zdaniem autora w razie przyjęcia za trafne pierwszego ze wspomnianych zapatrywań należałoby uznać, że wnioskodawczyni nie może dochodzić roszczeń odszkodowawczych z tytułu spadku wartości udziałów spółki związanej z zachowaniem jej byłego męża, nawet gdyby była ona udziałowcem spółki zarządzanej przez jej męża.
Treść orzeczenia pochodzi z bazy orzeczeń SN.