Odpowiedzialność za szkodę wyrządzoną działaniem sprzecznym z prawem lub umową

Na podstawie art. 293 k.s.h. odpowiedzialność członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością za szkodę wyrządzoną jego zachowaniem (działaniem lub zaniechaniem) sprzecznym z prawem lub postanowieniami umowy spółki jest ponoszona w reżimie odpowiedzialności kontraktowej, w związku z naruszeniem przez członka zarządu obowiązków wynikających ze stosunku organizacyjnego ze spółką. Ocena sprzeczności z prawem nie jest ograniczona do przepisów Kodeksu spółek handlowych, lecz dotyczy również regulacji innych aktów prawnych, określających zakres obowiązków członka zarządu względem spółki (zob. wyrok SN z 24 lipca 2014 r., II CSK 627/13).

Ustalenie bezprawności w rozumieniu art. 293 k.s.h. nie może ograniczać się jedynie do ogólnikowego stwierdzenia, iż działanie lub zaniechanie było sprzeczne z prawem lub umową spółki, lecz powinno wskazywać - z przytoczeniem konkretnych przepisów prawa lub postanowień umowy - na czym polegała sprzeczność zachowania członka organu spółki z oznaczonym przepisem prawa lub postanowieniem umowy (zob. m.in. wyrok SN z 9 lutego 2006 r., V CSK 128/05).

Pogląd powyższy akcentuje potrzebę jednoznacznego określenia przez sąd, w czym przejawiała się sprzeczność zachowania członka zarządu z prawem, a tym samym trafnie przeciwstawia się poprzestawaniu na ogólnikowym, hasłowym uzasadnianiu tej przesłanki. Zasadnicze znaczenie przypisuje jednak wyjaśnieniu tej dostrzeganej sprzeczności z prawem, konkretyzowanej przez wskazanie naruszonych przepisów prawa.

Wyrok SN z dnia 10 czerwca 2021 r., IV CSKP 81/21

Standard: 80712 (pełna treść orzeczenia)

Zobacz glosy

Odpowiedzialność członków organów spółek kapitałowych za szkodę wyrządzoną spółce jest unormowana w sposób szczególny w art. 293 k.s.h. Odpowiedzialności tej przypisuje się kontraktowy charakter, a jej przesłanką jest działalnie sprzeczne z prawem lub umową spółki (por. wyroki SN z dnia 9 lutego 2006 r., V CSK 128/05 i z dnia 24 września 2008 r., II CSK 118/08). Wynika ona ze spoczywających na członkach organów obowiązkach wykonywania określonych działań na rzecz spółki, wyznaczonych treścią stosunku organizacyjnego między piastunem organu spółki a spółką.

Z roszczeniem odszkodowawczym na tej podstawie może wystąpić przede wszystkim spółka, a w razie niewytoczenia powództwa przez spółkę - każdy wspólnik (art. 295 k.s.h.).

Postanowienie SN z dnia 28 maja 2021 r., III CSKP 65/21

Standard: 72389 (pełna treść orzeczenia)

Zobacz glosy