Udziały w spółce z o.o. w ustroju małżeńskiej wspólności majątkowej; wstąpienie do spółki współmałżonka

Udziały w spółce z o.o. w ustroju małżeńskiej wspólności majątkowej; wstąpienie do spółki współmałżonka (art. 183[1] k.s.h.)

Wyświetl tylko: SASN

Żeby zobaczyć pełną treść należy się zalogować i wykupić dostęp.

W sytuacji, w której udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością obejmuje tylko jeden z małżonków, wspólnikiem staje się tylko małżonek obejmujący udziały. Udziały wchodzą jednak do majątku wspólnego, przy spełnieniu warunków określonych w art. 31 k.r.o. (por. uchwałę SN z dnia 7 lipca 2016 r., III CZP 32/16, wyrok SN z dnia 21 stycznia 2009 r., II CSK 446/08, postanowienie SN z dnia 16 marca 2018 r., IV CSK 105/17).

Nie ma przeszkód, by małżonkowie, jeżeli wyrażą taką wolę, stali się wspólnikami obejmując udziały wspólnie i realizowali swoje prawa przez przedstawiciela (art. 184 k.s.h.). Oświadczenie woli o objęciu lub nabyciu udziałów musi jednak zostać złożone przez oboje małżonków.

Za poglądem tym przemawia nie tylko wzgląd na konieczność jednoznacznego ustalenia składu osobowego spółki i dążenie do jednolitej oceny tej kwestii bez względu na pierwotny lub pochodny charakter nabycia udziałów (por. wyrok SN z dnia 20 maja 1999 r., I CKN 1146/97), lecz także zasada autonomii woli, której wyrazem jest reguła dobrowolności członkostwa w strukturach korporacyjnych (por. postanowienie SN z dnia 16 marca 2018 r., IV CSK 105/17).

Postanowienie SN z dnia 28 maja 2021 r., III CSKP 65/21

Standard: 72388 (pełna treść orzeczenia)

Przepisy Kodeksu spółek handlowych, które regulują funkcjonowanie m.in. spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, nie zawierają przepisów szczególnych, które inaczej niż art. 31 Kodeksu rodzinnego i opiekuńczego określałyby przynależność udziałów w spółce do majątku wspólnego bądź osobistego. Art. 183 1 Kodeksu spółek handlowych stanowi jedynie, że umowa spółki może ograniczyć lub wyłączyć wstąpienie do spółki współmałżonka wspólnika w przypadku, gdy udział lub udziały są objęte wspólnością majątkową małżeńską. Przepis ten nie rozstrzyga jednak kwestii do jakiego majątku – wspólnego czy osobistego jednego z małżonków – należą udziały w spółce. Tym samym należy uznać, że istnienie wspólności majątkowej pomiędzy małżonkami skutkuje tym, że udziały nabyte w spółce w trakcie małżeństwa ze środków wspólnych stają się współwłasnością obojga małżonków. Potwierdził to Sąd Najwyższy w uchwale z 7 lipca 2016 r. (III CZP 32/16), w świetle której jeżeli wkład wniesiony do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością należy do majątku wspólnego wspólnika i jego małżonka, również udział w spółce objęty przez wspólnika wchodzi w skład tego majątku.

Wyrok SA w Białymstoku z dnia 29 lipca 2020 r., III AUa 402/20

Standard: 49726 (pełna treść orzeczenia)

Udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością nabyte (objęte) przez jednego małżonka ze środków pochodzących z majątku wspólnego, wchodzą co prawda w skład tego majątku, jednakże wspólnikiem spółki staje się tylko małżonek będący stroną czynności prowadzącej do nabycia (objęcia) udziałów.

Art. 183[1] k.s.h. nie tylko nie podważa powyższego stanowiska, ale przeciwnie, potwierdza jego prawidłowość. Analogiczny wniosek można wywieść także z lektury art. 184 § 1 k.s.h., w myśl którego współuprawnieni z udziału lub udziałów wykonują swoje prawa w spółce przez wspólnego przedstawiciela; za świadczenia związane z udziałem odpowiadają solidarnie. Jak wyjaśnił bowiem Sąd Najwyższy w postanowieniu z dnia 23 listopada 2000 r., I CKN 950/98, małżonkowie będący współwłaścicielami udziałów w spółce mogą wykonywać swoje prawa w spółce za pośrednictwem wspólnego przedstawiciela, którym może być jeden z nich. Wypada jednak podkreślić, że w omawianym przepisie nie chodzi o wspólników spółki, lecz o współuprawnionych. Pojęcia te z całą pewnością nie są zaś tożsame.

Wyrok SN z dnia 22 października 2019 r., I UK 233/18

Standard: 61651 (pełna treść orzeczenia)

Komentarz składa z 216 słów. Wykup dostęp.

Standard: 51045 (pełna treść orzeczenia)

Zobacz glosy

Komentarz składa z 330 słów. Wykup dostęp.

Standard: 66469 (pełna treść orzeczenia)

Komentarz składa z 326 słów. Wykup dostęp.

Standard: 49719 (pełna treść orzeczenia)

Komentarz składa z 56 słów. Wykup dostęp.

Standard: 72379 (pełna treść orzeczenia)

Komentarz składa z 488 słów. Wykup dostęp.