Udziały w spółce z o.o. w ustroju małżeńskiej wspólności majątkowej; wstąpienie do spółki współmałżonka
Udziały w spółce z o.o. w ustroju małżeńskiej wspólności majątkowej; wstąpienie do spółki współmałżonka (art. 183[1] k.s.h.)
Żeby zobaczyć pełną treść należy się zalogować i wykupić dostęp.
W sytuacji, w której udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością obejmuje tylko jeden z małżonków, wspólnikiem staje się tylko małżonek obejmujący udziały. Udziały wchodzą jednak do majątku wspólnego, przy spełnieniu warunków określonych w art. 31 k.r.o. (por. uchwałę SN z dnia 7 lipca 2016 r., III CZP 32/16, wyrok SN z dnia 21 stycznia 2009 r., II CSK 446/08, postanowienie SN z dnia 16 marca 2018 r., IV CSK 105/17).
Nie ma przeszkód, by małżonkowie, jeżeli wyrażą taką wolę, stali się wspólnikami obejmując udziały wspólnie i realizowali swoje prawa przez przedstawiciela (art. 184 k.s.h.). Oświadczenie woli o objęciu lub nabyciu udziałów musi jednak zostać złożone przez oboje małżonków.
Za poglądem tym przemawia nie tylko wzgląd na konieczność jednoznacznego ustalenia składu osobowego spółki i dążenie do jednolitej oceny tej kwestii bez względu na pierwotny lub pochodny charakter nabycia udziałów (por. wyrok SN z dnia 20 maja 1999 r., I CKN 1146/97), lecz także zasada autonomii woli, której wyrazem jest reguła dobrowolności członkostwa w strukturach korporacyjnych (por. postanowienie SN z dnia 16 marca 2018 r., IV CSK 105/17).
Postanowienie SN z dnia 28 maja 2021 r., III CSKP 65/21
Standard: 72388 (pełna treść orzeczenia)
Przepisy Kodeksu spółek handlowych, które regulują funkcjonowanie m.in. spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, nie zawierają przepisów szczególnych, które inaczej niż art. 31 Kodeksu rodzinnego i opiekuńczego określałyby przynależność udziałów w spółce do majątku wspólnego bądź osobistego. Art. 183 1 Kodeksu spółek handlowych stanowi jedynie, że umowa spółki może ograniczyć lub wyłączyć wstąpienie do spółki współmałżonka wspólnika w przypadku, gdy udział lub udziały są objęte wspólnością majątkową małżeńską. Przepis ten nie rozstrzyga jednak kwestii do jakiego majątku – wspólnego czy osobistego jednego z małżonków – należą udziały w spółce. Tym samym należy uznać, że istnienie wspólności majątkowej pomiędzy małżonkami skutkuje tym, że udziały nabyte w spółce w trakcie małżeństwa ze środków wspólnych stają się współwłasnością obojga małżonków. Potwierdził to Sąd Najwyższy w uchwale z 7 lipca 2016 r. (III CZP 32/16), w świetle której jeżeli wkład wniesiony do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością należy do majątku wspólnego wspólnika i jego małżonka, również udział w spółce objęty przez wspólnika wchodzi w skład tego majątku.
Wyrok SA w Białymstoku z dnia 29 lipca 2020 r., III AUa 402/20
Standard: 49726 (pełna treść orzeczenia)
Standard: 61651
Standard: 51045
Standard: 66469
Standard: 49719
Standard: 72379
Standard: 12022
Standard: 13559
Standard: 49721