Postanowienie z dnia 2019-05-08 sygn. V CSK 109/18

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania Pokaż dokument źródłowy

Sygn. akt V CSK 109/18

POSTANOWIENIE

Dnia 8 maja 2019 r. Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Teresa Bielska-Sobkowicz (przewodniczący)

SSN Józef Frąckowiak (sprawozdawca)

SSN Władysław Pawlak

w sprawie z wniosku J.J.

przy uczestnictwie M.J., X.J. i M.W.

o dział spadku i o podział majątku wspólnego, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 8 maja 2019 r., skarg kasacyjnych: wnioskodawczyni i uczestniczki M.W. od postanowienia Sądu Okręgowego w C.

z dnia 22 czerwca 2017 r., sygn. akt VI Ca […],

• I. uchyla zaskarżone postanowienie w pkt I 1F, pkt I 2F i G oraz w pkt I 3C i D, a także w pkt I 4 i przekazuje sprawę Sądowi Okręgowemu w C. do ponownego rozpoznania i orzeczenia o kosztach postępowania kasacyjnego;

II. oddala skargę kasacyjną wnioskodawczyni i orzeka, że w zakresie tej skargi koszty postępowania kasacyjnego ponosi wnioskodawczyni i uczestniczka M.W. każda we własnym zakresie.

UZASADNIENIE

Postanowieniem z dnia 4 stycznia 2017 (sygn. akt. II Ns […]) w sprawie z wniosku J.J. o podział majtku wspólnego, dział spadku i zniesienie współwłasności Sąd Rejonowy w C. ustalił skład i dokonał działu spadku po K.J., po którym prawa do spadku zostały stwierdzone prawomocnym postanowieniem Sądu Rejonowego w sprawie II Ns […]/10.

W sprawie ustalono, że spadkodawca K.J. i wnioskodawczyni J.J. zawarli związek małżeński w dniu 15 lipca 1972 r. w Urzędzie Stanu Cywilnego w K.. W następstwie powyższego z tą datą powstała pomiędzy nimi ustawowa wspólność majątkowa małżeńska, którego to ustroju w okresie trwania małżeństwa nie zmieniali. Ze związku tego małżonkowie J. mają troje dzieci w osobie uczestników postępowania: M.W., X.J. i M.J..

K.J. zmarł w dniu 23 lutego 2010 r. Prawomocnym postanowieniem z dnia 23 czerwca 2010 r. wydanym w sprawie sygn. akt II Ns […]/10 Sąd Rejonowy w C. stwierdził, że spadek po K.J. na podstawie ustawy nabyli z dobrodziejstwem inwentarza: żona J.J. oraz dzieci: M. J., X. J. i M.W. w 1/4 części każda z tych osób.

Spadkodawca w drugiej połowie lat 90-tych nabył udziały w E. Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w K.. Umowę Spółki zawarto w roku 1996. Mocą umowy darowizny zawartej w dniu 17 lutego 2010 r. spadkodawca darował przysługujące mu udziały w liczbie 96 w kapitale zakładowym E. sp. z o.o. na rzecz córki M.W..

Prawomocnym Wyrokiem wydanym w dniu 25 listopada 2013 r. w sprawie sygn. akt XII C […]/12 Sąd Rejonowy w C. oddalił powództwo J.J. o stwierdzenie nieważności umowy. W uzasadnieniu Sąd wskazał, iż u podstaw rozstrzygnięcia legł brak interesu prawnego po stronie powódki.

W dniu 12 kwietnia 2011 r. uczestnicy niniejszego postępowania zawarli w formie aktu notarialnego umowę działu spadku i częściowego zniesienia współwłasności wchodzących w skład spadku po K.J. udziałów w spółce Zakład Usług Elektroenergetycznych [...]. Na mocy tej umowy J.J. nabyła 4 udziały, X. J. -6, M. J. 4 oraz M.W. 1. Strony umowy dokonały w tym zakresie działu spadku i zniesienia współwłasności bez spłat i dopłat, zastrzegając iż z tego tytułu nie wnoszą względem siebie żadnych wzajemnych roszczeń. Wartość 1 udziału w Spółce Zakład Usług Elektroenergetycznych [...], liczona według stanu na dzień otwarcia spadku i aktualnych średnich cen wolnorynkowych wynosiła 86 622,93 zł.

Mocą uchwały numer 4/Zw/2010 z dnia 27 grudnia 2010 r. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki Zakład Usług Elektroenergetycznych [...] podzieliło wypracowany w roku 2009 zysk w wysokości 360 406,10 zł netto w ten sposób, że kwotę 355 000,00 zł oraz kwotę 100 000,00 zł z funduszu zapasowego przeznaczono na dywidendę dla wspólników, kwotę 5 406,10 zł przeznaczono na fundusz socjalny dla pracowników. Dywidenda przysługująca spadkodawcy została w części - w kwocie 200 000,00 zł przelana na jego rachunek bankowy w dniu 21 lutego 2010 r. - przed formalnym dokonaniem podziału wypracowanego w roku 2009 zysku, a w pozostałym zakresie w dniu 27 grudnia 2010 r. na rzecz jego spadkobierców tj. stron niniejszego postępowania w kwotach po 5 104,00 zł na rzecz każdego z nich.

Spadkodawca posiadał dwa rachunki bankowe prowadzone przez […] Bank […]: […] 0504 oraz […] 4520. Suma środków zgromadzonych na rachunku oszczędnościowo-rozliczeniowym numer […] 0504 wg stanu na rozpoczęcie dnia 23 lutego 2010 roku wyniosła 207 760,49 zł. Suma środków zgromadzonych na rachunku oszczędnościowym numer […] 4520 wg stanu na rozpoczęcie dnia 23 lutego 2010 roku zamykała się w sumie 130 651,84 zł. Środki zgromadzone na obydwu wskazanych wyżej rachunkach zostały w dniu 23 lutego 2010 roku o godzinie odpowiednio 10:03:23 i 10:07:15 przeksięgowane na rachunek bankowy należący do uczestniczki M.W.. Uczestniczka postępowania wraz z mężem dokonała operacji bankowych za zgodą spadkodawcy, który musiał podać uczestniczce kod przesłany na jego telefon, aby przelew mógł być zrealizowany.

Spadkodawca posiadał nadto zgromadzone środki w kwocie 300 000,00 zł, które przed śmiercią darował na rzecz córki M.J.. Spośród wypłaconych w dacie 23 lutego 2010 r. środków uczestniczka M.W. uiściła na rzecz matki łączną kwotę 49 542,00 zł. Nadto z tytułu zwrotu kosztów pogrzebu uczestniczka postępowania M.W. wydatkowała z przekazanych jej przez spadkodawcę w dniu 23 lutego 2010 r. środków pieniężnych kwotę 8 555,00 zł oraz kwotę 15 000,00 zł z tytułu zwrotu kosztów wykonania nagrobka. Na rzecz uczestnika X.J. przekazała ona kwotę 32 200,00.

Sąd zaliczył na schedę spadkową wartość dokonanych na rzecz dzieci spadkodawcy darowizn w postaci: udziałów w liczbie 96 w kapitale zakładowym Spółki E. darowanych mocą umowy zawartej w dniu 17 lutego 2010 r. na rzecz córki M.W.. Wartość udziałów wynosiła 261 708,59 zł.

Zaliczeniu na schedę spadkową podlegają także środki pieniężne zgromadzone za życia spadkodawcy, darowane na rzecz uczestniczek: M.J. - 300 000,00 zł oraz M.W. w kwotach: 207 760,49 zł i 130 651,84 zł.

Sąd I instancji stwierdził, że biorąc pod uwagę dokonane darowizny oraz wartość udziałów w [...] sp. z o.o., która była przedmiotem częściowego zgodnego działu spadku po K.J., wartość schedy spadkowej wynosi 1 599 814 zł, a zatem wartość udziału każdego ze spadkobierców wynosi 399 953,50 zł.

Rozpoznający apelację wnioskodawczyni Sąd Okręgowy w C. postanowieniem z dnia 22 czerwca 2017 r. zmienił orzeczenie Sądu I instancji nadając mu nową treść przez: ustalenie co wchodzi w skład majątku wspólnego J.J. i K. J., ustalenie co wchodzi w skład spadku po K. J., zniesienie współwłasności wskazanych w ww. postanowieniu nieruchomości, dokonanie działu spadku, zasądzenie dopłaty, oddalenie wniosku i apelacji w pozostałej części oraz orzeczenie o kosztach postępowania.

Zdaniem Sądu II instancji istota sporu na obecnym etapie postępowania sprowadza się do następujących kwestii. Czy umowa darowizny udziałów w spółce „E.” z 17 lutego 2010 r. dokonana przez spadkodawcę była ważna i czy udziały te wchodziły do majątku wspólnego spadkodawcy i wnioskodawczyni. Czy ww. umowa częściowego działu spadku dotyczyła także podziału zaliczki na poczet dywidendy za rok 2009 wpłaconej przez śmiercią spadkodawcy na jego rachunek bankowy.

Sąd Okręgowy wskazał, że udziały w spółce „E.” zostały zakupione z majątku wspólnego spadkodawcy i wnioskodawczym. Jest zatem oczywiste, że wartość tych udziałów wchodziła w skład majątku wspólnego spadkodawcy i wnioskodawczyni. Nie znaczy to jednak że wnioskodawczyni była wspólnikiem spółki „E..” Sąd Okręgowy w tym zakresie przyjmuje za Sądem Najwyższym, że udziały wchodzą do majątku wspólnego ale wspólnikiem jest tylko małżonek uczestniczący w tej czynności. Z mocy art. art. 180 § 1 k.s.h. zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części udziału oraz jego zastawienie powinno być dokonane w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi.

Wynika z tego, że stroną umowy zbycia udziałów jest tylko wspólnik i nabywca udziałów. Zatem wnioskodawczyni nie musiała być stroną umowy z dnia 17 lutego 2010 r. i składać oświadczenia z podpisem notarialnie potwierdzonym. Jednakże w dalszym ciągu miała roszczenie tym razem do męża odnośnie zaliczenie połowy wartości udziałów do majątku wspólnego a także roszczenie w tym zakresie do osoby obdarowanej.

Zdaniem Sądu Okręgowego z zebranego materiału dowodowego wynika jednak, że wnioskodawczyni wyrażała zgodę na dokonanie przez męża przedmiotowej darowizny. W piśmie do Prokuratury w dniu 11 lutego 2011 r. wnioskodawczyni pisze, że mąż był właścicielem spółki „E.”, ponieważ po chemioterapii mąż źle się czuł, wspólnie ustaliliśmy, iż ww. spółkę darujemy naszej córce - żonie M.W.. Następnie w piśmie procesowym z dnia 24 lipca 2014 r. wnioskodawczyni domagała się rozliczenia 48 udziałów w spółce „E..” Natomiast na rozprawie 10 września 2014 r. wnioskodawczyni cofnęła wniosek odnośnie ustalenia nieważności umowy darowizny 96 udziałów w spółce E. i wnosi o zaliczenie tejże darowizny na schedę spadkową. Także w sprawie XII C […]/12 o zapłatę i unieważnienie umowy darowizny przedmiotowych udziałów wnioskodawczym przesłuchiwana na rozprawie w dniu 18 listopada 2013 r. zeznaje że mąż zapisał całą firmę najstarszej córce.

Sąd II instancji wskazał także na następujące zeznania wnioskodawczyni: „Poszłam do banku i zostałam poinformowana, że w dniu śmierci męża ktoś pobrał pieniądze z konta. Nie chcę nic od córki, nie chcę firmy ani spłat z firmy, chcę tylko zwrotu pieniędzy. Jak rozmawiałam z mężem o podziale udziałów mąż mi powiedział, że ja jestem zabezpieczona, pieniądze na koncie są dla mnie”.

Z powyższego wynika że wnioskodawczyni konsekwentnie domagała się zwrotu swojej części pieniędzy zgromadzonych na kontach bankowych męża. Natomiast odnośnie darowizny udziałów w spółce przyznawała że darowizna ta była uzgodniona z nią, że wyrażała zgodę na darowanie córce udziałów. Kwestia przekazania w istocie całej spółki najstarszej córce była zresztą omawiana od dawna przez małżonków skoro w istocie decyzję podjęto gdyż syn M. był jeszcze niepełnoletni.

Zdaniem Sądu Okręgowego w pełni zasadna jest apelacja wnioskodawczyni w części dotyczącej rozliczenie kwot pieniężnych na rachunkach bankowych spadkodawcy i naruszenia w tym zakresie art. 65 k.c. i art. 233 § 1 k.p.c. Na dwóch rachunkach bankowych spadkodawcy były zgromadzone następujące środki pieniężne. I. Środki pieniężne na rachunku oszczędnościowo -rozliczeniowym o numerze […]0504 - w kwocie 207 760.49 zł. II Środki pieniężne na rachunku oszczędnościowym o numerze […]4420 w kwocie 130 651,84 zł. Środki pieniężne na rachunku pierwszym co do kwoty 200 000 złotych stanowiły zaliczkę na poczet dywidendy należnej od spółki [...] - dla spadkodawcy K. J., do którego należało w spółce 60% udziałów. Dywidenda ta pochodziła z wypracowanego przez spółkę zysku za rok 2009. Kwota wpłynęła na konto spadkodawcy w dniu 22 lutego 2010 r.

Wnioskodawczyni konsekwentnie podnosiła, że środki te, pobrane w całości przez męża uczestniczki M.W. i przekazane uczestniczce w części wchodziły w skąd spadku a w części należały do majątku wspólnego jej i spadkodawcy i były przeznczone dla niej, natomiast spadkodawca przed zgonem przekazał hasło i login mężowi uczestniczki M.W. tylko celem wypłat środków z przeznaczeniem dla wnioskodawczyni, która z uwagi na swoją nieporadność życiową (znaczne ograniczenie słuchu, wykluczenie cyfrowe) mogła mieć trudności z wypłatą. Natomiast stanowisko uczestniczki M.W. odnośnie tych środków nie było jednoznaczne.

Sąd II instancji wskazał, że uzasadnienie sądu I instancji odnośnie rozliczenia tych środków jest wzajemnie sprzeczne. Sąd początkowo stwierdza, że środki te w kwotach 207 760,49 zł i 130 651,84 zł to darowizna na rzecz M.W., która podlega zaliczeniu na schedę spadkową. Przyznaje jednak, że te składniki majątkowe stanowiły także majątek wspólny wnioskodawczyni i spadkodawcy, czyli dla potrzeb zaliczenia na schedę spadkową sąd przyjmuje ½ ich wartości.

Następnie rozlicza kwotę z drugiego rachunku bankowego czyli 138 412 zł w ten sposób, że połowa tej kwoty stanowiła udział wnioskodawczyni w majtku wspólnym zatem po odliczeniu kosztów pogrzebu i pomnika i odliczając kwotę 49 542 złote już przekazaną wnioskodawczyni zasądza dodatkowo na jej rzecz od uczestniczki kwotę 9 715 zł.

Przyjmuje jednak także, że umowa dotycząca częściowego działu spadku i zniesienia współwłasności z 12 kwietnia 2011 r. dotycząca [...] sp. z o.o. dotyczyła także rozliczeń z tytułu wypłaconej częściowo dywidendy za rok 2009 w kwocie 200 000 zł. Nie widmo jednak na czym opiera Sąd swe rozumowanie skoro ani uczestniczka postępowania M.W. nigdy wprost nie twierdziła, że sporne środki pieniężne zostały je podarowane przez ojca, lecz zeznawała, że miała nimi dysponować dokonać ich podziału po pokryciu zobowiązań. Nigdy także nie twierdziła, że środki z tytułu zaliczki na dywidendę w wysokości 200 000 zł były objęte umową z 12 kwietnia 2011 r.

Z treści ww. umowy z 12 kwietnia 2011 r. wynika wyraźnie, że dotyczy ona częściowego nieodpłatnego zniesienia współwłasności udziałów w spółce. Każda ze stron otrzymała na wyłączną własność określoną ilość udziałów i w § 3 umowy stwierdzono, że „Strony zgodnie oświadczają, że niniejszego działu spadku i zniesienia współwłasności dokonują z wyłączeniem obowiązku spłat i dopłat na rzecz pozostałych współuprawnionych i z tego tytułu strony nie wnoszą względem siebie wzajemnych roszczeń”.

W umowie nie ma żadnych rozliczeń ani stwierdzeń dotyczących rezygnacji wnioskodawczyni z udział we wspólnym majątku w postaci części dywidendy należnej od spółki za rok 2009. Zresztą żadna ze stron tej umowy łącznie z uczestniczką M.W. nie twierdziła aby przedmiotowa umowa dotyczyła także rozliczeń z tytułu pobranej dywidendy w postaci zaliczki w kwocie 200 000 złotych.

Sąd Okręgowy stwierdził, że nie budzi wątpliwości, że sporna dywidenda należała do majątku wspólnego wnioskodawczyni i spadkodawcy. Zatem rozliczenie spornych środków powinno zostać dokonane w następujący sposób.

Na spornych rachunkach była zgromadzona kwota 338 412,33 zł. Z tego jak wynika z nie kwestionowanego rozliczenia - pismo wnioskodawczyni z 21.09.2010 kwota 23 555 zł została przeznczona na pokrycie długów spadkowych - kosztów pogrzebu i pomnika. Pozostała kwota 314 857,33 zł stanowiła w połowie czyli 157 428 ,66 zł udział wnioskodawczyni w majątku wspólnym. W drugiej połowie tej kwoty stanowiącej spadek po K. J. udział wnioskodawczyni wynosi ¼ czyli 39 357,16 zł. Czyli udział wnioskodawczyni stanowiła kwota 196 785,86 zł z tego wnioskodawczyni już otrzymała kwotę 49 542 złote czyli pozostała do zapłaty kwota 147 243,83 zł. Z kwoty tej potrącono należny w wysokości 1/8 z 3500 złotych (437,50 złotych) udział uczestniczki w samochodzie O. należącym do spadku i majątku wspólnego sprzedanym przez wnioskodawczynię.

Postanowienie Sądu II instancji zaskarżyła skargą kasacyjną wnioskodawczyni oraz uczestniczka M.W..

W swojej skardze kasacyjnej wnioskodawczyni zarzuciła:

I. naruszenie prawa materialnego, tj.:

• 1) art. 37 k.r.o. w zw. z art. 180 k.s.h. w zw. z art. 63 k.c. przez niewłaściwe zastosowanie polegające na uznaniu, że wyrażenie zgody przez współmałżonka na zawarcie umowy darowizny udziałów w spółce z o. o. nie wymaga zachowania formy szczególnej tj. formy pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym, a w konsekwencji, że zgoda wyrażona bez zachowania tej formy skutkuje ważnością zawartej umowy,

• 2) art. 60 § 1 k.c. w zw. z art. 65 § 1 k.c. przez niewłaściwe zastosowanie polegające na przyjęciu, że zawarte w piśmie do prokuratury z dnia 11 lutego 2011 r. sformułowanie o treści „mąż był właścicielem firmy E., ponieważ po chemioterapii mąż źle się czuł , wspólnie ustaliliśmy, że w/w spółkę darujemy naszej córce żonie M.W.,” stanowiło oświadczenie woli potwierdzenia umowy darowizny udziałów w spółce z o.o. podczas gdy z kontekstu i okoliczności wynika, że oświadczenie to nie wywarło materialnoprawnych skutków,

• 3) art. 60 § 1 k.c. w zw. z art. 65 § 1 k.c. przez niewłaściwe zastosowanie polegające na przyjęciu, że oświadczenie J.J. złożone przed Sądem Rejonowym w sprawie XII C […]/12 o treści „Nie chcę nic od córki, nie chcę firmy ani spłat z firmy, chce tylko zwrotu pieniędzy” stanowiło oświadczenie woli potwierdzenia umowy darowizny udziałów w spółce z o.o. podczas gdy z kontekstu i okoliczności wynika, że oświadczenie to nie wywarło materialnoprawnych skutków;

II. naruszenie przepisów postępowania, które miało istotny wpływ na wynik sprawy, tj.:

• 1) art. 684 k.p.c. w zw. z art. 46 k.r.o. w zw. z art. 43 k.r.o. przez ich niewłaściwe zastosowanie i ustalenie, że w skład majątku wspólnego J. i K. małżonków J. nie wchodzi własność 96 udziałów w spółce E. s p. z o.o. stanowiącej przedmiot nieważnej umowy darowizny, w konsekwencji, że w skład spadku po K.

J. - nie wchodzi 48 udziałów,

• 2) art. 233 § 1 k.p.c. w zw. z art. 391 § 1 k.p.c. przez przekroczenie granic swobodnej oceny dowodów i dokonanie ustaleń faktycznych i oceny dowodów bez wszechstronnego rozważenia zebranego w sprawie materiału dowodowego, czemu w sposób oczywisty uchybiono: przez niewłaściwe uznanie, iż J.J. w ww. piśmie do prokuratury oraz przed Sądem Rejonowym w C. w sprawie XII C […]/12 złożyła oświadczenie woli i mocą tego dokonała potwierdzenia umowy darowizny udziałów w spółce z o.o., podczas gdy ze zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego w postaci dokumentów nie wynika, iżby wolą pozwanej było potwierdzenie umowy darowizny dokonanej przez małżonka.

• 3) art. 328 § 2 k.p.c. w zw. z art. 391 § 1 k.p.c. polegające na niedostatecznym ustosunkowaniu się do zarzutów apelacji.

W swojej skardze kasacyjnej uczestniczka zarzuciła:

I. naruszenie prawa materialnego, tj.:

• 1) art. 922 § 1 k.c. w zw. z art. 924 k.c. w zw. z art. 925 k.c. przez niewłaściwe zastosowanie tych przepisów polegające na przyjęciu, że środki pieniężne, które znajdowały się na należących do spadkodawcy rachunkach bankowych nr […]0504 oraz nr […]4420 weszły w połowie w skład spadku, pomimo bezspornego ustalenia, że środki z tych rachunków spadkodawca przekazał przed śmiercią na rzecz uczestniczki M.W., prawidłowe zastosowanie tych przepisów prowadzi do wniosku, że stan spadku określa się według momentu śmierci spadkodawcy i według tego stanu nabywają spadek spadkobiercy, co oznacza, że środki pieniężne zgromadzone na rachunkach bankowych spadkodawcy nie mogły wejść w skład spadku ponieważ w momencie śmierci spadkodawcy nie było ich już na rachunkach bankowych należących do spadkodawcy, a w konsekwencji następcze wobec tego błędnego ustalenia, rozliczenie tych środków w sposób w jaki uczynił to Sąd Okręgowy zostało dokonane z rażącym naruszeniem art. 922 § 1 k.c. w zw. z art. 924 k.c. w zw. z art. 925 k.c.,

• 2) art. 31 § 2 k.r.o. w zw. z art. 193 § 1 k.s.h. przez niewłaściwe zastosowanie tych przepisów polegające na przyjęciu wbrew dyspozycji tych przepisów, że kwota 200 000,00 zł wypłacona spadkodawcy przez Zakład Usług Elektroenergetycznych [...] tytułem zaliczki na poczet dywidendy weszła do majątku wspólnego spadkodawcy i wnioskodawczyni podczas gdy prawidłowo ustalony stan faktyczny wskazuje, że w dniu 29.12.2010 r. tj. w dniu podjęcia przez wspólników Zakład Usług Energetycznych [...] uchwały o podziale zysku, spadkodawcy nie przysługiwały udziały w spółce (ponieważ zmarł w dniu 23.02.2010 r.), a co za tym idzie nie był uprawniony do dywidendy, a w konsekwencji kwota wypłacona mu tytułem zaliczki na poczet tej dywidendy nie mogła wejść do majątku wspólnego spadkodawcy i wnioskodawczyni,

• 3) art. 65 § 1 oraz 2 k.c. przez błędną wykładnię umowy działu spadku i częściowego nieodpłatnego zniesienia współwłasności z dnia 12.04.2010 r. na skutek braku przeprowadzenia wszechstronnej i wnikliwej analizy oświadczeń woli stron zawartych w tej umowie, zmierzającej do badania i ustalenia zgodnego zamiaru stron oraz celu umowy i poprzestanie na jej dosłownym brzmieniu, co w konsekwencji doprowadziło do ponownego i niezgodnego z rzeczywistą intencją stron rozliczenia spornych środków z tytułu dywidendy z udziałów w spółce Zakład Usług Elektroenergetycznych. Naruszenie art. 65 k.c. stanowi w okolicznościach niniejszej sprawy konsekwencję naruszenia przez Sąd art. 382 k.p.c. w zw. z art. 391 § 2 k.p.c. w zw. z art. 13 § 2 k.p.c., na skutek nieuzasadnionego pominięcia części materiału procesowego, a w konsekwencji zaniechania przez Sąd ustalenia sensu złożonych przez strony umowy oświadczeń woli o wyłączeniu obowiązku spłat i dopłat na rzecz pozostałych współuprawnionych i nie wnoszeniu względem siebie wzajemnych roszczeń przez odwołanie się do zgodnego zamiaru stron i celu umowy, co w realiach przedmiotowej sprawy było konieczne z uwagi na kontekst faktyczny w jakim umowa była uzgadniana i zawierana oraz z uwagi na okoliczności towarzyszące złożeniu oświadczenia woli przez uczestniczkę M.W..

II. naruszenie przepisów postępowania, które miało istotny wpływ na wynik sprawy, tj.:

• 1) art. 328 § 2 k.p.c. w zw. z art. 391 § 1 k.p.c. w zw. z art. 13 § 2 k.p.c. przez: a) niewyjaśnienie w uzasadnieniu zaskarżonego postanowienia w oparciu o jakie dowody oraz o jaką podstawę prawną Sąd ustalił, że sporne środki pieniężne w kwocie 200 000,00 zł stanowiące zaliczkę na dywidendę, a znajdujące się na rachunku bankowym […]0504 weszły w skład majątku wspólnego a w połowie w skład spadku, co powoduje że motywy Sądu drugiej instancji w zakresie tego ustalenia nie są znane,

• b) brak wskazania podstawy prawnej przyjętej za podstawę ustalenia, że połowa spornych środków z rachunków bankowych weszła w skład spadku, w sytuacji jednoczesnego bezspornego ustalenia, że wyszły one z majątku spadkodawcy przed śmiercią na jego wyraźne życzenie,

• c) ograniczenie rozważań w zakresie kwestii spornej do porównania zajętych przez strony stanowisk, a następnie wybrania jednego z nich za podstawę rozstrzygnięcia, wbrew obowiązkowi przedstawienia w uzasadnieniu kompletnych ustaleń i poddania tych ustaleń ocenie pod kątem prawa materialnego,

• d) niewskazanie podstaw prawnych zaskarżonego postanowienia z przytoczeniem przepisów prawa, co uniemożliwia dokonanie oceny toku wywodu, który doprowadził do wydania zaskarżonego postanowienia,

• 2) art. 382 k.p.c. w zw. z art. 391 § 2 k.p.c. w zw. z art. 13 § 2 k.p.c. przez ograniczenie rozważań w zakresie spornych kwestii do porównania zajętych przez strony stanowisk, a następnie wybrania jednego z nich za podstawę rozstrzygnięcia, wbrew obowiązkowi dokonania ponownych, własnych, kompletnych ustaleń i poddania tych ustaleń ocenie pod kątem prawa materialnego, a ponadto naruszenie tych przepisów przez rozpoznanie sprawy z nieuzasadnionym ograniczeniem materiału procesowego: a) treści załącznika do protokołu z dnia 29 grudnia 2016 r., b) zawartego w odpowiedzi na apelację stanowiska uczestniczki M.W. w przedmiocie intencji stron umowy o częściowy dział spadku z dnia 12 kwietnia 2011. r., c) treści zeznań uczestniczki M.W. złożonych na rozprawie w dniu 21.12.2016 r., d) treści pisma spółki Zakład Usług Elektroenergetycznych z dnia 02.12.2014 r.

• 3) art. 567 § 3 k.p.c. w zw. z art. 684 k.p.c. w zw. z art. 391 § 1 k.p.c. w zw. z art. 13 § 2 k.p.c. przez nieprawidłowe ustalenie składu majątku wspólnego spadkodawcy i wnioskodawczyni na skutek przyjęcia błędnego założenia, że w skład majątku wspólnego wchodziła zaliczka na poczet dywidendy w wysokości 200.000,00 zł przelana na konto spadkodawcy przed jego śmiercią, podczas gdy w realiach przedmiotowej sprawy w skład majątku wspólnego wchodziły udziały w spółce Zakład Usług Elektroenergetycznych, ale dywidenda stanowiąca pożytki z tych udziałów przypadające za okres po śmierci spadkodawcy nie mogła wejść w skład majątku wspólnego,

• 4) art. 684 k.p.c. przez:

a) przyjęcie, że w skład spadku wchodziła połowa kwoty z tytułu zaliczki na poczet dywidendy w wysokości 100.000,00 zł przelana na konto spadkodawcy przed jego śmiercią, podczas gdy w realiach przedmiotowej sprawy w skład spadku wchodziły udziały w spółce Zakład Usług Elektroenergetycznych [...] ale już uprawnienie do dywidendy zostało nabyte przez spadkobierców samodzielnie (a nie wskutek dziedziczenia) jako nabywców udziałów,

b) przyjęcie, że w skład spadku wchodziła kwota 69 206,16 zł tj. połowa (po odjęciu spornej zaliczki na dywidendę) środków pieniężnych, które co prawda znajdowały się na rachunku bankowym spadkodawcy o numerze […]0504 (po odjęciu spornej zaliczki na dywidendę kwota 7.760,49 zł) oraz o numerze […]4420 (kwota 130.651,84 zł), ale przed śmiercią zostały w całości przekazane przez spadkodawcę uczestniczce M.W., co oznacza że środki te nie mogły wejść w skład spadku ponieważ spadkodawca nie posiadał tych środków w momencie śmierci.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Nie zasługują na uwzględnienie zarzuty zawarte w skardze kasacyjnej wnioskodawczyni. Z niezakwestionowanych skutecznie ustaleń orzekających w sprawie sądów wynika, że nabycie 96 udziałów przez spadkodawcę K. J. w E. Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w K., miało miejsce w czasie trwania jego związku małżeńskiego z wnioskodawczynią. Oznacza to, że z punktu widzenia regulacji zawartej w kodeksie rodzinnym i opiekuńczym udziały te weszły do majątku wspólnego. Skoro jednak czynności nabycia tych udziałów dokonał osobiście tylko K.J. to za wspólnika wobec spółki z o.o. E. wykonującego uprawnienia z tych udziałów należy uznać jedynie K. J.. Tego typu wykładnia przepisów o udziałach w spółce z o.o. wchodzących w skład majątku wspólnego małżonków prowadzi do konieczności innego traktowania tych udziałów z punktu widzenia przepisów kodeksu rodzinnego i opiekuńczego, które gwarantują konstytucyjnie zapewnioną ochronę wspólności majątkowej małżeńskiej i przyznają drugiemu małżonkowi prawo do tych udziałów, które po ustaniu małżeństwa przekształca się we współwłasność, co do zasady w wysokości ½ tych udziałów. Natomiast z punktu widzenia relacji małżonków ze spółką, z której udziałami mamy do czynienia, prawa z nich wykonuje tylko ten z małżonków, który dokonała czynności ze spółką. Taka ocena sytuacji prawnej uprawnionych z udziałów wchodzących w skład wspólności majątkowej małżeńskiej jest następstwem braku spójnej regulacji pomiędzy przepisami kodeksu rodzinnego i opiekuńczego a przepisami kodeksu spółek handlowych. To, że udziały nabyte w trakcie trwania wspólności majątkowej małżeńskiej wchodzą do majątku wspólnego jest nie do podważenia z punktu widzenia gwarantowanej w Konstytucji ochrony własności każdego z małżonków. Z drugiej strony nie można narzucać spółce, do której należą udziały oraz małżonkowi, który nie jest stroną transakcji ze spółką tego, że małżonek ten staje się wspólnikiem spółki. Dlatego zgodnie z dominującym stanowiskiem w orzecznictwie Sądu Najwyższego należy uznać, że wspólnikiem jest tylko ten małżonek, który był stroną transakcji ze spółką. Do czasu, aż ustawodawca nie ureguluje sytuacji wykonywania prawa z udziałów wyraźnie inaczej takie stanowisko może nie w pełni chronić interesy drugiego małżonka, szczególnie w sytuacji gdy małżonkowie są w konflikcie. Aktualnie brak jednak podstaw do tego, aby na żądanie drugiego małżonka miał on roszczenie o przyjęcie go w poczet członków i zagwarantowanie mu takiego samego prawa do wykonywania uprawnień ze wspólnych udziałów jak małżonek, który zawierał ze spółką transakcję będącą źródłem nabycia tych udziałów.

W realiach rozpoznawanej sprawy oznacza to, że uprawnionym do wykonywania uprawnień z 96 udziałów w spółce z o.o. E. był tylko spadkodawca

K.J.. Dlatego skutecznie zbył te udziały umową darowizny z dnia 17 lutego 2010 r. na rzecz swojej córki M.W.. Do zbycia tych udziałów, wbrew zarzutom skargi kasacyjnej, nie była wymagana zgoda wnioskodawczyni udzielona w formie wymaganej przez art. 180 k.s.h. w związku z art. 63 k.c.

Wnioskodawczyni wyraziła wielokrotnie swoją zgodę na dokonanie darowizny wspomnianych udziałów M.W., co ustaliły orzekające w sprawie sądy. Zgodę te potwierdza również w skardze kasacyjny, wskazując tylko, że nie była ona udzielona we właściwej formie. W tej sytuacji uznać należy, że uznaje ona skutki darowizny wspomnianych udziałów uczestniczce M.W. i nie ma do niej roszczenia o zwrot równowartości 50% wartości tych udziałów.

Na uwzględnienie zasługuje natomiast skarga kasacyjna uczestniczki M.W.. Trafnie skarżąca zarzuciła naruszenia art. 328 § 2 k.p.c. oraz art. 382 k.p.c. W zaskarżonym postanowieniu Sąd II instancji nie wyjaśnił bowiem na jakiej podstawie uznał, że znacznej wartości składniki majątku zaliczył do majątku wspólnego, a następnie połowę ich wartości do spadku po K.J.. Wprawdzie sąd II instancji trafnie zarzucił sądowi pierwszej instancji, że jego ustalenia w sprawie kwot, które znajdowały się na rachunkach bankowych spadkodawcy prowadzonych przez […] Bank […] w wysokości 207 760,49 zł i 130 651,84 zł. były wewnętrzne sprzeczne, jednakże z kolei stanowisko tego sądu zostało sformułowane bez wzięcia pod uwagę całokształtu materiału dowodowego, którym ten sąd dysponował oraz bez wskazania podstawy prawnej na jakiej sąd ten oparł swoje rozstrzygnięcie. Sąd II instancji uznał, że spadkodawca przekazał dysponowanie tymi kwotami uczestniczce postępowania i jej mężowi, ale jednocześnie stwierdził, że brak podstaw do przyjęcie, że kwoty te zostały darowane uczestniczce. Dokonując takiego ustalenia w ogóle nie odniósł się do materiału dowodowego w postaci załącznika do protokołu z dnia 29 grudnia 2016 r., oraz zawartego w odpowiedzi na apelację stanowiska uczestniczki M.W.. Skora zaś z art. 382 k.p.c. wynika wyraźnie, że sąd II instancji orzeka na podstawie całokształtu materiału dowodowego zebranego w postępowaniu przed sądem I instancji i sądem apelacyjnym, to zaskarżone postanowienie niewątpliwie narusza powołany przepis.

Ponadto w postanowieniu tym brak wskazania na jakiej podstawie prawnej sąd II instancji stwierdził, że wspomniane kwoty wchodzą do majątku wspólnego, a w konsekwencji w połowie stanowią spadek po K.J.. Tym samy uniemożliwił w skardze kasacyjnej odniesienie się do jego twierdzeń. Zaskarżone postanowienie narusza wobec tego także art. 328 § 2 k.p.c.

Wspomniane naruszenia prawa procesowego doprowadziły w konsekwencji do naruszenia szeregu przepisów prawa materialnego. Kwota 200 tys. zł, jako zaliczka na poczet dywidendy należnej spadkodawcy w spółce z o.o. Zakłady Usług Elektroenergetycznych [...] została przekazana na jego rachunek w Banku […] za jego życia. Poza sporem jest jednak to, że podział dywidendy w tej spółce został dokonany uchwałą wspólników o podziale zysku dopiero w dniu 29 grudnia 2010 r. Przepis art. 193 § 1 k.s.h. stanowi zaś jednoznacznie, że uprawnionymi do dywidendy za dany rok są wspólnicy, którym udziały przysługiwały w dniu powzięcia uchwały o podziale zysku. W dniu podjęcia takiej uchwały tj. 29 grudnia 2010 r. wspólnikiem spółki nie był zmarły w dniu 23 lutego 2010 r. K.J., ale byli nimi jego spadkobiercy. To im, z uwzględnieniem przekazanej zaliczki i zaliczeniem jej na dywidendę należą się dywidenda z tytułu uczestnictwa w spółce, a nie z tytułu spadkobrania. Brak wobec tego jakichkolwiek podstaw do zaliczenia kwoty 200 tys. zł do majątku wspólnego spadkodawcy i wnioskodawczyni, a następnie w połowie do spadku po K.J..

Zasługuje także na uwzględnienie podniesiony w skardze kasacyjnej zarzut naruszenia art. 65 k.c. W zaskarżonym postanowieniu sąd II instancji wziął pod uwagę tylko dosłowne brzmienie umowy z dnia 12 kwietnia 2011 r., w której uczestnicy niniejszego postępowania zawarli w formie aktu notarialnego umowę działu spadku i częściowego zniesienia współwłasności wchodzących w skład spadku po K.J. udziałów w spółce Zakład Usług Elektroenergetycznych [...]. Tymczasem jak wynika z powołanego przepisu w umowach należy raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu. Należy wobec tego wyjaśnić dlaczego pozostali uczestnicy tej umowy uzyskali o wiele więcej udziałów niż M.W., w sytuacji, gdy to ona została wskazana jako ich reprezentant oraz zrzekała się dochodzenia jakichkolwiek dalszych roszczeń związanych z częściowym działem spadku.

W konsekwencji wskazanych wyżej naruszeń prawa procesowego i materialnego doszło też do naruszenia art. art. 922 § 1 k.c. w zw. z art. 924 k.c. w zw. z art. 925 k.c. poprzez niewłaściwe ustalenie co wchodzi w skład spadku oraz art. 576 i 684 k.p.c., gdyż sąd w zaskarżonym postanowieniu wadliwe zrealizowała nałożone na niego przez te przepisy obowiązki.

Mając na względzie powyższe Sąd Najwyższy na podstawie art. 398¹⁵ i 398¹⁴ k.p.c. orzekł jak w sentencji postanowienia.

jw

17

 

Uprawnionym do dywidendy za dany rok są wspólnicy, którym udziały przysługiwały w dniu powzięcia uchwały o podziale zysku. Jeżeli w dniu powzięcia uchwały poprzedni uprawniony z udziałów nie żyje, dywidenda przypada jego spadkobiercom z tytułu uczestnictwa w spółce.

(postanowienie z 8 maja 2019 r., V CSK 109/18, T. Bielska-Sobkowicz, J. Frąckowiak, W. Pawlak, Glosa 2019, nr 4, s. 7; MPH 2020, nr 2, s. 46)

Glosa

Mateusza Baszczyka, Glosa 2019, nr 4, s. 7

Glosa ma charakter częściowo aprobujący.

Komentator wskazał, że w glosowanym orzeczeniu Sąd Najwyższy zajął stanowisko w zakresie trzech istotnych zagadnień: statusu prawnego małżonka wspólnika, gdy nabycie udziałów zostało sfinansowane z majątku wspólnego małżonków; uprawnienia jednego z małżonków, będącego legitymowanym formalnie, do samodzielnego darowania udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, należących do majątku wspólnego małżonków, bez zgody drugiego małżonka wyrażonej w formie z podpisami notarialnie poświadczonymi oraz katalogu uprawnionych do zaliczki na poczet dywidendy oraz dywidendy, gdy nastąpiło przeniesienie udziałów pomiędzy datami uchwał.

Autor podzielił stanowisko Sądu Najwyższego, że udziały nabyte lub objęte na podstawie czynności prawnej, której stroną był wyłącznie jeden z małżonków a sfinansowanie udziałów nastąpiło z majątku wspólnego małżonków, wchodzą do majątku wspólnego. Wskazał, że pogląd ten zdaje się dominować w ostatnich latach w orzecznictwie sądów, jego potwierdzenie sprzyja pewności obrotu a przemawia za nim brzmienie art. 33 k.r.o. i znajduje także oparcie w treści art. 183¹ k.s.h. Zgodził się również ze stwierdzeniem Sądu Najwyższego, że drugi z małżonków nie będzie mógł wykonywać praw udziałowych na równi z małżonkiem, który był stroną czynności prawnej. Zaznaczył jednak, że małżonek będzie miał roszczenie o ujawnienie go w księdze udziałów.

Glosator poddał krytyce pogląd Sądu Najwyższego, że małżonek, który był stroną czynności prawnej, jest uprawniony do dokonania darowizny udziałów bez zgody współmałżonka udzielonej w formie z podpisami notarialnie poświadczonymi. Zdaniem autora, Sąd Najwyższy błędnie uznał, że legitymacja formalna (uprawnienie do wykonywania praw udziałowych względem spółki) wywołuje konsekwencje dla sposobu dokonywania rozporządzeń majątkiem wspólnym małżonków, czyli legitymacji materialnej. Glosator opowiedział się za poglądem, że w analizowanej sprawie umowa darowizny dotknięta była sankcją bezskuteczności zawieszonej (art. 37 § 2 i 3 k.r.o. w związku z art. 63 § 1 k.c.). Wskazał, że darowizna udziałów nie stanowi darowizny zwyczajowo przyjętej, co oznacza, iż dla skutecznego darowania udziałów wymagane było uzyskanie zgody drugiego z małżonków, w związku zaś z tym, że przepisy Kodeksu rodzinnego i opiekuńczego nie przewidują szczególnej regulacji w zakresie formy, w jakiej zgoda powinna być udzielona, stosuje się art. 63 § 2 k.c. W przypadku udziałów wymóg formy szczególnej pod rygorem nieważności (ad solemnitatem) wynika z art. 180 § 1 k.s.h. i powoduje, że niemożliwa jest konwalidacja darowizny następująca przez jej wykonanie (art. 890 § 1 i 2 k.c.).

Autor skrytykował również stanowisko Sądu Najwyższego, że uprawnionymi do otrzymania zaliczki są wspólnicy, którym udziały przysługiwały w dniu podjęcia uchwały o wypłacie dywidendy. Opowiedział się za poglądem, zgodnie z którym katalog uprawnionych do zaliczki jest niezależny (autonomiczny) od kręgu wspólników, którym przysługuje prawo do dywidendy (pomniejszonej o wypłaconą zaliczkę) w związku z czym zbycie udziałów między dniem ustalenia uprawnionych do zaliczki a dniem dywidendy nie powoduje utraty prawa do świadczenia przez zbywającego wspólnika. Zdaniem glosatora, w tym przypadku art. 193 § 1 k.s.h. powinien być zastosowany w drodze analogii, a nie wprost – jak uczynił Sąd Najwyższy – a więc uprawnionych do zaliczki należało ustalić według daty powzięcia uchwały zarządu o wypłacie zaliczki.

Orzeczenie omówił K. Wosiak w artykule: „Rozporządzenie udziałami w spółce z o.o. stanowiącymi przedmiot wspólności – uwagi na tle postanowień Sądu Najwyższego z 12.01.2018 r., II CSK 220/17 oraz z 8.05.2019 r., V CSK 109/18” (PS 2020, nr 7–8, s. 113). K.L.

**********************************

Biuletyn Izby Cywilnej SN nr 1/2021

Prawo do dywidendy nie przysługuje po dacie skutecznego zbycia udziałów spółki w stosunku do małżonka, który dokonał zbycia udziałów wbrew woli drugiego współmałżonka również w stosunku do nowego nabywcy, jak też spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Skuteczne zbycie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością przez małżonka daje jedynie możliwość dochodzenia uznania za współuprawnionego do zbytych udziałów przez współmałżonka od nowego nabywcy i od spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

(postanowienie z dnia 12 stycznia 2018 r., II CSK 220/17, J. Frąckowiak, P. Grzegorczyk, A. Kozłowska, niepubl.)

Uprawnionym do dywidendy za dany rok są wspólnicy, którym udziały przysługiwały w dniu powzięcia uchwały o podziale zysku. Jeżeli w dniu powzięcia uchwały poprzedni uprawniony z udziałów nie żyje dywidenda przypadka jego spadkobiercom z tytułu uczestnictwa w spółce.

(postanowienie z dnia 8 maja 2019 r., V CSK 109/18, T. Bielska-Sobkowicz, J. Frąckowiak, W. Pawlak, Glosa 2019, nr 4, s. 7)

Omówienie

Kacpra Wosiaka, Rozporządzenie udziałami w spółce z o.o. stanowiącymi przedmiot wspólności – uwagi na tle postanowień Sądu Najwyższego z 12.01.2018 r., II CSK 220/17 oraz z 8.05.2019 r., V CSK 109/18, Przegląd Sądowy 2020, nr 7–8, s. 113

Opracowanie ma charakter krytyczny i przedstawia stanowisko odmienne od zajętego przez Sąd Najwyższy w obu orzeczeniach.

Przedmiotem tekstu jest zagadnienie rozporządzania stanowiącymi współwłasność udziałami w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością przez jednego ze współuprawnionych w sytuacji, w której wobec spółki wspólnikiem jest wyłącznie ta osoba. Autor stanął na stanowisku, że w przedstawionej konfiguracji rozporządzenie udziałami wymaga działania pozostałych współuprawnionych, stosownego ze względu na rodzaj wspólności i obowiązujące reguły zarządu wspólnym prawem. W jego ocenie, na marginesie przedstawionych orzeczeń Sąd Najwyższy zajął stanowisko, że uprawnienie do rozporządzenia udziałami przysługuje wyłącznie temu ze współuprawnionych, który jest rozpoznawany przez spółkę jako jej wspólnik.

Autor przedstawił argumentację, że jeżeli udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością stanowią przedmiot wspólności, to rozporządzenie nimi – niezależnie od tego, który z współuprawnionych jest rozpoznawany przez spółkę jako jej wspólnik – wymaga działania współuprawnionych. Działanie to powinno być stosowne ze względu na rodzaj wspólności i obowiązujące reguły zarządu wspólnym prawem. Stanowisko takie jest, zdaniem autora, następstwem przyjętej przez ustawodawcę formuły legitymacji formalnej (art. 187 § 1 k.s.h.), ograniczonej do wyznaczenia osoby poczytywanej przez spółkę za wspólnika. Oddziaływanie legitymacji wynikającej z art. 187 § 1 k.s.h. nie wykracza poza stosunek członkostwa. Uzyskanie przez wspólnika legitymacji formalnej nie ma znaczenia z perspektywy uprawnienia do rozporządzania udziałami, dokonywanego poza stosunkiem członkostwa, w odniesieniu do którego istotne jest wyłącznie rzeczywiste przysługiwanie udziałów (legitymacja materialna).

W konsekwencji komentator wskazał, że legitymacja formalna wspólnika nie modyfikuje reguł zarządu i rozporządzania wspólnym prawem, co przekłada się na nietrafność obu komentowanych orzeczeń.

Glosę do postanowienia z dnia 12 stycznia 2018 r. opracował M. Kułak (Pal. 2019, nr 4, s. 98). J.T.