Uchwała z dnia 2016-07-07 sygn. III CZP 32/16

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania Pokaż dokument źródłowy

Sygn. akt III CZP 32/16

UCHWAŁA

Dnia 7 lipca 2016 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Dariusz Dończyk (przewodniczący)

SSN Krzysztof Pietrzykowski (sprawozdawca)

SSN Katarzyna Tyczka-Rote

Protokolant Bożena Kowalska

w sprawie egzekucyjnej z wniosku wierzyciela Przedsiębiorstwa Handlowo-Produkcyjnego "P." S.A. w R.

przeciwko dłużnikowi G.T. o egzekucję, po rozstrzygnięciu w Izbie Cywilnej na posiedzeniu jawnym w dniu 7 lipca 2016 r.

zagadnienia prawnego przedstawionego przez Sąd Okręgowy w K. postanowieniem z dnia 21 stycznia 2016 r.,

"Czy udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością nabyte ze środków pochodzących z majątku wspólnego dłużnika i jego małżonki wchodzą w skład ich majątku wspólnego, w sytuacji, gdy objęcie tych udziałów nastąpiło tylko przez dłużnika i tylko on ujawniony jest w Rejestrze Przedsiębiorców jako jej udziałowiec, a w konsekwencji czy dopuszczalne jest prowadzenie egzekucji w stosunku do tych udziałów na podstawie tytułu wykonawczego skierowanego wyłącznie przeciwko dłużnikowi, w sytuacji, gdy jego małżonek złożył sprzeciw w trybie art. 910³ k.p.c. w zw. z art. 923¹ k.p.c.?"

podjął uchwałę:

Jeżeli wkład wniesiony do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością należy do majątku wspólnego wspólnika i jego małżonka, również udział w spółce objęty przez wspólnika wchodzi w skład tego majątku.

UZASADNIENIE

Sąd Rejonowy w K. postanowieniem z dnia 1 lipca 2015 r. oddalił skargę G. T.o na czynność komornika sądowego przedmiocie odmowy umorzenia postępowania egzekucyjnego prowadzonego z udziałów dłużnika w G. spółce z o.o. w K. i G. 2 spółce z o.o. w K. Ustalił, że w dniu 28 stycznia 2014 r. komornik dokonał zajęcia udziałów dłużnika w wymienionych spółkach. Dnia 7 lutego 2014 r. M. T. wniosła sprzeciw wobec zajęcia udziałów w spółkach, zarzucając, że udziały te wchodzą w skład majątku wspólnego. Dołączyła akt notarialny, zawierający uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego G.spółki z o.o., w którym wskazano, że G. T. objął 100 udziałów w spółce, a środki na ich pokrycie pochodziły z jego majątku osobistego oraz że w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego objął 11 000 udziałów w zamian za aport przedsiębiorstwa „G. T. Firma T. w K.”, które było objęte małżeńską wspólnością majątkową.

Sąd Rejonowy uznał, że brak jest dokumentów, z których jednoznacznie wynikałoby, czy zajęte udziały w spółkach stanowią majątek osobisty dłużnika, czy też wchodzą w skład majątku wspólnego, a zamieszczone w akcie notarialnym jednostronne oświadczenie małżonka odnośnie środków, za które nabył dany składnik majątkowy, nie może przesądzać o przynależności tego składnika do majątku odrębnego albo wspólnego. Podkreślił, że organ egzekucyjny nie jest uprawniony do prowadzenia postępowania dowodowego w tym zakresie, a stosowne ustalenia mogą być dokonane jedynie w postępowaniu o zwolnienie zajętego przedmiotu spod egzekucji. Wskazał, że małżonkowi dłużnika przysługuje legitymacja do wytoczenia powództwa na podstawie art. 841 k.p.c. W konsekwencji przyjął, że brak było podstaw do zastosowania art. 923¹ § 2 k.p.c. w związku z art. 910³ k.p.c., więc komornik postanowieniem z dnia 14 kwietnia 2015 r. zasadnie oddalił wniosek o umorzenie postępowania egzekucyjnego.

G. T. wniósł zażalenie na postanowienie Sądu Rejonowego.

Sąd Okręgowy w K. przy rozpoznawaniu zażalenia powziął wątpliwość wyrażoną w zagadnieniu prawnym przedstawionym do rozstrzygnięcia Sądowi Najwyższemu.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Zagadnienie prawne w niniejszej sprawie sprowadza się do tego, czy w sytuacji, gdy wkład wniesiony do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością należy do majątku wspólnego wspólnika i jego małżonka, również udział w spółce objęty przez wspólnika wchodzi w skład tego majątku.

Według wyroku Sądu Najwyższego z dnia 5 października 2005 r., IV CK 99/05 (OSNC 2006, nr 7-8, poz. 127), udział w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, nabyty przez jednego z małżonków ze środków z majątku wspólnego, może stać się składnikiem tego majątku, gdy małżonkowie tak postanowili (art. 184 k.h. oraz art. 184 k.s.h.). W tej sprawie ustalono, że udziały w spółce nabył mąż ze środków należących do majątku wspólnego. Nastąpiło to za wiedzą i milczącą zgodą jego żony, jednakże małżonkowie nie zawarli ze sobą umowy o przynależności udziałów do majątku wspólnego. W tej sytuacji wszystkie prawa i obowiązki w spółce wykonywał mąż jako jedyny wspólnik, a nie jako wspólny przedstawiciel w rozumieniu art. 184 k.h. Świadczy to o tym, że małżonkowie w sposób dorozumiany przeznaczyli środki finansowe z majątku wspólnego na zakup udziałów, które weszły do majątku odrębnego męża. Przesunięcie takie - zdaniem Sądu Najwyższego - było dopuszczalne w świetle uchwały składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 10 kwietnia 1991 r., III CZP 76/90 (OSNCP 1991, nr 10-12, poz. 117).

Sąd Najwyższy w postanowieniu z dnia 23 listopada 2000 r., I CKN 950/98 (nie publ.) przyjął, że z art. 184 k.h. nie da się wyprowadzić zakazu objęcia udziału (udziałów) w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością przez małżonków na współwłasność bezudziałową w rozumieniu przepisów kodeksu rodzinnego i opiekuńczego. Sytuacji małżonków jako udziałowców w spółce nie zmienia wyłączenie przez nich wspólności ustawowej, tyle tylko, że udział w spółce staje się wówczas przedmiotem współwłasności ułamkowej. Nadal bowiem mogą oni swoje prawa w spółce, stosownie do art. 184 § 1 k.h., wykonywać za pośrednictwem wspólnego przedstawiciela, którym może być jeden z nich.

Zgodnie z wyrokiem Sądu Najwyższego z dnia 20 maja 1999 r., I CKN 1146/97 (OSNC 1999, nr 12, poz. 209), w wypadku nabycia przez małżonka ze środków pochodzących z majątku wspólnego, w drodze czynności prawnej, udziału w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, wspólnikiem staje się tylko małżonek uczestniczący w tej czynności. Sąd Najwyższy oddzielił zatem prawa korporacyjne od praw majątkowych. W skład majątku osobistego małżonka będącego wspólnikiem wchodzą prawa korporacyjne, a w skład majątku wspólnego prawa majątkowe. Pogląd ten został potwierdzony w uzasadnieniu uchwały Sądu Najwyższego z dnia 13 marca 2008 r., III CZP 9/08 (OSNC 2009, nr 4, poz. 54).

Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 21 stycznia 2009 r., II CSK 446/08 (OSNC-ZD 2010, nr A, poz. 7) uznał, że akcje nabyte przez małżonka ze środków pochodzących z majątku wspólnego wchodzą w skład tego majątku, a akcjonariuszem staje się tylko małżonek uczestniczący w tej czynności. Podkreślił, że za dopuszczalnością koncepcji rozdzielenia sfery zewnętrznej, czyli stosunków pomiędzy akcjonariuszem a spółką, oraz sfery wewnętrznej pomiędzy współmałżonkami przemawiają zmiany kodeksu spółek handlowych wprowadzone ustawą z dnia 23 grudnia 2003 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. Nr 229, poz. 2276), polegające na wprowadzeniu nowych przepisów art. 183¹ oraz 332¹ k.s.h. Pierwszy z nich przewiduje, że umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może ograniczyć lub wyłączyć wstąpienie do spółki współmałżonka wspólnika w przypadku, gdy udział lub udziały objęte są wspólnością małżeńską. Artykuł 332¹ k.s.h. dopuszcza statutowe wyłączenie uznania za akcjonariusza współmałżonka osoby nabywającej akcje, które stanowią część majątku wspólnego. Pomimo różnej treści tych przepisów wystarczy wskazać, że w obu spółkach ustawa przez odpowiednie brzmienie umowy lub statutu spółki dopuszcza, aby tylko jeden z małżonków został wspólnikiem lub akcjonariuszem spółki, pomimo że udziały lub akcje jako nabyte ze środków majątku wspólnego wchodzą w skład tego majątku. To swoiste rozdzielenie sfery zewnętrznej, obejmującej stosunki pomiędzy spółką a akcjonariuszami, oraz sfery wewnętrznej, obejmującej stosunki pomiędzy małżonkami, różni się od przyjętego przez Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 20 maja 1999 r. dualistycznego rozszczepienia udziału na prawa i obowiązki majątkowe oraz prawa i obowiązki korporacyjne. Należy bowiem uwzględnić niejednolitą naturę praw organizacyjnych, gdyż część z nich służy tak dalece zabezpieczeniu lub wykonywaniu prawa majątkowych, że nawet określa się je jako prawa organizacyjno-majątkowe. Tytułem przykładu można wskazać głosowanie dotyczące sposobu podziału zysku w spółce albo też zaskarżenie do sądu uchwały walnego zgromadzenia w tym przedmiocie. Poza tym wymaga uwzględnienia, że prawa majątkowe w spółce kapitałowej mogą być realizowane wyłącznie za pomocą praw korporacyjnych, a te przysługiwałyby wyłącznie temu małżonkowi, który był stroną czynności prawnej prowadzącej do nabycia akcji.

Określając przynależność danego przedmiotu majątkowego do majątków małżonków, należy przede wszystkim ustalić, czy nie mają tu zastosowania przepisy szczególne, mianowicie kodeksu spółek handlowych, a wcześniej kodeksu handlowego. W braku takiej regulacji należy sięgnąć do przepisów kodeksu rodzinnego i opiekuńczego, regulujących stosunki majątkowe małżonków, którzy pozostają w ustroju ustawowym.

Przepisy kodeksu handlowego, a obecnie kodeksu spółek handlowych, nie regulowały i nie regulują problematyki przynależności do majątku wspólnego udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, nabytych ze środków pochodzących z majątku wspólnego. Po pierwsze, art. 183¹ k.s.h. nie jest przepisem szczególnym. Wynika z niego, że w wypadku nabycia udziału w zamian za wkład pochodzący z majątku wspólnego wspólnikiem jest małżonek wnoszący wkład, jednakże udział wchodzi w skład majątku wspólnego. Po drugie, takim przepisem nie jest - odmiennie, niż to przyjął Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 5 października 2005 r., IV CK 99/05 - art. 184 k.s.h., który nie tylko nie jest lege speciale w stosunku do kodeksu rodzinnego i opiekuńczego, ale też nie upoważnia małżonków do określenia przynależności udziału do majątków małżonków w sposób odmienny niż przewidziany w tym kodeksie. Nie budzi bowiem wątpliwości bezwzględnie obowiązujący charakter przepisów kodeksu rodzinnego i opiekuńczego, określających przynależność praw majątkowych do majątków małżonków. Wykładnia tych przepisów powinna być zatem ścisła.

Należy podkreślić, że art. 33 k.r.o. zawiera numerus clausus składników majątków osobistych małżonków. Oznacza to, że do tych majątków mogą przynależeć jedynie te przedmioty, które zostały wyraźnie wymienione w tym przepisie. Pozostałe składniki majątkowe wchodzą w skład majątku wspólnego (art. 31 k.r.o.), wszelkie zaś wątpliwości dotyczące przynależności danego przedmiotu do majątków małżonków należy – według jednolitego poglądu Sądu Najwyższego - rozstrzygać na korzyść majątku wspólnego (por. uchwały z dnia 24 lipca 1997 r., III CZP 26/97, OSNC 1998, nr 1, poz. 3; z dnia 11 września 2003 r., III CZP 52/03, OSNC 2004, nr 11, poz. 169 i z dnia 13 marca 2008 r., III CZP 9/08, OSNC 2009, nr 4, poz. 54 oraz postanowienie z dnia 16 stycznia 2013 r., II CSK 193/12, nie publ.).

Udziały w spółce z o.o., nabyte ze środków należących do majątku wspólnego, wchodzą zatem do majątku wspólnego, bowiem w żaden sposób nie można ich zaliczyć do majątku osobistego. W szczególności nie można uznać udziałów za prawa niezbywalne w rozumieniu art. 33 pkt 5 k.r.o., skoro oczywiście są one zbywalne (art. 180 i nast. k.s.h.).

Należy ponadto podkreślić, że według orzecznictwa Sądu Najwyższego istnieje domniemanie faktyczne, iż przedmiot majątkowy nabyty przez jednego z małżonków w czasie trwania wspólności majątkowej małżeńskiej wchodzi w skład majątku wspólnego małżonków; domniemanie to może zostać obalone przez wykazanie, że nabycie nastąpiło ze środków finansowych, stanowiących majątek osobisty (zob. wyrok z dnia 17 maja 1985 r., III CRN 119/85, OSPiKA 1986, nr 9-10, poz. 185; wyrok z dnia 11 września 1998 r., I CKN 830/97, nie publ.; wyrok z dnia 9 stycznia 2001 r., II CKN 1194/00, nie publ.; postanowienie z dnia 6 lutego 2003 r., IV CKN 1721/00, nie publ.; wyrok z dnia 16 kwietnia 2003 r., II CKN 1409/00, OSNC 2004, nr 7-8, poz. 113; postanowienie z dnia 17 października 2003 r., IV CK 283/02, nie publ.; postanowienie SN z dnia 18 stycznia 2008 r., V CSK 355/07, nie publ.; uchwała z dnia 29 czerwca 2010 r., III CZP 42/10, OSNC-ZD 2010, nr D, poz. 124).

Z przedstawionych powodów Sąd Najwyższy rozstrzygnął zagadnienie prawne, jak w uchwale.

Biuletyn Izby Cywilnej SN nr 11/2018

Jeżeli wkład wniesiony do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością należy do majątku wspólnego wspólnika i jego małżonka, również udział w spółce objęty przez wspólnika wchodzi w skład tego majątku.

(uchwała z dnia 7 lipca 2017 r., III CZP 32/16, D. Dończyk, K. Pietrzykowski, K. Tyczka-Rote, OSNC 2017, nr 5, poz. 57; BSN 2016, nr 7, s. 8; MoP 2016, nr 16, s. 837; MPH 2017, nr 1, s. 41)

Glosa

Łukasza Kantora, Glosa 2018, nr 3, s. 50

Glosa jest częściowo aprobująca.

Glosa dotyczy problematyki nabycia lub objęcia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością przez jednego ze współmałżonków za środki wchodzące do wspólnej masy majątkowej. Glosator wskazał, że zagadnienie to jest problematyczne i wywołuje wiele kontrowersji, gdyż istnieje deficyt rozwiązań ustawowych regulujących je w sposób jednoznaczny, oraz to, że zagadnienie to leży na styku dwóch niedostosowanych do siebie w wielu aspektach gałęzi prawa – gospodarczego oraz rodzinnego.

Glosator zaaprobował tezę uchwały, jednakże krytycznie ocenił część uzasadnienia w zakresie powołanego orzecznictwa, dokonując pogłębionej analizy w tym przedmiocie. Wątpliwość, zdaniem autora glosy, wywołuje pogląd, że udział nabyty (objęty) ze środków pochodzących z majątku wspólnego tylko przez jednego z małżonków wchodzi w skład masy majątku wspólnego małżonków, jednak wspólnikiem lub akcjonariuszem staje się tylko ten z małżonków, który był stroną czynności prawnej dotyczącej przedmiotowego nabycia. Przyjęcie takiego poglądu jest, zdaniem autora glosy, sprzeczne z poszanowaniem wynikającej z prawa rodzinnego zasady równouprawnienia małżonków do majątku wspólnego, a także podważa podstawową gwarancję wynikającą z prawa spółek w zakresie bezpieczeństwa w funkcjonowaniu spółek kapitałowych.

************************************

Biuletyn Izby Cywilnej SN nr 05/2018

Glosa

Kingi Jaszczuk, Monitor Prawniczy 2017, nr 24, s. 1343

Glosa ma charakter aprobujący.

Autorka wskazała, że pogląd Sądu Najwyższego jest trafny, ponieważ art. 184 k.s.h. nie rozróżnia rodzaju współwłasności, którą mogą być objęte udziały, należy zatem przyjąć, iż dopuszczalne jest objęcie ich zarówno współwłasnością ułamkową, jak i łączną. Ponadto art. 183¹ k.s.h. daje możliwość ograniczenia lub wyłączenia w umowie spółki wstąpienia do niej współmałżonka wspólnika wtedy, gdy udziały objęte są wspólnością majątkową małżeńską, a tym samym przepis wskazuje na brak przeszkód w przynależności udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością do majątku wspólnego.

Zdaniem glosatorki, na aprobatę zasługuje również pogląd Sądu Najwyższego, który nie podzielił zajmowanego wcześniej w orzecznictwie stanowiska o pozostawieniu małżonkom decyzji o przynależności udziału do majątku wspólnego oraz wprowadzeniu domniemania ich kupna jako nakładu z majątku wspólnego na majątek osobisty małżonka będącego stroną czynności. Rozumowanie takie stoi w sprzeczności z przepisami kodeksu rodzinnego i opiekuńczego oraz może prowadzić do pokrzywdzenia małżonka niebędącego stroną czynności objęcia udziałów. Wszelkie wątpliwości w zakresie przynależności przedmiotów do poszczególnych majątków należy rozstrzygać na korzyść majątku wspólnego. Przyjęcie odmiennego stanowiska prowadziłoby do sytuacji sprzecznej z wolą ustawodawcy. Domniemanie zgody małżonka na poczynienie nakładów z majątku wspólnego na majątek osobisty skutkuje poszerzeniem się tego majątku, co stoi w sprzeczności z ideą majątku wspólnego. Ponadto małżonek, na którego majątek osobisty przeznaczony został nakład, znalazłby się w korzystniejszej sytuacji. Przejawem tego jest chociażby jego pozycja przy postępowaniu o zniesienie współwłasności. Będąc jedynym właścicielem udziałów, byłby on zobowiązany tylko do zwrotu nakładów na jego majątek osobisty, nadal jednak posiadałby udziały w spółce. Małżonek niebędący stroną czynności nie mógłby rościć sobie praw do udziałów w spółce, które mogłyby okazać się wartościowe.

******************************

Biuletyn Izby Cywilnej SN nr 01/2018

Komentarz

Łukasza Sieczki i Jarosława Szewczyka, Monitor Prawniczy 2017, nr 19, dodatek, s. 24

Komentarz ma charakter aprobujący.

Autorzy wskazali, że ze względu na różnice w charakterze regulacji odnośnie do majątku, do którego należy zaliczyć udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością objęte przez małżonka w zamian za wkład pochodzący z majątku wspólnego, w doktrynie wypracowano kilka koncepcji dotyczących przedmiotowego zagadnienia. Zgodnie z jedną, przedmiotem majątku wspólnego mogą być tylko prawa o charakterze majątkowym, zgodnie z drugą, wskutek objęcia udziałów przez jednego z małżonków wspólnikiem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością stają się oboje małżonkowie, a zgodnie z trzecią, prawa udziałowe wchodzą do majątku osobistego tego z małżonków, który jest stroną czynności prawnej objęcia udziałów.

Glosatorzy podkreślili, że Sąd Najwyższy uznał, iż gdy wkład wniesiony do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością należy do majątku wspólnego, również udział w tej spółce objęty przez jednego z nich wchodzi w skład tego majątku. Jeżeli udziały zostały pokryte majątkiem wspólnym, nie jest możliwe przyjęcie, że z chwilą objęcia udziałów wchodzą one do majątku osobistego jednego z małżonków.

Zdaniem autorów, biorąc pod uwagę interesy drugiego z małżonków w świetle trzeciej koncepcji, stają się one istotnie zagrożone. W szczególności istniałoby ryzyko wyprowadzenia majątku wspólnego do spółki, a następnie doprowadzenia do jej kontrolowanej upadłości, co uniemożliwiłoby faktycznie dokonanie rozliczenia w trybie art. 45 k.r.o.

**************************************

Biuletyn Izby Cywilnej SN nr 11/2017

Glosa

Barbary Trybulińskiej, Glosa 2017, nr 3, s. 51

Glosa jest aprobująca.

Autorka zaaprobowała pogląd Sądu Najwyższego, zgodnie z którym określając przynależność danego przedmiotu majątkowego do majątków małżonków, należy ustalić, czy mają zastosowanie przepisy szczególne, w tym przypadku przepisy kodeksu spółek handlowych (kodeksu handlowego).

Glosatorka podkreśliła, że obecnie w kodeksie spółek handlowych nie ma przepisów szczególnych wyłączających stosowanie kodeksu rodzinnego i opiekuńczego. Zaaprobowała także pogląd, że art. 183¹ k.s.h. nie stanowi takiego przepisu szczególnego. W ocenie glosatorki, przepis ten nie rozstrzyga jednak kwestii związanych z przynależnością udziałów nabytych ze środków pochodzących z majątku wspólnego do tego właśnie majątku ani też do majątku osobistego. W efekcie należy uznać, że zastosowanie mają przepisy kodeksu rodzinnego i opiekuńczego.

Podsumowując glosatorka stwierdziła, że należy zaaprobować i podzielić stanowisko Sądu Najwyższego zaprezentowane w glosowanej uchwale. Uznanie, że gdy wkład wniesiony do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością należy do majątku wspólnego wspólnika i jego małżonka, to udział należy do majątku osobistego tego wspólnika, stałoby w sprzeczności z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa, tj. przepisami kodeksu rodzinnego i opiekuńczego. Kodeks rodzinny i opiekuńczy nie przewiduje takiej możliwości, w związku z czym, jak zasadnie wskazał Sąd Najwyższy, jedyną możliwością obalenia domniemania faktycznego, że przedmiot majątkowy nabyty przez jednego z małżonków w czasie trwania wspólności majątkowej małżeńskiej wchodzi w skład majątku wspólnego małżonków, jest wykazanie, iż nabycie to nastąpiło za środki pochodzące z majątku wspólnego.

Uchwałę skomentowali Ł. Sieczka i J. Szewczyk (MoP 2017, nr 19, dodatek, s. 24), a w przeglądach orzecznictwa omówili: M. Strus-Wołos (Pal. 2016, nr 11, s. 108), P. Popardowski (Glosa 2017, nr 1, s. 5) oraz T. Szczurowski (PUG 2017, nr 2, s. 34).