Wyrok z dnia 2009-01-21 sygn. II CSK 446/08

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania Pokaż dokument źródłowy

Sygn. akt II CSK 446/08

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 21 stycznia 2009 r.

Akcje nabyte przez małżonka ze środków pochodzących z majątku wspólnego wchodzą w skład tego majątku a akcjonariuszem staje się tylko małżonek uczestniczący w tej czynności.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Marian Kocon (przewodniczący)

SSN Teresa Bielska-Sobkowicz

SSN Krzysztof Strzelczyk (sprawozdawca)

Protokolant Anna Banasiuk

w sprawie z powództwa K.K.

przeciwko D.K. i M.H.

z udziałem interwenientów ubocznych D.K., M.K. i D.M

o ustalenie,

po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 7 stycznia 2009 r.,

skargi kasacyjnej powódki od wyroku Sądu Apelacyjnego

z dnia 5 marca 2008 r., sygn. akt [...],

1) oddala skargę kasacyjną

2) oddala wniosek interwenientów ubocznych o zasądzenie kosztów postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Powódka K.K. wniosła przeciwko D.K. oraz M.H. o stwierdzenie, że umowa kupna – sprzedaży 2.569 akcji spółki „A.” S.A. zawarta przez pozwanych w dniu 5 stycznia 2004 r. jest nieważna.

W uzasadnieniu powództwa powódka podnosiła, że nie wyraziła zgody na sprzedaż przedmiotowych akcji przez jej męża D.K., a wchodziły one do ich majątku wspólnego.

Pozwani uznali powództwo.

Interwencję uboczną po ich stronie zgłosili D.M., D.K. i M.K. Podnosili, że przysługuje im wobec obu pozwanych roszczenie z art. 59 k.c. o uznanie za bezskuteczną wobec nich tej samej umowy sprzedaży akcji. Wnosili o oddalenie powództwa i potraktowanie uznanie powództwa przez pozwanych, jako niezgodne z zasadami współżycia społecznego.

Sąd Okręgowy w P. wyrokiem z dnia 5 listopada 2007 r. oddalił powództwo i obciążył powódkę kosztami postępowania, w tym kosztami na rzecz interwenientów ubocznych .

Według ustaleń Sądu Okręgowego, pozwany D.K. był właścicielem 2659 sztuk akcji imiennych spółki „A.” SA o wartości nominalnej 265.900,- złotych, które nabył ze środków pochodzących z majątku wspólnego. Akcje te sprzedał dnia 15 września 2003 r. Spółdzielni „N.” za cenę 130.650 złotych. Jak ustaliły strony umowy, sprzedającemu przysługiwało do dnia 30 czerwca 2004 r. prawo odkupu wszystkich akcji. M.H. przyjął propozycję D.K. sprzedaży tych samych akcji za cenę odpowiadającą wartości nominalnej. Wobec tego D.K. złożył „N.” oświadczenie o skorzystaniu z prawa odkupu akcji i tego samego dnia 5 stycznia 2004 r. nabył akcje od spółdzielni i sprzedał je M.H. za umówioną cenę. D.M., D.K. i M.K. wnieśli dnia 3 stycznia 2005 r. do Sądu Okręgowego w Ł. pozew o uznanie w stosunku do nich za bezskuteczną umowę sprzedaży akcji M.H. Wyrokiem z dnia 22 maja 2006 r. Sąd Okręgowy w Ł. uwzględnił to powództwo. Wyrok ten zaskarżyli D.K. i M.H. zarzucając, że przedmiotowa umowa jest nieważna, albowiem została zawarta bez zgody K.K. - małżonki zbywcy. Postępowanie w tej sprawie przed Sądem Apelacyjnym zostało zawieszone do czasu rozstrzygnięcia niniejszego sporu.

Sąd pierwszej instancji przyjął, ze uznanie powództwa przez pozwanych zmierzało do obejścia prawa i dlatego stosownie do treści art. 213 § 2 k.p.c. rozpoznał sprawę co do istoty. Zdaniem sądu, brak było podstaw do stwierdzenia nieważności umowy. Akcje nabył wyłącznie D.K., a ponieważ małżonkowie nie zawarli między sobą porozumienia o przynależności akcji do majątku wspólnego, tylko on był uprawniony do ich zbycia, niezależnie od tego czy nabycie akcji nastąpiło ze środków pochodzących z majątku wspólnego. Poza tym zgoda powódki na sprzedaż akcji nie była potrzebna także z tego względu, że czynność ta nie przekraczała zwykłego zarządu majątkiem wspólnym w rozumieniu art. 36 § 2 k.r. i op. Tę ocenę uzasadniała znaczna wartość majątku wspólnego małżonków K., a także uzyskane w wyniku tej czynności prawnej przysporzenie majątku wspólnego.

Wyrokiem z dnia 5 marca 2008 r. Sąd Apelacyjny oddalił apelację powódki wniesioną od wyroku sądu pierwszej instancji.

Sąd Apelacyjny podzielił w całości ustalenia faktyczne i wywodu Sądu Okręgowego w P. Przede wszystkim zgodził się z oceną zachowania stron i fikcyjnością procesu z ich udziałem. Pozwani uznając powództwo zmierzali jedynie do obejścia prawa, a powódka wytaczając powództwo nie zmierzała do ochrony prawnej. Odnosząc się do zarzutu poczynienia ustaleń na podstawie umowy sprzedaży akcji spółdzielni „N.” – dokumentu nie ujawnionego w sprawie jako dowód, z którym powódka nie miała możności się zapoznać, Sąd wskazał, że powódka działając przez pełnomocnika mogła zwrócić uwagę na opisane uchybienia. Nie zgłaszając zastrzeżeń utraciła prawo powoływania się na nie w dalszym toku postępowania (art. 162 k.p.c.). Według Sądu Apelacyjnego, nie było potrzeby przeprowadzenia dowodu z przesłuchania stron albowiem wszystkie istotne okoliczności sprawy zostały wyjaśnione.

Sąd Apelacyjny podzielił pogląd Sądu pierwszej instancji, oparty na stanowisku Sądu Najwyższego wyrażonym w wyroku z dnia 5 października 2005 r. (sygn. akt IV CK 99/05, OSNC 2006/7-8/127), że „udział w spółce z o.o. nabyty przez jednego z małżonków ze środków z majątku wspólnego, może stać się składnikiem tego majątku, jeżeli małżonkowie tak postanowili”. Brak wyraźnego porozumienia małżonków, co do wejścia akcji do majątku wspólnego, świadczy o ich przynależności do majątku odrębnego pozwanego.

Sąd Apelacyjny „na marginesie” wskazał, że zasadnie Sąd pierwszej instancji przyjął, że sprzedaż akcji może być uznana za czynność dokonaną w ramach zwykłego zarządu majątkiem małżonków. Zmiana realiów gospodarczych oraz wzrost zamożności społeczeństwa powoduje, ze zaliczenie danej czynności do zwykłego zarządu lub przekraczającej taki zarząd zależy ściśle od charakteru czynności i poziomu majętności stron. W tym stanie rzeczy należało podzielić dotychczasowe zapatrywania, że sprzedaż akcji nie wykraczała poza zakres zwykłego zarządu majątkiem małżonków K.

Powódka wniosła skargę kasacyjną od wyroku Sądu Apelacyjnego. Oparła ją na obu podstawach wymienionych w art. 398³ § 1 k.p.c. Naruszenie przepisów postępowania polegać miało na: sprzecznym z art. 236 i 316 § 1 k.p.c. oparciu rozstrzygnięcia na dokumencie, który nie został dopuszczony jako dowód w postępowaniu; odmowie przeprowadzenia dowodu z uzupełniającego przesłuchania stron, co stanowiło naruszenie art. 381 k.p.c.; błędnym zastosowaniu art. 162 k.p.c., a także pozbawienie powódki możności obrony jej praw.

Zdaniem skarżącej doszło także do naruszenia prawa materialnego tj. art. 32 § 1, 33, 36 § 2 k.r. i op. przez ich błędną wykładnię i przyjęcie, że akcje nabyte przez jednego z małżonków ze środków pochodzących z majątku wspólnego nie stały się składnikiem tego majątku a rozporządzenie nimi nie podlegało wymogowi zgody współmałżonka. Oddzielnie zarzuca się w skardze kasacyjnej naruszenie art. 337 § 1 k.s.h. przez błędne przyjęcie, że prawo zbycia akcji jest prawem o charakterze korporacyjnym związanym wyłącznie z osobą akcjonariusza i dlatego nie podlegającym rygorom prawa rodzinnego.

Powołując się na te podstawy skarżąca wniosła o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi Apelacyjnemu.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Ustawowym warunkiem skuteczności zarzutów skargi kasacyjnej dotyczących przepisów postępowania jest możliwość istotnego wpływu ich naruszenia na wynik sprawy. Wszystkie wymienione w skardze kasacyjnej uchybienia procesowe łączą się z przeprowadzeniem dowodu z dokumentu prywatnego – umowy sprzedaży przedmiotowych akcji z dnia 15 września 2003 r. a dowód ten posłużył wykazaniu, że powódka wiedziała o tej umowie. W związku z tym należy wskazać, że negatywne dla powódki rozstrzygnięcie w drugiej instancji zapadło z dwóch innych przyczyn. Pierwsza, ważniejsza zakładała, że akcje nabyte przez D.K. stanowiły jego majątek osobisty. Poza nią, Sąd drugiej instancji wskazał, że oddalenie powództwa i apelacji usprawiedliwia zakwalifikowanie sprzedaży akcji jako czynności dokonanej przez jednego z małżonków w ramach zwykłego zarządu ich majątkiem a to pozwala pominąć brak zgody drugiego z małżonków. Z tych powodów, ewentualne naruszenie przez Sąd drugiej instancji wymienionych przepisów postępowania nie mogło mieć wpływu na wynik sprawy.

W ramach podstawy kasacyjnej z art. 398³ § 1 pkt 2 k.p.c., powódka zarzuciła ogólnie pozbawienie jej możności obrony swych praw przez odmowę dopuszczenia dowodów przeciwstawiających się treści wymienionego dokumentu, który według oceny skarżącej został nieformalnie wprowadzony do materiału dowodowego. W związku z tak sformułowanym zarzutem, nawiązującym do treści art. 379 pkt 5 k.p.c. należy podnieść, że nieuwzględnienie przez Sąd II instancji wniosku dowodowego, nie uzasadnia twierdzenia o pozbawieniu strony możności obrony swych praw skutkującego nieważność postępowania. Powołany przepis dotyczy takich sytuacji, gdy strona faktycznie została pozbawiona możności działania w sprawie np. wskutek niedoręczenia lub wadliwego doręczenia zawiadomienia o rozprawie, czy wskutek rozpoznania sprawy mimo wykazania stosownym zaświadczeniem lekarskim, iż strona nie mogła się stawić w sądzie. Skarżąca nie podnosi żadnych okoliczności, które by wskazywały na naruszenie art. 379 pkt 5 k.p.c. Nieuwzględnienie wniosku dowodowego przez Sąd I instancji, było przedmiotem rozważań sądu odwoławczego i sąd ten trafnie przyjął, że w okolicznościach sprawy, a w szczególności innych okoliczności jednakowo usprawiedliwiających oddalenie powództwa, zbędne było obecnie prowadzenie dowodów na okoliczność, czy powódka wiedziała o dokonaniu przez męża kwestionowanej czynności prawnej (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 24 listopada 1998 r., I CKN 282/98, nie publ.).

Wymieniony samodzielnie w ramach naruszenia prawa materialnego - art. 337 § 1 k.s.h. przewiduje co do zasady, że akcje są zbywalne. Odstępstwa od swobody rozporządzania akcjami mogą wynikać między innymi z dozwolonych przepisami kodeksu spółek handlowych postanowień statutu spółki (art. 337 § 2 k.s.h.) lub umownego ograniczenia rozporządzania akcjami (art. 338 k.s.h.). Do rozporządzania akcjami, w zakresie nieuregulowanym w kodeksie spółek handlowych, mają – ze względu na treść art. 2 zd. 1 k.s.h. i wyrażoną w nim zasadę jedności prawa cywilnego – zastosowanie przepisy kodeksu rodzinnego i opiekuńczego. Dlatego zarzut naruszenia art. 337 § 1 k.s.h. przez nieuwzględnienie przy zbywaniu akcji rygorów prawa rodzinnego należy rozpatrywać łącznie z zarzutami obejmującymi wymienione w skardze kasacyjnej przepisy kodeksu rodzinnego i opiekuńczego.

Najważniejszą kwestią, jaką należy w tym zakresie rozstrzygnąć, jest przynależność do majątku wspólnego lub odrębnego (obecnie osobistego) jednego z małżonków akcji nabytych ze środków pochodzących z majątku wspólnego.

Jak trafnie zwrócił uwagę Sąd drugiej instancji, ze względu na datę sprzedaży przedmiotowych akcji w dniu 5 stycznia 2004 r. w sprawie mają zastosowanie przepisy kodeksu rodzinnego i opiekuńczego w brzmieniu obowiązującym do dnia 19 stycznia 2005 r. (art. 5 pkt 1 ustawy z dnia 17 czerwca 2004 r. o zmianie ustawy – Kodeks rodzinny i opiekuńczy oraz niektórych innych ustaw Dz. U. Nr 162, poz. 1691). Należy również zwrócić uwagę, iż z tej samej przyczyny nie mają zastosowania w sprawie zmiany wprowadzone w kodeksie spółek handlowych z dniem 15 stycznia 2004 r. (art. 7 ustawy z dnia 12 grudnia 2003 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw – Dz. U. Nr 229, poz. 2276).

Z jednoznacznych ustaleń faktycznych Sądu II instancji wynika, że akcje w spółce „A.” SA zostały nabyte ze środków pochodzących z majątku wspólnego małżonków K. Z tym faktem wiąże się konieczność analizy dwóch różnych działów prawa cywilnego a mianowicie prawa handlowego i rodzinnego i opiekuńczego. Pojawiające się dotychczas na tym tle trudności interpretacyjne doprowadziły do zmian kodeksu spółek handlowych polegających na wprowadzeniu art. 332¹ i podobnego art. 183¹ dotyczącego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, które miały wyeliminować wątpliwości związane z objęciem akcji imiennych przez małżonków pozostających w ustroju wspólności majątkowej. Jednak jak podnosi się w literaturze, tego celu wprowadzone zmiany nie zrealizowały. Większy przełom w tym zakresie uczyniły zmiany w prawie rodzinnym, polegające na nowej regulacji zakresu praw majątkowych należących do majątku odrębnego (art. 33 pkt 3 k.r. i op.), oraz problematykę zarządu majątkiem wspólnym (art. 36, 36¹, 37 k.r. i op.).

W doktrynie i orzecznictwie, na tle stanu prawnego obowiązującego w czasie zawarcia umowy sprzedaży akcji, podejmowane były różne próby rozwiązania problemu przynależności akcji nabytych przez jednego z małżonków ze środków pochodzących z majątku wspólnego do tego majątku lub majątku odrębnego małżonka, który był stroną czynności prawnej dotyczącej objęcia akcji.

Według jednej z koncepcji, akcje nabyte w ten sposób wchodziły do majątku odrębnego małżonka, który był stroną umowy. Opierała się ona na założeniu niezbywalności praw korporacyjnych wynikających z udziału lub akcji i zakazie ich rozszczepiania z wynikającymi z tych samych udziałów lub akcji prawami majątkowymi. Podobne do tej koncepcji poglądy uzasadniające przynależność udziału, akcji do majątku odrębnego przewidywały pierwotne przesunięcia z majątku wspólnego do majątku odrębnego małżonka będącego wobec spółki stroną czynności prawnej, także jako nakłady podlegające rozliczeniu na podstawie art. 45 k.r. i op. (por. uchwałę Sądu najwyższego z dnia 15 września 2004 r. III CZP 46/04, OSNC 2005/8/152). Przyjęcie któregokolwiek z tych rozwiązań, prowadziłoby jednak do uszczuplenia majątku wspólnego, sprzecznego z art. 32 k.r. i op. (w brzmieniu przed 20 stycznia 2004 r.), który zalicza do dorobku małżonków przedmioty majątkowe nabyte w czasie trwania wspólności ustawowej przez oboje małżonków lub przez jednego z nich. Uszczuplenie to następowałoby nie tylko w chwili objęcia akcji przez jednego z małżonków, ale rozciągałoby się także na przypadki obrotu akcjami. Środki uzyskane w zamian za zbyte akcje także wchodziłyby do majątku odrębnego jednego z małżonków. Poza tym należy uwzględnić, że zbywalność udziałów lub akcji spółek kapitałowych jest regułą wyrażoną wprost w art. 182 § 1 i art. 337 § 1 k.s.h.

Kolejnej, prezentowanej w literaturze koncepcji, uznającej przynależność nabytych w tych samych okolicznościach akcji do odrębnej masy majątkowej, zasadnie zarzuca się, że kodeks rodzinny i opiekuńczy nie przewidywał istnienia takiego majątku poza majątkiem wspólnym i odrębnym.

Na aprobatę zasługuje wyrażony przez Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 20 maja 1999 r. (I CKN 1146/97, OSNC 1999/12/209) odrzucający inną koncepcję, w myśl której pokrycie udziału (podobnie akcji) z majątku wspólnego miałoby przesądzać o uczestnictwie w spółce w charakterze wspólników (akcjonariuszy) obojga małżonków. Pogląd ten odpowiada powszechnie aprobowanej w literaturze i orzecznictwie konstrukcji nabywania wierzytelności, kiedy stroną czynności prawnej wywołującej ten skutek jest tylko jeden z małżonków. Według niej, tylko ten małżonek staje się stroną stosunku prawnego a współmałżonek staje się jedynie współuprawnionym z tytułu nabytej wierzytelności, która wchodzi do majątku wspólnego.

W tym samym orzeczeniu Sąd Najwyższy, przenosząc tę konstrukcję na grunt prawa handlowego przyjął, że jakkolwiek w rozważanej sytuacji nabyty udział wchodzi do majątku wspólnego, to jednak wspólnikiem (akcjonariuszem) w spółce staje się tylko małżonek będący uczestnikiem czynności prawnej i nabywcą udziału (akcji). Za trafnością tego poglądu - wyrażonego wprawdzie, co do udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością ale mającego szersze znaczenie przemawia, zdaniem Sądu Najwyższego, dwoisty, majątkowy i przeciwstawiany mu korporacyjny charakter praw i obowiązków związanych z udziałem w spółce. Przedmiotem majątku wspólnego mogą być, zdaniem Sądu Najwyższego tylko prawa (obowiązki) o charakterze majątkowym, natomiast prawa korporacyjne wykonuje tylko małżonek nabywca udziału. Najczęściej powtarzanym w doktrynie zarzutem wobec tej koncepcji jest naruszenie zakazu rozszczepienia udziału w spółce, który powinien stanowić nierozerwalną całość i związane z nim poszczególne prawa nie mogą być przenoszone bez jednoczesnego przeniesienia członkostwa w spółce.

Przystępując do rozwiązania przedstawionej na wstępie kwestii należy zważyć, że przepisy kodeksu spółek handlowych, jak też przepisy kodeksu rodzinnego i opiekuńczego w brzmieniu obowiązującym w dniu zawarcia kwestionowanej umowy, nie regulują bezpośrednio problematyki przynależności do majątku wspólnego, akcji nabytych ze środków pochodzących z majątku wspólnego.

Kodeks spółek handlowych, pomimo tego, że dopuszcza przysługiwanie akcji niepodzielnie kilku osobom (art. 333 § 2) rozstrzyga jedynie o sposobie i zakresie wykonywania wobec spółki praw udziałowych przez współuprawnionych. Sama regulacja tego zagadnienia oznacza, że możliwe jest nabycie akcji w drodze czynności prawnej przez oboje małżonków jak i możliwe jest uzyskanie przez nich statusu zbiorowego akcjonariusza. Wówczas obowiązkiem współwłaścicieli akcji jest wskazanie wspólnego wobec spółki przedstawiciela. Ze względu na stan faktyczny sprawy, dalsze rozważania zostają ograniczone do akcji imiennych, jeśli zaś chodzi o sposób ich nabycia przez D.K., wobec braku precyzyjnych ustaleń sądu, należy założyć zarówno objęcie pierwotne akcji, jak i pochodne ich nabycie w drodze umowy przenoszącej własność. W obu przypadkach stroną czynności prawnych prowadzących do nabycia akcji był D.K.

Według aprobowanego w literaturze i orzecznictwie poglądu, do którego nawiązał Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 20 maja 1999 r., gdy czynność prawna została dokonana przez jednego z małżonków, stroną tej czynności jest tylko ten małżonek, który złożył oświadczenie woli kreujące (w przypadku nabycia pochodnego akcji) lub współkształtujące (w przypadku złożenia o objęciu akcji przy zakładaniu spółki lub podwyższeniu kapitału zakładowego) dany stosunek prawny (por. też uchwałę Sądu Najwyższego z dnia 24 września 1970 r., III CZP 55/70, OSPiKA 1973/6/120 oraz uchwałę pełnego składu Izby Cywilnej z dnia 28 marca 1979 r., III CZP 15/79, OSNC 1980/4/63). Skoro czynności prawne zostały dokonane przez jednego z małżonków w imieniu własnym – tylko ten małżonek pozostaje w stosunku prawnym ze spółką, co w rozpoznawanej sprawie oznaczało, że akcjonariuszem spółki „A.”SA był tylko D.K. Akcjonariuszami w spółce stają się tylko osoby obejmujące - zgodnie z art. 313 § 1 k.s.h. w związku z art. 313 § 4 k.s.h. - akcje w kapitale zakładowym spółki, albo nabywające akcje od dotychczasowych akcjonariuszy w sposób określony w art. 339 k.s.h.. Tylko te osoby zostają wpisane do księgi akcji akcyjnej i są uważane wobec spółki za akcjonariuszy (art. 343 § 1 k.s.h.). W ten sposób, poza posiadaczami akcji na okaziciela, określa się jasno skład osobowy spółki. Tę sferę, obejmującą stosunki pomiędzy akcjonariuszami a spółką, określaną w literaturze, jako sferę zewnętrzną, reguluje kodeks spółek handlowych. Przepisy te nie rozstrzygają kwestii majątkowych, stosunków wewnętrznych pomiędzy małżonkami i przynależności akcji do określonego majątku, jak również sposobu zarządzania tym majątkiem. Jest to przedmiot regulacji prawa rodzinnego.

Zgodnie z art. 32 § 1 k.r. i op. (w brzmieniu obowiązującym do dnia 19 stycznia 2005 r.) do majątku wspólnego należą przedmioty majątkowe nabyte w czasie trwania wspólności ustawowej przez oboje małżonków lub przez jednego z nich. Dla wejścia do majątku wspólnego ma jedynie znaczenie czas nabycia praw majątkowych. Jeśli środki na nabycie pochodzą z majątku wspólnego, nie ma też znaczenia, czy stroną czynności prawnej, której skutkiem jest nabycie składnika majątku wspólnego są oboje małżonkowie, czy tylko jeden z małżonków. Dlatego nie można zaakceptować poglądu wyrażonego w wyroku Sądu najwyższego z dnia 5 października 2005 r. (sygn. akt IV CK 99/05, OSNC 2006/7-8/127), że udział w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością nabyty przez jednego z małżonków ze środków z majątku wspólnego, może stać się składnikiem tego majątku tylko wtedy, gdy małżonkowie tak postanowili. Wejście do majątku wspólnego jest bowiem ustawową konsekwencją (art. 32 § 1 k.r. i op. a obecnie art. 31 § 1 zd. 1 k.r. i op.) nabycia określonego składnika majątkowego ze środków stanowiących majątek wspólny w czasie trwania wspólności majątkowej. Z tych względów należy przyjąć, iż akcje w spółce „A.” S.A. nabyte przez D.K. weszły do majątku wspólnego z powódką K.K.

Za dopuszczalnością - prezentowanej również w literaturze - koncepcji rozdzielenia sfery zewnętrznej, czyli stosunków pomiędzy akcjonariuszem a spółką oraz sfery wewnętrznej pomiędzy współmałżonkami przemawiają opisane już zmiany kodeksu spółek handlowych wprowadzone ustawą z dnia 23 grudnia 2003 r., polegające na wprowadzeniu nowego art. 183¹ oraz 332¹ k.s.h. Pierwszy przewiduje, że umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może ograniczyć lub wyłączyć wstąpienie do spółki współmałżonka wspólnika w przypadku, gdy udział lub udziały objęte są wspólnością małżeńską. Art. 332¹ k.s.h. dopuszcza statutowe wyłączenie uznania za akcjonariusza współmałżonka osoby nabywającej akcje, które stanowią część majątku wspólnego. Pomimo różnej treści tych norm, stanowiącej jeden z elementów formułowanych w doktrynie krytycznych ocen wprowadzonych rozwiązań, na użytek rozpoznawanej sprawy wystarczy wskazać, że w obu spółkach ustawa przez odpowiednie brzmienie umowy lub statutu spółki dopuszcza, aby tylko jeden z małżonków został wspólnikiem lub akcjonariuszem spółki, pomimo że udziały lub akcje jako nabyte ze środków majątku wspólnego wchodzą w skład tego majątku.

To swoiste rozdzielenie sfery zewnętrznej obejmującej stosunki pomiędzy spółką a akcjonariuszami oraz sfery wewnętrznej obejmującej stosunki pomiędzy małżonkami różni się od przyjętego przez Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 20 maja 1999 r. dualistycznego rozszczepienia udziału na prawa i obowiązki majątkowe oraz prawa i obowiązki korporacyjne. Należy bowiem uwzględnić niejednolitą naturę praw organizacyjnych, albowiem część z nich służy tak dalece zabezpieczeniu lub wykonywaniu prawa majątkowych, że nawet określa się je jako prawa organizacyjno-majątkowe. Tytułem przykładu można wskazać głosowanie dotyczące sposobu podziału zysku w spółce, albo też zaskarżenie do sądu uchwały walnego zgromadzenia w tym przedmiocie. Poza tym wymaga uwzględnienia, że prawa majątkowe w spółce kapitałowej mogą być realizowane wyłącznie za pomocą praw korporacyjnych, a te przysługiwałyby wyłącznie temu małżonkowi, który był stroną czynności prawnej prowadzącej do nabycia akcji.

W związku z zastosowaniem do przedmiotowych akcji przepisów prawa rodzinnego niezbędne jest wskazanie, że zgodnie z art. 36 § 2 k.r. i op. (w brzmieniu j.w.), każdy z małżonków może samodzielnie wykonywać zarząd majątkiem wspólnym. Jedynie do dokonania czynności przekraczających zwykły zarząd potrzebna jest zgoda drugiego małżonka wyrażona w formie wymaganej dla danej czynności.

Drugą samodzielną przyczyną oddalenia apelacji, jaką wskazał Sąd drugiej instancji, aktualną jedynie przy założeniu, że przedmiotowe akcje stanowiły majątek wspólny małżonków K., było przyjęcie, że czynność prawna odkupu i sprzedaży akcji przez D.K. została dokonana w ramach czynności zwykłego zarządu. W związku z ustalonymi dotychczas okolicznościami faktycznymi, co do znacznej, bo około dwu milionowej wartości majątku wspólnego małżonków K. oraz wobec dokonania w istocie przysporzenia do tego majątku ze względu na różnicę pomiędzy ceną odkupu wynoszącą nieco powyżej 130.000 złotych a ceną sprzedaży akcji ustaloną na kwotę 265.900 złotych, ocenę tę podziela Sąd Najwyższy. Jednocześnie podkreślić należy związanie Sądu Najwyższego dotychczasowymi ustaleniami faktycznymi, a z nich nie wynika, aby cena sprzedaży akcji odbiegała od ich rynkowej wartości. Suma tych okoliczności nie pozwala uznać sprzedaży akcji stanowiących majątek wspólny małżonków K. za czynność przekraczającą zwykły zarząd tym majątkiem. Trafnie podkreśla się w orzecznictwie Sądu Najwyższego, że dla odróżnienia czynności zwykłego zarządu majątkiem wspólnym małżonków od czynności przekraczających ten zakres istotne znaczenie mają rozmiar i charakter majątku wspólnego, wysokość zobowiązania zaciągniętego jako czynność zarządu majątkiem wspólnym w stosunku do wartości tego majątku, doniosłość czynności z punktu widzenia interesu rodziny i bezpieczeństwo obrotu (tak uzasadnienie uchwały składu 7 sędziów Sądu Najwyższego z dnia 25 marca 1994 r., III CZP 182/93, OSNCP 1994, nr 7-8, poz. 146; por. też wyroki Sądu Najwyższego z dnia 30 czerwca 2004 r., IV CSK 513/03, nie publ.; z dnia 26 sierpnia 2004 r., I CKN 175/04, nie publ.).

Dlatego pomimo błędnego uzasadnienia wyroku Sądu drugiej instancji w zakresie przynależności przedmiotowych akcji do majątku wspólnego powódki i pozwanego D.K., zaskarżony wyrok odpowiada ostatecznie prawu. Z tego względu Sąd Najwyższy na podstawie art. 398¹⁴ oddalił skargę kasacyjną powódki.

Oddalając wniosek interwenientów ubocznych o zasądzenie zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego Sąd Najwyższy miał na uwadze art. 79 k.p.c. i wynikający z jego treści zakaz dokonywania przez interwenienta ubocznego czynności sprzecznych z czynnościami i oświadczeniami strony, do której przystąpił.

Bez względu na dokonaną przez Sądu obu instancji ocenę stanowiska procesowego pozwanych, należy uwzględnić, iż zarówno D.K., jak i M.H. uznawali powództwo. Złożenie przed Sądem Najwyższym wniosku o oddalenie skargi kasacyjnej powódki pozostaje w sprzeczności z oświadczeniami pozwanych.

Przewidziany w art. 79 k.p.c. zakaz uchyla szczególny rodzaj interwencji ubocznej określanej jako interwencja uboczna samoistna (art. 81 k.p.c.) Ponieważ wyrok w sprawie bez wątpienia nie odnosi bezpośredniego skutku prawnego pomiędzy interwenientami ubocznymi a powódką, brak jest podstaw do stosowania wobec występujących w sprawie interwenientów ubocznych przepisów o współuczestnictwie jednolitym. 

Biuletyn Izby Cywilnej SN nr 11/2010

teza oficjalna

Akcje nabyte przez małżonka ze środków pochodzących z majątku wspólnego wchodzą w skład tego majątku a akcjonariuszem staje się tylko małżonek uczestniczący w tej czynności.

teza Monitora Prawniczego

Przeznaczenie środków pochodzących z majątku wspólnego małżonków na zakup akcji spółki akcyjnej oznacza, że wchodzą one w skład tego majątku pomimo tego, że akcjonariuszem jest wyłącznie ich nabywca. Ocena, czy dana czynność przekracza zakres zwykłego zarządu majątkiem wspólnym, powinna zostać odniesiona do wywołanych nią skutków w porównaniu z rozmiarem, charakterem i składnikami majątku wspólnego.

(wyrok z dnia 21 stycznia 2009 r., II CSK 446/08, T. Bielska-Sobkowicz, M. Kocon, K. Strzelczyk, OSNC-ZD 2010, nr 1, poz. 7)

Komentarz

Dariusza Kulgawczuka, Monitor Prawniczy 2010, nr 19, dodatek, s. 12

Autor uznał komentowany wyrok za trafny ze względów dogmatycznych i praktycznych. Podniósł, że negatywnym skutkom wyłączenia małżonka akcjonariusza (wspólnika) od współdecydowania w przedmiocie praw udziałowych wchodzących w skład majątku wspólnego można przeciwdziałać przyznając mu uprawnienia współwierzyciela solidarnego w stosunku do wszystkich wierzytelności majątkowych powstałych w wyniku wykonywania praw korporacyjnych przez małżonka – akcjonariusza (wspólnika). Jego zdaniem, małżonkowie są też uprawnieni, w zakresie praw korporacyjnych, których wykonywanie prowadzi bezpośrednio do powstania wierzytelności majątkowych, do ustanowienia wspólnego przedstawiciela na podstawie art. 333 § 2 k.s.h. (art. 184 k.s.h.) stosowanego per analogiam.

Autor, wespół z P. Letolcem, omówił komentowany wyrok także w zbiorze "Orzecznictwo Sądu Najwyższego w sprawach z zakresu prawa spółek handlowych 2006-2009", pod red. R.L. Kwaśnickiego, Warszawa 2010, s. 575.