Akcje w ustroju małżeńskiej wspólności majątkowej; wstąpienie do spółki współmałżonka (art. 332[1] k.s.h.)

Ustanowienie prawomocnym wyrokiem sądu rozdzielności majątkowej małżeńskiej między małżonkami pozostającymi w ustroju ustawowej wspólności majątkowej nie powoduje, że współmałżonek akcjonariusza, który samodzielnie objął lub nabył akcje imienne wchodzące w skład tej wspólności, może wykonywać związane z nimi prawa korporacyjne.

O uzyskaniu statusu akcjonariusza i jego prawie do wykonywania uprawnień korporacyjnych decyduje chwila i akt objęcia lub nabycia akcji, a nie okoliczność pozostawania we wspólności majątkowej małżeńskiej, tym samym na zmianę tego statusu nie wpływa prawomocne zniesienie wspólności ustawowej małżeńskiej.

Zmiana ustroju majątkowego między małżonkami jako zdarzenie z zakresu małżeńskiego prawa majątkowego nie unicestwia czynności prawnej objęcia udziałów (akcji), z zakresu prawa spółek handlowych. Bez względu na panujący między małżonkami reżim majątkowy stroną czynności prawnej -nabycia lub objęcia akcji - jest małżonek, który złożył oświadczenie woli kreujące albo kształtujące stosunek prawny członkostwa w spółce.

Skutek w postaci przyznania akcji i uzyskania statusu akcjonariusza można wiązać dopiero z dokonaniem podziału majątku dorobkowego małżonków. Żaden z przepisów, ani też reżimy prawa handlowego oraz rodzinnego i opiekuńczego nie wiążą z faktem ustania wspólności ustawowej możliwości modyfikacji statusu współmałżonka jako akcjonariusza. Zniesienie wspólności majątkowej małżeńskiej powoduje powstanie w sferze majątkowej w miejsce wspólności ustawowej małżeńskiej, współwłasność w częściach ułamkowych, natomiast nie ingeruje w sferę uprawnień korporacyjnych akcjonariusza. Istnienie współwłasności z założenia ma charakter tymczasowy i od decyzji współwłaścicieli zależy jak długo ten przejściowy stan będzie miał miejsce.

Uchwała SN z dnia 6 października 2022 r., III CZP 109/22

Standard: 63129 (pełna treść orzeczenia)

Akcje nabyte przez małżonka ze środków pochodzących z majątku wspólnego wchodzą w skład tego majątku a akcjonariuszem staje się tylko małżonek uczestniczący w tej czynności.

Kodeks spółek handlowych, pomimo tego, że dopuszcza przysługiwanie akcji niepodzielnie kilku osobom (art. 333 § 2) rozstrzyga jedynie o sposobie i zakresie wykonywania wobec spółki praw udziałowych przez współuprawnionych. Sama regulacja tego zagadnienia oznacza, że możliwe jest nabycie akcji w drodze czynności prawnej przez oboje małżonków jak i możliwe jest uzyskanie przez nich statusu zbiorowego akcjonariusza. Wówczas obowiązkiem współwłaścicieli akcji jest wskazanie wspólnego wobec spółki przedstawiciela. 

Gdy czynność prawna została dokonana przez jednego z małżonków, stroną tej czynności jest tylko ten małżonek, który złożył oświadczenie woli kreujące (w przypadku nabycia pochodnego akcji) lub współkształtujące (w przypadku złożenia o objęciu akcji przy zakładaniu spółki lub podwyższeniu kapitału zakładowego) dany stosunek prawny (por. też uchwałę SN z dnia 24 września 1970 r., III CZP 55/70 oraz uchwałę pełnego składu Izby Cywilnej z dnia 28 marca 1979 r., III CZP 15/79).

Skoro czynności prawne zostały dokonane przez jednego z małżonków w imieniu własnym – tylko ten małżonek pozostaje w stosunku prawnym ze spółką, co w rozpoznawanej sprawie oznaczało, że akcjonariuszem spółki „A.”SA był tylko D.K.

Akcjonariuszami w spółce stają się tylko osoby obejmujące - zgodnie z art. 313 § 1 k.s.h. w związku z art. 313 § 4 k.s.h. - akcje w kapitale zakładowym spółki, albo nabywające akcje od dotychczasowych akcjonariuszy w sposób określony w art. 339 k.s.h.. Tylko te osoby zostają wpisane do księgi akcji akcyjnej i są uważane wobec spółki za akcjonariuszy (art. 343 § 1 k.s.h.). W ten sposób, poza posiadaczami akcji na okaziciela, określa się jasno skład osobowy spółki. Tę sferę, obejmującą stosunki pomiędzy akcjonariuszami a spółką, określaną w literaturze, jako sferę zewnętrzną, reguluje kodeks spółek handlowych. Przepisy te nie rozstrzygają kwestii majątkowych, stosunków wewnętrznych pomiędzy małżonkami i przynależności akcji do określonego majątku, jak również sposobu zarządzania tym majątkiem. Jest to przedmiot regulacji prawa rodzinnego.

Wyrok SN z dnia 21 stycznia 2009 r., II CSK 446/08

Standard: 49724 (pełna treść orzeczenia)

Zobacz glosy