Uchwała z dnia 2022-10-06 sygn. III CZP 109/22

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania

Sygn. akt III CZP 109/22

UCHWAŁA

Dnia 6 października 2022 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Jacek Grela (przewodniczący)
‎SSN Jacek Widło (sprawozdawca)
‎SSN Kamil Zaradkiewicz

w sprawie z powództwa L. G.
‎przeciwko D. spółce akcyjnej w B. i G. G.
‎o ustalenie

oraz z powództwa wzajemnego G. G.

przeciwko D. spółce akcyjnej w B. i L. G.

o ustalenie ewentualnie o ustalenie i nakazanie,
‎po rozstrzygnięciu w Izbie Cywilnej na posiedzeniu niejawnym

w dniu 6 października 2022 r.,
‎zagadnienia prawnego

przedstawionego przez Sąd Apelacyjny w Gdańsku

postanowieniem z dnia 4 marca 2022 r., sygn. akt I AGa 86/21,

"Czy ustanowienie prawomocnym wyrokiem sądu rozdzielności majątkowej między małżonkami pozostającymi w ustroju wspólności majątkowej powoduje, że współmałżonek akcjonariusza, który samodzielnie objął lub nabył akcje imienne wchodzące w skład wspólności ustawowej, staje się również współuprawnionym z akcji
‎i może wykonywać związane z nimi prawa korporacyjne?"

podjął uchwałę:

Ustanowienie prawomocnym wyrokiem sądu rozdzielności majątkowej małżeńskiej między małżonkami pozostającymi w ustroju ustawowej wspólności majątkowej nie powoduje, że współmałżonek akcjonariusza, który samodzielnie objął lub nabył akcje imienne wchodzące w skład tej wspólności, może wykonywać związane z nimi prawa korporacyjne.

UZASADNIENIE

1.Postanowieniem z 4 marca 2022 r. Sąd Apelacyjny w Gdańsku przedstawił następujące zagadnienie prawne: „czy ustanowienie prawomocnym wyrokiem sądu rozdzielności majątkowej między małżonkami pozostającymi w ustroju wspólności majątkowej powoduje, że współmałżonek akcjonariusza, który samodzielnie objął lub nabył akcje imienne wchodzące w skład wspólności ustawowej, staje się również współuprawnionym z akcji i może wykonywać związane z nimi prawa korporacyjne?„.

2.Zagadnienie prawne przedstawione przez Sąd Apelacyjny w Gdańsku postanowieniem z 4 marca 2022 r. powstało na tle następującego stanu faktycznego sprawy. L. G. w pozwie skierowanym przeciwko małżonce G. G. i D. S.A. z siedzibą w B. domagał się ustalenia, że bezskuteczna (nieważna) jest dokonana 25 lutego 2019 r. czynność wpisu G. G. w księdze akcji imiennych i świadectw tymczasowych spółki D. S.A. jako akcjonariusza współuprawnionego z akcji tejże spółki serii A i numerach A.1-A.2. i serii B o numerach B.1.-B.2 na zasadach wspólności majątkowej małżeńskiej z L. G.. Natomiast w ramach roszczenia ewentualnego powód żądał ustalenia, że G. G. nie przysługuje wobec spółki D. S.A. status akcjonariusza współuprawnionego, obok L. G., ze wskazanych akcji tejże spółki.

3.Uzasadniając swoje żądania powód wskazał, że w sposób samowolny i bezprawny (bo z naruszeniem art. 341 § 1 k.s.h.) doszło do wpisu w księdze akcyjnej jego żony - G. G. jako akcjonariusza współuprawnionego z akcji, które zostały nabyte na skutek złożenia przez niego oświadczeń woli o ich objęciu. Ponadto podniósł on, że de lege lata nie jest właściwe przypisywanie pozwanej G. G. statusu akcjonariusza. Wprawdzie akcje zostały objęte za środki pochodzące z majątku wspólnego (za wiedzą i zgodą G. G.), ale jedynie on złożył oświadczenie o ich objęciu.

4.Pozwem wzajemnym G. G. wniosła o ustalenie, że ona oraz L. G. są współuprawnieni materialnie i formalnie, na zasadzie wspólności majątkowej małżeńskiej, z 2.169.000 akcji imiennych o jednostkowej wartości nominalnej 10 zł w kapitale zakładowym D. S.A. z siedzibą w B. z dniem 7 lutego 2019 r. Zawarto także żądania ewentualne.

5.W uzasadnieniu pozwu pozwana (powódka wzajemna) podkreśliła, że ze względu na okoliczność, iż do nabycia akcji spółki D. S.A. wskazanych w pozwie nastąpiło ze środków pochodzącym z majątku wspólnego jej i jej męża - L. G. to należy przyjmować, że są to składniki tego majątku. Każdy z nich jest zatem legitymowany materialnie z akcji. L. G. złożył oświadczenie o objęciu przedmiotowych akcji i tym samym przysługuje mu legitymacja formalna do wykonywania z nich praw, tj. wobec spółki przysługuje mu status akcjonariusza. Jeżeli osoba legitymowana materialnie zgłosi wobec spółki wolę wykonywania praw z akcji stanowiących składnik jej majątku, to spółka akcyjna powinna dokonać stosownej adnotacji w księdze akcyjnej i przyznać jej status akcjonariusza (wskazać na jej legitymację formalną do wykonywania praw z akcji, z tym zastrzeżeniem że jest ona uprawniona do wykonywania praw z akcji jako współuprawniona z akcji wraz z małżonkiem, który dotychczas był ujawniony w księdze akcyjnej jako akcjonariusz).

6.G. G. podniosła również, że prawomocnym wyrokiem z 6 września 2019 r. Sąd Rejonowy w Słupsku (sygn. akt III RC 136/19) z dniem 8 marca 2019 r. ustanowił rozdzielność majątkową małżeńską między nią a L. G.. W związku z tym stwierdzając, kto jest akcjonariuszem niezbędne jest uwzględnienie skutków wynikających ze zmiany charakteru własności (współwłasności) nabytych akcji. Prawomocne orzeczenie o ustaleniu rozdzielności majątkowej między małżonkami wiąże się z „przekształceniem” dotychczas istniejącej wspólności małżeńskiej (wspólności łącznej) we współwłasność w częściach ułamkowych. Zatem wykonywanie praw z akcji następuje wyłącznie w trybie wyznaczonym przez art. 333 § 2 k.s.h. Z przepisu tego wynika bowiem, że współwłaściciele w częściach ułamkowych są legitymowani materialnie i formalnie. Jednak dla skutecznego wykonywania praw z akcji niezbędne jest powołanie wspólnego przedstawiciela.

7.Spór między stronami miał wyłącznie charakter prawny i - adekwatnie do treści przedstawionego zagadnienia prawnego (art. 390 § 1 k.p.c.) - sprowadzał się do ustalenia wpływu prawomocnego orzeczenia sądu ustanawiającego rozdzielność majątkową między małżonkami na przysługiwanie statusu akcjonariusza w spółce.

8.Na bazie powyższych twierdzeń Sąd Okręgowy w Gdańsku wyrokiem z 12 listopada 2020 r. (sygn. akt IX GC 262/19) (I) ustalił, że czynność wpisu G. G. w księdze akcji imiennych i świadectw tymczasowych spółki pod firmą: D. S.A. z siedzibą w B. jako akcjonariusza współuprawnionego z akcji tejże spółki serii A o numerach X.-Y. i serii B o numerach B.1-B.2 na zasadach wspólności majątkowej małżeńskiej razem z L. G., dokonana 7 lutego 2019 r. oraz 25 lutego 2019 r. była bezskuteczna (nieważna); (II) oddalił w całości powództwo wzajemne; (III) zasądził od pozwanej (powódki wzajemnej) G. G. na rzecz powoda (pozwanego wzajemnego) L. G. kwotę 100.000 zł tytułem zwrotu kosztów sądowych oraz kwotę 50.017 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego.

9.W ramach ustaleń faktycznych Sąd Okręgowy stwierdził, że powód (pozwany wzajemny) jest założycielem i Prezesem Zarządu D. S.A. Funkcję Prezesa pełni nieprzerwanie od momentu założenia spółki. W 2003 r. powód objął 2.168.500 akcji w kapitale zakładowym spółki D. S.A., na które składały się akcje serii A o numerach A.3.-A.4 oraz akcje serii B o numerach B.1.-B.2. Przedmiotowe akcje wchodziły w skład majątku wspólnego małżeńskiego występującego między powodem (pozwanym wzajemnym) L. G. a pozwaną (powódką wzajemną) G. G.. Małżonka powoda (pozwanego wzajemnego) nie złożyła nigdy oświadczenia o objęciu przedmiotowych akcji. L. G. był jedyną osobą, która do 7 lutego 2019 r. była wpisana do księgi akcji imiennych i świadectwa tymczasowych.

10.Spółka D. S.A. jest spółką rodzinną. W skład akcjonariatu spółki wchodzą: G. G. (małżonka powoda, która jednocześnie do 18 lutego 2019 r. pełniła również funkcję Przewodniczącej Rady Nadzorczej), K. D. (córka powoda oraz Wiceprezes Zarządu Spółki) oraz J. G. (syn powoda).

11.W relacji między L. G. i G. G. narastały spory mające charakter prywatny. Do 2019 r. nie miały one jednak większego przełożenia na płaszczyznę stosunków korporacyjnych w spółce D. S.A.

12.W dniu 7 lutego 2019 r., w czasie gdy powód przebywał na urlopie, G. G. zwróciła się do zarządu spółki D. S.A. o wpisanie jej do księgi akcyjnej jako współuprawnionej z akcji (na zasadach wspólności majątkowej małżeńskiej). W odpowiedzi na wniosek K. D., działając jednoosobowo w imieniu zarządu, dokonała stosownych adnotacji w księdze akcyjnej spółki D. S.A. O tej czynności nie poinformowała ona powoda, ani nie uzyskała zgody wyrażonej w uchwale zarządu .

13.W dniu 11 lutego 2019 r. G. G. złożyła w spółce wniosek o wydanie odpisu księgi akcyjnej, zaś 13 lutego 2019 r. wystąpiła z żądaniem przedstawienia jej odpisu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu spółki D. S.A. Również przedmiotowe żądanie zostało zrealizowane, z tym że w imieniu spółki czynności udostępnienia stosownych list dokonali K. D. i J. G.ch działając w imieniu zarządu, chociaż na mocy uchwały rady nadzorczej D. S.A. z 18 lutego 2019 r. zostali oni zawieszeni w wykonywaniu czynności członków zarządu na okres trzech miesięcy.

14.Sąd Okręgowy ustalił także, że powód działając jako Prezes Zarządu D. S.A. konsekwentnie kwestionował zasadność ujawnienia pozwanej w księdze akcyjnej jako osoby współuprawnionej z akcji. Oceny tej nie zmieniła okoliczność, że na podstawie prawomocnego wyroku Sądu Okręgowego w Słupsku z 6 września 2019 r., III RC 136/16 ustanowiono rozdzielność majątkową między nim a G. G.

15.W oparciu o powyższe okoliczności faktyczne Sąd pierwszej instancji uznał, że nie ma podstaw do ujawnienia G. G. w księdze akcyjnej spółki D. S.A. jako osoby współuprawnionej z akcji wraz z L. G.. Zgodnie bowiem z ukształtowaną linią orzeczniczą Sądu Najwyższego akcjonariuszem (wspólnikiem) jest tylko ten z małżonków, który złożył oświadczenie o objęciu/nabyciu akcji, chociaż nabycie akcji zostało sfinansowane ze środków pochodzących z majątku wspólnego. Przepisy k.r.o. określają jedynie zasady przypisania akcji do majątku wspólnego. Nie decydują natomiast o tym, kto jest akcjonariuszem (wspólnikiem). W tym względzie podstawowe znaczenie mają przepisy k.s.h., z których wynika, że wspólnikiem jest wyłącznie ten z małżonków, który złożył oświadczenie o objęciu akcji (nabyciu akcji). Na skutek stosownego oświadczenia woli między nim a spółką dochodzi do nawiązania stosunku członkostwa. Ten stosunek prawny ex lege nie rozciąga się na drugiego z małżonków, mimo że jest on współwłaścicielem nabytych akcji. Mamy więc do czynienia z dwoma płaszczyznami regulacyjnymi: 1) wewnętrzną - wynikającą z przepisów k.r.o., która opisuje relacje majątkowe między małżonkami, w tym przesądza o „przypisaniu” do majątku wspólnego udziałów (akcji) w spółce kapitałowej, gdy ich nabycie zostało sfinansowane ze środków pochodzących z tego majątku; 2) zewnętrzną - precyzującą relacje między spółką a małżonkami - wspólnikiem (akcjonariuszem) jest tylko ten z małżonków, który złożył oświadczenie o nabyciu udziałów (akcji). Jeżeli stosowne oświadczenie złożyli oboje z małżonków to status akcjonariusza (wspólnika) przysługuje im jako współuprawnionym (współakcjonariuszom). Natomiast, gdy oświadczenie woli pochodzi wyłącznie od jednego z małżonków, to tylko on jest związany ze spółką stosunkiem członkostwa. Zatem jedynie on jest akcjonariuszem (wspólnikiem w spółce).

16.W ocenie Sądu Okręgowego powyższego podejścia nie modyfikuje okoliczność, że między małżonkami została wprowadzona rozdzielność majątkowa. Orzeczenie w tym przedmiocie nie modyfikuje stosunków prawnych nawiązanych przez małżonków (samodzielnie lub łącznie). Odnosi się ono wyłącznie do relacji wewnętrznej między małżonkami w ten sposób, że prowadzi do przekształcenia wspólności majątkowej małżeńskiej we współwłasność w częściach ułamkowych .

Sąd Najwyższy, zważył co następuje.

17.Dokonując analizy przedstawionego zagadnienia prawnego należy zwrócić uwagę, że wątpliwości interpretacyjne wiążą się z określeniem skutków prawnych w odniesieniu do określonego stanu faktycznego i występujących w nim zdarzeń: 1) w czasie trwania wspólności majątkowej małżeńskiej jeden z małżonków samodzielnie nawiązał stosunek członkostwa w spółce akcyjnej (z wykorzystaniem środków pochodzących z majątku wspólnego); 2) doszło do wydania orzeczenia sądowego znoszącego wspólność majątkową małżeńską; 3) nie nastąpił jeszcze podział majątku objętego współwłasnością w częściach ułamkowych, w skład którego wchodziły sporne akcje. Problem prawny dotyczy sytuacji małżonków w stosunku do akcji po zniesieniu wspólności ustawowej małżeńskiej a przed dokonaniem podziału majątku dorobkowego – prowadzącego do zniesienia współwłasności akcji objętych wyłącznie przez jednego z małżonków za środki pochodzące z majątku dorobkowego małżonków.

18.Zagadnienie prawne w niniejszej sprawie sprowadza się do tego, czy na sposób wykonywania praw z akcji w sytuacji, gdy akcje wchodzące w skład wspólności ustawowej małżeńskiej, objął tylko jeden z małżonków wykonując z nich uprawnienia i będąc traktowany jako akcjonariusz – ma wpływ prawomocne ustanie wspólności ustawowej małżeńskiej. W ramach ustaleń faktycznych sądy meritii przyjęły, że akcje objął tylko jeden z małżonków. Okoliczność ta jest niesporna.

19.Sąd pytający przyjął pogląd, że akcje nabyte przez jedno z małżonków za środki z majątku wspólnego wchodzą do tego majątku. Pogląd ten należy uznać za dominujący w orzecznictwie, jak i piśmiennictwie.

W uchwale SN z 7 lipca2016 r. (III CZP 32/16; z aprobującą glosą B. Trybulińskiej, Skutki wniesienia do spółki z o.o. wkładu należącego do majątku wspólnego małżonków, „Glosa” Nr 3/2017, s. 51) stwierdza się, że w sytuacji, gdy udziały (akcje) zostały nabyte za środki pochodzące z majątku wspólnego, to przynależą do tego majątku. (por. także wyrok SN z 20 maja 1999 r., I CKN 1146/97, postanowienie SN z 3 grudnia 2009 r., II CSK 273/09). Sąd Najwyższy w tym ostatnim postanowieniu podkreślił, że skutkiem niespójności pomiędzy prawem handlowym a prawem rodzinnym jest zasadnicza trudność pogodzenia wynikającego z umowy spółki statusu wspólnika, przysługującego tylko małżonkowi nabywającemu udziały, z łącznym charakterem majątku małżeńskiego, do którego nabyte udziały wchodzą. Na potrzeby sprawy o podział majątku wspólnego wystarczające jest jednak stwierdzenie, że należące do majątku wspólnego udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością co do zasady mogą być podzielone pomiędzy byłych małżonków, a więc także przypaść temu z współuprawnionych, który nie był wspólnikiem. Przeszkodą do dokonania takiego podziału byłoby jedynie zawarcie w umowie spółki przewidzianego w art. 183¹ k.s.h. zastrzeżenia ograniczającego lub wyłączającego wstąpienie do tej spółki współmałżonka wspólnika w przypadku, gdy udziały są objęte wspólnością majątkową.

20.Od kwestii majątkowych przynależności akcji do majątku wspólnego dorobkowego małżonków, należy odróżnić kwestię wykonywania praw z udziałów/ akcji i ocenę kto uzyskuje statut akcjonariusza. Tej właśnie kwestii dotyczy pytanie prawne i problem wpływu ustanowienia prawomocnym wyrokiem sądu rozdzielności majątkowej małżeńskiej między małżonkami pozostającymi wcześniej w ustroju ustawowej wspólności majątkowej na status udziałowca i możliwość stania się również współuprawnionym z akcji oraz wykonywania z nich praw.

21.W tej kwestii kluczową i miarodajną jest chwila objęcia akcji. Moment ich objęcia miarodajny jest dla uzyskania statusu akcjonariusza. Późniejsze zdarzenia prawne nie mają dla tej kwestii znaczenia. Po pierwsze, akcje może objąć tylko jeden z małżonków, wówczas wyłącznie on w świetle stanowiska SN uzyskuje status akcjonariusza pomimo, że akcje objęte są reżimem ustawowej wspólności małżeńskiej. Po drugie, nic nie stoi na przeszkodzie aby akcje objęli oboje małżonkowie i w takiej sytuacji oboje traktowani są jako akcjonariusze, którzy mogą wykonywać prawa z akcji. W takiej sytuacji oboje małżonkowie składają oświadczenia o objęciu udziałów (akcji) za środki pochodzące z majątku wspólnego. Wówczas mamy do czynienia z tzw. wspólnikiem (akcjonariuszem) zbiorowym (każdy z małżonków jest współuprawniony z nabytych udziałów).Wykonywanie praw z akcji, w takiej sytuacji, powinno następować zgodnie z zasadami wyznaczonymi przez art. 184 k.s.h. (w odniesieniu do spółki z o.o.) oraz art. 333 § 2 k.s.h. (w odniesieniu do spółki akcyjnej). I tak w świetle wyroku SN z 5 października 2005 r., IV CK 99/05 (OSNC 2006, nr 7-8, poz. 127), udział w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, nabyty przez jednego z małżonków ze środków z majątku wspólnego, może stać się składnikiem tego majątku, gdy małżonkowie tak postanowili (art. 184 k.h.). W tamtej sprawie ustalono, że udziały w spółce nabył mąż ze środków należących do majątku wspólnego, jednakże tylko on je objął i wykonywał z nich uprawnienia. Sąd Najwyższy w postanowieniu z 23 listopada 2000 r., I CKN 950/98 przyjął, że z art. 184 k.h. nie da się wyprowadzić zakazu objęcia udziału (udziałów) w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością przez małżonków na współwłasność bezudziałową w rozumieniu przepisów kodeksu rodzinnego i opiekuńczego.

W świetle wyroku Sądu Najwyższego z 20 maja 1999 r., I CKN 1146/97 (OSNC 1999, nr 12, poz. 209), w wypadku nabycia przez małżonka ze środków pochodzących z majątku wspólnego, w drodze czynności prawnej, udziału w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, wspólnikiem staje się tylko małżonek uczestniczący w tej czynności.

22.Z powyższego stanowiska wynika, że Sąd Najwyższy oddziela prawa korporacyjne od praw majątkowych. Analogiczny pogląd stosuje się do nabycia akcji i uzyskania statusu akcjonariusza. W skład majątku osobistego małżonka będącego wspólnikiem wchodzą prawa korporacyjne, a w skład majątku wspólnego prawa majątkowe. Pogląd ten został potwierdzony w uzasadnieniu uchwały Sądu Najwyższego z 13 marca 2008 r., III CZP 9/08 (tak też wyrok SN z 20 maja 1999 r., I CKN 1146/97). Sąd Najwyższy w wyroku z 21 stycznia 2009 r., II CSK 446/08 uznał, że akcje nabyte przez małżonka ze środków pochodzących z majątku wspólnego wchodzą w skład tego majątku, a akcjonariuszem staje się tylko małżonek uczestniczący w tej czynności. Podkreślił, że za dopuszczalnością koncepcji rozdzielenia sfery zewnętrznej, czyli stosunków pomiędzy akcjonariuszem a spółką, oraz sfery wewnętrznej pomiędzy współmałżonkami przemawiają zmiany kodeksu spółek handlowych wprowadzone ustawą z dnia 23 grudnia 2003 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. Nr 229, poz. 2276), polegające na wprowadzeniu nowych przepisów art. 183¹ oraz 332¹ k.s.h.. Pierwszy z nich przewiduje, że umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może ograniczyć lub wyłączyć wstąpienie do spółki współmałżonka wspólnika w przypadku, gdy udział lub udziały objęte są wspólnością małżeńską. Artykuł 332¹ k.s.h. (obecnie uchylony, jego materię nieco odmiennie reguluje dodany art. 333 § 4 k.s.h.) dopuszczał statutowe wyłączenie uznania za akcjonariusza współmałżonka osoby nabywającej akcje, które stanowią część majątku wspólnego.

23.W stanowiskach tych wyraźnie oddziela się kwestię przynależności akcji (udziałów) do majątku dorobkowego małżonków od kwestii statusu małżonka jako akcjonariusza (legitymacji formalnej) i kwestii wykonywania praw z akcji. Na poparcie tego stanowiska należy przytoczyć zapatrywanie zawarte w wyroku Sądu Najwyższego z 22 października 2019 r., I UK 233/18, w którym stwierdzono, że: „wspólnikiem jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest tylko małżonek będący stroną czynności prowadzącej do nabycia (objęcia) udziałów ze środków pochodzących z majątku wspólnego”. Takie zapatrywanie Sądu potwierdza dominujący w orzecznictwie (wyrok SN z 20 maja1999 r., I CKN 1146/97; wyrok SN z 21 stycznia2009 r., II CSK 446/08; postanowienie SN z 3 grudnia2009 r., II CSK 273/09, postanowienie SN z 16 marca2018 r., IV CSK 105/17; postanowienie SN z 8 maja2019 r., V CSK 109/18) i zasadniczo w piśmiennictwie (K. Bilewska, Prawa udziałowe w spółkach kapitałowych a majątek wspólny małżonków – wybrane zagadnienia, Pal. Nr 9–10/2006, s. 101–102; M. Karczewska-Pacholczyk, N. Kobyłka, Nabycie udziałów w spółce z o.o. a majątkowa wspólność małżeńska – glosa do postanowienia Sądu Najwyższego z 3.12.2009 r. (II CSK 273/09), „Glosa” Nr 4/2010, s. 31–39; M. Sieradzka, Problem przynależności oraz wykonywania praw udziałowych nabytych ze środków pochodzących z majątku wspólnego małżonków, „Gdańskie Studia Prawnicze – Przegląd Orzecznictwa” Nr 4/2009, s. 101 i n.; M. Dumkiewicz, Nabycie udziału przez jednego z małżonków, „Gdańskie Studia Prawnicze – Przegląd Orzecznictwa” Nr 3/4/2010, s. 81 i n.; A. Stępień-Sporek, Przynależność udziałów w spółce z o.o. do majątków, PiP Nr 10/2007, s. 59, D. Dowrek, Glosa do postanowienia SN z 31.1.2013 r., II CSK 349/12, MPH 2021, nr 3, s. 38-39) pogląd zakładający, że choć udziały (akcje) są aktywem majątku wspólnego, to uprawnienie do wykonywania praw korporacyjnych, (organizacyjnych), przysługuje jedynie małżonkowi będącemu stroną czynności objęcia (nabycia) udziałów (akcji) w spółce kapitałowej.

24.Okoliczność, sama w sobie, zniesienia wspólności ustawowej małżeńskiej, której skutkiem jest przekształcenie wspólności ustawowej małżeńskiej we współwłasność w częściach ułamkowych nie ingeruje w sferę wykonywania praw korporacyjnych akcjonariusza i nie może doprowadzać do „aktywowania” statusu akcjonariusza przez małżonka, który nie był stroną czynności objęcia (nabycia) udziałów (akcji) w spółce kapitałowej. Zniesienie wspólności ustawowej małżeńskiej wpływa na zmiany w sposobie zarządzania majątkiem - do współwłasności w częściach ułamkowych zastosowanie znajduje art. 196 i nast. k.c., a nie art. 36 i nast. k.r.o. dotyczący wspólności ustawowej łącznej małżonków.

25.O uzyskaniu statusu akcjonariusza i jego prawie do wykonywania uprawnień korporacyjnych decyduje chwila i akt objęcia lub nabycia akcji, a nie okoliczność pozostawania we wspólności majątkowej małżeńskiej, tym samym na zmianę tego statusu nie wpływa prawomocne zniesienie wspólności ustawowej małżeńskiej.

26.Zmiana ustroju majątkowego między małżonkami jako zdarzenie z zakresu małżeńskiego prawa majątkowego nie unicestwia czynności prawnej objęcia udziałów (akcji), z zakresu prawa spółek handlowych. Bez względu na panujący między małżonkami reżim majątkowy stroną czynności prawnej -nabycia lub objęcia akcji - jest małżonek, który złożył oświadczenie woli kreujące albo kształtujące stosunek prawny członkostwa w spółce.

27.Skutek w postaci przyznania akcji i uzyskania statusu akcjonariusza można wiązać dopiero z dokonaniem podziału majątku dorobkowego małżonków. Żaden z przepisów, ani też reżimy prawa handlowego oraz rodzinnego i opiekuńczego nie wiążą z faktem ustania wspólności ustawowej możliwości modyfikacji statusu współmałżonka jako akcjonariusza. Zniesienie wspólności majątkowej małżeńskiej powoduje powstanie w sferze majątkowej w miejsce wspólności ustawowej małżeńskiej, współwłasność w częściach ułamkowych, natomiast nie ingeruje w sferę uprawnień korporacyjnych akcjonariusza. Istnienie współwłasności z założenia ma charakter tymczasowy i od decyzji współwłaścicieli zależy jak długo ten przejściowy stan będzie miał miejsce.

28.Co do losów akcji lub udziałów po zniesieniu współwłasności, to jak przyjął Sąd Najwyższy należące do majątku wspólnego udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, której wspólnikiem jest tylko jeden z byłych małżonków, mogą być podzielone pomiędzy byłych małżonków, a więc także przypaść temu ze współuprawnionych, który nie jest wspólnikiem, o ile w umowie spółki nie zawarto przewidzianego w art. 183¹ k.s.h. zastrzeżenia ograniczającego lub wyłączającego wstąpienie do tej spółki współmałżonka wspólnika (zob. postanowienie SN z 31 stycznia2013 r., II CSK 349/12).

Z tych przyczyn, na podstawie art. 390 k.p.c., orzeczono, jak w uchwale.