Uchwała z dnia 2021-12-09 sygn. III CZP 112/20

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania

Sygn. akt III CZP 112/20

UCHWAŁA

Dnia 9 grudnia 2021 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Grzegorz Misiurek (przewodniczący)
‎SSN Władysław Pawlak
‎SSN Marta Romańska (sprawozdawca)

w sprawie z powództwa I. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w L. (poprzednio: V. Sp. z o.o. w N.)
‎przeciwko (…) Bank Spółce Akcyjna w W.

(poprzednio: Bank (…) w W.)
‎o zapłatę,
‎po rozstrzygnięciu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej
‎w dniu 9 grudnia 2021 r.,
‎zagadnienia prawnego

przedstawionego przez Sąd Apelacyjny w (…)
‎postanowieniem z dnia 6 lipca 2020 r., sygn. akt I AGa (…),

"Czy w przypadku wykrycia błędu, pod wpływem którego
‎strona miała złożyć oświadczenie woli w trybie art. 88 § 1 k.c.,
‎prawnie indyferentny dla żądania zwrotu spełnionego świadczenia -
‎w świetle art. 118 k.c. i 120 § 1 k.c. - jest upływ czasu: od dnia
‎spełnienia świadczenia przez osobę składającą oświadczenie
‎o uchyleniu się od skutków złożonego oświadczenia woli do dnia złożenia tego oświadczenia?"

podjął uchwałę:

Upływ czasu do spełnienia świadczenia nie ma znaczenia dla możliwości żądania jego zwrotu przez osobę uchylającą się od skutków oświadczenia woli (art. 88 § 1 k.c.), w którym świadczenie to znajdowało podstawę.

UZASADNIENIE

Powód l. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w L. (poprzednio: V. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w upadłości układowej w N.) wniósł o zasądzenie od (…) Bank (…) S.A. w W. kwoty 6.262.125 zł z odsetkami ustawowymi od dnia 23 lipca 2014 r., jako świadczenia, którego podstawa odpadła po uchyleniu się przez powoda od skutków czynności dokonanej pod wpływem błędu.

Pozwany (…) Bank (…) S.A. w W. (poprzednio: Bank (…) S.A. w W.) wniósł o oddalenie powództwa, podnosząc przede wszystkim zarzut przedawnienia.

Wyrokiem z dnia 4 lutego 2019 r. Sąd Okręgowy w W. zasądził od pozwanego na rzecz powoda kwotę 3.676.824 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 23 lipca 2014 r. do dnia 31 grudnia 2015 r. oraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od dnia 31 grudnia 2015 r. (pkt I); oddalił powództwo w pozostałym zakresie (pkt lI).

Sąd Okręgowy ustalił, że powód otrzymywał od kontrahentów zapłatę w  walucie obcej. Celem zabezpieczenia się przed ryzykiem kursowym w dniu 30 kwietnia 2008 r. podpisał z pozwanym umowę ramową określającą zasady zawierania i rozliczania negocjowanych transakcji na rynku finansowym, w tym zasady zawierania i rozliczania opcji walutowych. Przedstawiciele powoda podpisali też oświadczenie potwierdzające, że są świadomi ryzyka, iż negatywny wynik transakcji może przekroczyć nie tylko zakładane zyski, ale i zainwestowane środki. W 2008 r. strony zawarły kilka umów o zerokosztowe struktury opcyjne, na podstawie których powód nabył od pozwanego opcje uprawniające do wymiany określonej ilości waluty w określonym czasie po określonych kursach w zamian za wystawienie przeciwstawnych opcji na rzecz pozwanego. Założeniem było, że  wartości premii za opcje kupowane przez powoda i za opcje kupowane przez pozwanego będą sobie równe i się skompensują. W rezultacie przy zawarciu transakcji powód nie płacił pozwanemu premii, w zamian za to pozwany oferował w  tej samej cenie opcje równoważne.

Od września 2008 r. pozwany zaczął rozliczać opcje, które powód wystawił w  celu zerokosztowego nabycia własnych opcji. Po to, by ograniczyć starty powoda, strony przedterminowo zamknęły opcje call. Z tytułu terminowego i  przedterminowego zamknięcia i rozliczenia wszystkich opcji pozwany pobrał z  konta powoda kwotę 6.262.125 zł.

W marcu 2014 r. podczas spotkania z adwokatem przedstawiciele powoda dowiedzieli się, że przy zawieraniu struktur zerokosztowych banki wprowadzały klientów w błąd co do tego, iż wartość premii za wzajemnie wystawiane przez nich opcje była równa z wartościami premii za opcje wystawiane przez banki. Powód zlecił wówczas sporządzenie wyceny transakcji struktur zerokosztowych, które zawarł z pozwanym. Z otrzymanej w dniu 18 czerwca 2014 r. wyceny wynikało, że  w celu zerokosztowego nabycia opcji call dla transakcji z dnia 24 czerwca 2008 r. powód mógł wystawić opcje put o nominale około 2,8 mln EUR niższym, dla transakcji z dnia 14 lipca 2008 r. powód mógł wystawić opcje put o nominale około 1,23 mln USD niższym, dla transakcji z dnia 15 lipca 2008 r. powód mógł wystawić opcje put o nominale około 1,6 mln USD niższym, a dla transakcji z dnia 16 lipca 2008 r. powód mógł wystawić opcje put o nominale około ok. 3,2 mln EUR niższym.

W piśmie z dnia 11 lipca 2014 r. powód uchylił się od skutków prawnych oświadczeń woli prowadzących do zawarcia transakcji z dni 24 czerwca 2008 r., 14 lipca 2008 r., 15 lipca 2008 r. i 16 lipca 2008 r. oraz wezwał pozwanego do zwrotu świadczeń nienależnie pobranych w związku z ich przeprowadzeniem.

Między stronami bezsporne były okoliczności zawarcia transakcji opcyjnych, wykładnia umowy ramowej z dnia 30 kwietnia 2008 r. i stanowiącego jej załącznik Regulaminu zawierania i realizowania transakcji opcji walutowych z klientami oraz potwierdzeń transakcji, a także okoliczności rozliczenia transakcji opcyjnych, zwłaszcza zaś kwota, którą z tego tytułu powód zapłacił pozwanemu. Sporne było natomiast to, czy oświadczenia woli stanowiące potwierdzenia transakcji dotyczących struktur opcyjnych zostały złożone przez powoda pod wpływem błędu, czy powód miał wcześniej możliwość dowiedzenia się o nim, w szczególności w  momencie rozliczenia transakcji. Sporna była też kwestia przedawnienia roszczenia.

Sąd Okręgowy przyjął, że roszczenie powoda ma podstawę w art. 410 k.c. w  związku art. 405 k.c. i zmierza do odzyskania nienależnego świadczenia. Ze  względu na stopień złożoności zawieranych struktur opcyjnych oraz status pozwanego jako profesjonalisty na rynku finansowym, był on zobligowany w czasie zawierania spornych transakcji do informowania kontrahentów o premiach opcyjnych powiązanych opcji put i call, w tym do poinformowania powoda o nierównych cenach opcji na rynku międzybankowym. Dla każdej z opcji łączna wycena transakcji była dla powoda ujemna a nie zerowa, o czym pozwany go nie poinformował. Strony kontraktu opcyjnego mogą wprawdzie zgodzić się na taki rozkład ryzyka, istotne jest jednak, aby miały jego świadomość. Brak tej świadomości po stronie powoda uzasadniał stwierdzenie, że zawierając transakcje działał pod wpływem błędu w rozumieniu art. 84 k.c., dotyczącego treści czynności prawnej i istotnego. Polegał on na braku wiedzy o  zachwianej ekwiwalentności świadczeń obu stron, a zatem cesze stanowiącej o  istocie stosunku zobowiązaniowego, którego źródłem jest umowa wzajemna.

W związku z rozliczeniem opcji pozwany pobrał od powoda kwotę 6.262.125 zł, ale gdyby rozliczeniu podlegał nie nominał opcji ujętych w potwierdzeniach transakcji, lecz nominał opcji call wystarczający do zerokosztowego sfinansowania nabycia opcji przez powoda, to hipotetyczna kwota niekorzystnego rozliczenia według ceny spot z  fixingu NBP z dni transakcji wynosiłaby 2.585.301 zł. Różnica między tymi wartościami wyznaczała wzbogacenie pozwanego kosztem zubożenia powoda.

Sąd Okręgowy uznał, że omawiany przypadek to postać kondykcji związanej z odpadnięciem podstawy prawnej świadczenia (condictio causa finita). W świetle art. 88 § 2 k.c. roszczenie powoda nie jest przedawnione. Przedstawiciele powoda uzyskali świadomość możliwego błędu co do treści zawartych transakcji dopiero podczas rozmowy z pełnomocnikiem w marcu 2014 r. i po zapoznaniu się z  prywatną opinią, wykonaną na jego zlecenie. Stosowne oświadczenie woli zostało pozwanemu złożone z chwilą doręczenia mu pisma z dnia 11 lipca 2014 r. (art. 61 § 1 k.c.), w którym powód w ustawowym terminie i w przepisanej formie (art. 88 k.c.) uchylił się od skutków prawnych oświadczenia woli złożonego pod wpływem błędu. Bieg trzyletniego terminu przedawnienia roszczenia o zwrot nienależnego świadczenia rozpoczął się zatem od dnia 15 lipca 2014 r., tj. od doręczenia pozwanemu oświadczenia z dnia 11 lipca 2014 r. (art. 120 § 1 k.c.) i  został przerwany przez wniesienie pozwu. Długość tego terminu wynika z art. 118 k.c.

Przy rozpoznawaniu apelacji obu stron od wyroku Sądu Okręgowego z dnia 4 lutego 2019 r. powstało zagadnienie prawne przytoczone w sentencji, które Sąd Apelacyjny w (…) postanowieniem z dnia 6 lipca 2020 r. przedstawił Sądowi Najwyższemu do rozstrzygnięcia.

Sąd Apelacyjny uznał, że decydujące znaczenie dla rozstrzygnięcia sprawy ma ocena podniesionego przez pozwanego zarzutu przedawnienia, w tym przede wszystkim kwestia możliwości skutecznego dochodzenia roszczenia znajdującego podstawę prawną w art. 405 k.c. w związku z art. 410 § 1 k.c. w razie uchylenia się od skutków oświadczenia woli złożonego po upływie okresu przedawnienia roszczeń powstałych ze stosunku pierwotnie łączącego strony umowy z dnia 30 kwietnia 2008 r. Ostatnia z transakcji przeprowadzonych z powodem została zamknięta i rozliczona z dniem 1 grudnia 2008 r., wobec czego trzyletni termin przedawnienia roszczeń z tej umowy upłynął nieprzerwany w dniu 1 grudnia 2011 r.

Zdaniem Sądu Apelacyjnego, wątpliwości budzi kwestia, w jakiej relacji materialnoprawnej względem siebie po uchyleniu się przez powoda od skutków prawnych oświadczeń woli prowadzących do zawarcia transakcji terminowych pozostają terminy przedawnienia roszczeń majątkowych z umów łączących strony oraz roszczeń o zwrot świadczeń spełnionych w związku z ich wykonaniem. Sąd Apelacyjny za kluczowe dla rozstrzygnięcia w sprawie uznał nie to, na ile powód był w stanie wykryć błąd w okresie związania umową ramową z dnia 30 kwietnia 2008 r., lecz ocenę czy wykrycie błędu stawia w stan wymagalności roszczenie kondykcyjne niezależnie od tego, w jakim terminie zostało złożone oświadczenie o  uchyleniu się od skutków prawnych oświadczenia woli (art. 88 § 1 k.c.), czy też to oświadczenie powinno mieścić się w czasowych ramach dopuszczalności dochodzenia roszczenia z łączącego strony uprzednio stosunku prawnego.

Po przeanalizowaniu zagadnienia w szerokim kontekście, Sąd Apelacyjny opowiedział się za stanowiskiem, że wykrycie błędu i złożenie oświadczenia woli o  uchyleniu się od skutków prawnych złożonego pod jego wpływem oświadczenia woli powinno nastąpić w okresie, gdy roszczenie z kwestionowanego stosunku prawnego nie było jeszcze przedawnione.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

W nauce i orzecznictwie przedawnienie uznawane jest za jedną z instytucji z  zakresu tzw. dawności, których konstrukcja nawiązuje do założenia, że upływ czasu ma znaczenie dla stosunków prawnych i może powodować zarówno powstanie pewnych praw, jak i wygaszenie takich, których uprawniony odpowiednio długo nie wykonywał.

Przedawnieniu, jak wynika z art. 117 § 1 k.c., podlegają roszczenia majątkowe. Służy ono stabilizacji stosunków społecznych przez wyznaczenie uprawnionemu okresu czasu, w ciągu którego przez swoje zachowanie ma zamanifestować, że będzie dążył do skłonienia zobowiązanego, by zaspokoił jego interes zabezpieczony w ramach roszczenia majątkowego, stanowiącego element prawa podmiotowego obejmującego treścią uprawnienie do zażądania, by zobowiązany zachował się wobec uprawnionego w określony sposób. Upływ terminu przedawnienia powoduje, że dłużnik może uchylić się od spełnienia świadczenia, do którego jest zobowiązany. Po zmianie z dniem 9 lipca 2018 r. przepisów o konstrukcji przedawnienia, dokonanej ustawą z dnia 13 kwietnia 2018  r. o zmianie ustawy – Kodeks cywilny oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. poz. 1104), tylko przedawnienie roszczeń skierowanych przeciwko konsumentowi sąd bierze pod uwagę z urzędu, jako przesłankę decydującą o braku możliwości ich przymusowej realizacji. We wszystkich innych stosunkach uwzględnienie przedawnienia jako okoliczności, która wyłącza udzielenie roszczeniu ochrony wymaga podniesienia stosownego zarzutu przez dłużnika, w stosunku do którego termin przedawnienia już minął. Do tego momentu roszczenie musi być traktowane tak, jakby nie było przedawnione, a i podniesienie zarzutu przedawnienia w  okolicznościach konkretnej sprawy może być ocenione w kontekście art. 5 k.c. jako nadużycie prawa.

Powyższe sprawia, że o konsekwencjach przedawnienia w odniesieniu do konkretnego roszczenia można mówić wtedy, gdy uprawniony zgłasza je właściwym organom, jako takie, któremu powinna być udzielona ochrona prawna. W okolicznościach niniejszej sprawy żadna ze stron nie dochodziła przymusowego zaspokojenia roszczeń, które miałyby oparcie w umowach transakcji opcyjnych, zawieranych w wykonaniu umowy ramowej z dnia 30 kwietnia 2008 r., a  w  szczególności roszczeń o wykonanie zobowiązań z tej umowy (m.in. art. 477 § 2 i art. 491 § 2 in fin k.c.) albo o naprawienie szkody wyrządzonej przez naruszenie zobowiązań mających oparcie w umowie (art. 471 k.c.).

Odrębną od przedawnienia instytucją z zakresu dawności jest prekluzja (termin zawity). Ustawodawca odwołuje się do niej w niejednorodnych sytuacjach, gdy widzi potrzebę ograniczenia uprawnionego terminem do podjęcia pewnego działania pod rygorem, że działanie mające miejsce po upływie tego terminu nie będzie prawnie skuteczne. Do terminów prekluzyjnych z woli ustawodawcy nie mają wprost zastosowania przepisy o przedawnieniu, co oznacza, że należy do ich przestrzegania podchodzić z większym rygoryzmem, a ich upływ wiąże się z innymi skutkami niż upływ terminu przedawniania, gdyż wygasza możliwość korzystania z  uprawnienia, powoływania się na skutki, jakie miało wywołać albo dochodzenia jego ochrony. Terminy zawite nie podlegają przywracaniu, przedłużaniu, skracaniu, przerwie i zawieszeniu biegu. Te konstrukcje prawne ustawodawca powiązał bowiem wyraźnie z przedawnieniem.

Nie ma wątpliwości co do tego, że nie podlegają przedawnieniu prawa podmiotowe i uprawnienia prawokształtujące, zarówno takie, z których uczynienie użytku wymaga wyłącznie złożenia oświadczenia woli przez uprawnionego, jak i  takie, których wykonanie wymaga zaangażowania sądu, który dokona stosownego przekształcenia stosunku prawnego łączącego strony. Jeśli ustawodawca zamierza wygasić możliwość powoływania się na skutki ich wykonania albo zabiegania o udzielenie im ochrony, to wypowiada się o tym odrębnie, wskazując na długość terminu zawitego oraz przesłanki, które decydują o  rozpoczęciu jego biegu. Tak też postąpił w art. 86 § 2 k.c., w którym wskazał, że  uprawnienie do uchylenia się od skutków prawnych oświadczenia woli złożonego pod wpływem błędu wygasa z upływem roku od jego wykrycia, a w razie groźby - z upływem roku od chwili, kiedy stan obawy ustał.

W uchwale z dnia 6 marca 1967 r., III CZP 7/67, (OSNCP 1967, nr 10, poz. 171) Sąd Najwyższy wyjaśnił, że termin roczny przewidziany w art. 88 § 2 k.c. jest zachowany, jeżeli oświadczenie uchylającego się od skutków prawnych oświadczenia woli prowadzącego do zawarcia umowy dojdzie w tymże terminie do wiadomości drugiej strony. Termin ten ma charakter zawity, nie stosuje się więc do niego przepisów o przedawnieniu, nie podlega on zawieszeniu ani przerwaniu, nie może on być w żaden sposób przedłużany ani skracany przez strony czynności prawnej. Sąd nie może pominąć jego upływu na korzyść uchylającego się od skutków prawnych oświadczenia woli z powołaniem się na art. 5 k.c., gdyż po stronie adresata oświadczenia nie istnieje prawo podmiotowe, którego mógłby nadużyć.

Skuteczne złożenie oświadczenia woli o uchyleniu się od skutków innego oświadczenia woli z uwagi na błąd, a zatem dokonane w terminie i mające oparcie w przesłankach określonych w art. 84 k.c., jest zdarzeniem doniosłym prawnie w  tym sensie, że pozbawia ono skuteczności oświadczenie wadliwie złożone w  przeszłości. Do czasu uchylenia się od skutków prawnych to wcześniejsze wadliwe oświadczenie i bazująca na nim czynność prawna pozostaje ważna i  w  pełni skuteczna. Sytuacja, w której po stronie jednej ze stron stosunku kontraktowego powstaje uprawnienie do uchylenia się od skutków prawnych złożonego przez nią oświadczenia woli prowadzącego do zawarcia i wykonania umowy wiąże się więc ze stosunkiem umownym pierwotnie łączącym strony w tym tylko sensie, że ma za przedmiot oświadczenie woli, które doprowadziło do jego nawiązania i być może także wykonania mających w nim oparcie zobowiązań. Okoliczności decydujące o dopuszczalności złożenia tego oświadczenia należy jednak oceniać samodzielnie, gdyż przy ich określeniu ustawodawca w żaden sposób nie nawiązał do tych, które są doniosłe z punktu widzenia stwierdzenia, że  umowa została zawarta.

Uchylenie się od oświadczenia woli złożonego pod wpływem błędu sprawia, że w relacji między stronami wykonanej umowy powstaje obowiązek rozliczenia się stosownie do przepisów o zwrocie nienależnego świadczenia (art. 410 w związku z  art. 405 k.c.). Zgodnie z art. 410 § 2 k.c., świadczenie jest nienależne, jeżeli ten, kto je spełnił, nie był w ogóle zobowiązany lub nie był zobowiązany względem osoby, której świadczył, albo jeżeli podstawa świadczenia odpadła lub zamierzony cel świadczenia nie został osiągnięty, albo jeżeli czynność prawna zobowiązująca do świadczenia była nieważna i nie stała się ważna po spełnieniu  świadczenia. Sytuacja taka zachodzi w szczególności wówczas, gdy uzyskanie korzyści majątkowej jest wynikiem tzw. działania świadczeniowego, tj. zachowania zubożonego zmierzającego do wykonania określonego zobowiązania (zob. np. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 13 października 2011 r., V CSK 483/10, nie publ.). W przypadku określonym jako condictio sine causa świadczenie jest nienależne już w chwili spełnienia i wówczas powstaje roszczenie o jego zwrot. Podobnie co do roszczenia kondykcyjnego indebiti (zob. np. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 22 marca 2001 r., V OKN 769/00, nie publ.). Z kolei nieosiągnięcie zamierzonego celu świadczenia (condictio causa data causa non secuta) skutkuje powstaniem roszczenia o zwrot nienależnego świadczenia z chwilą, gdy okazuje się, że cel ten nie może już być zrealizowany, a do opadnięcia celu świadczenia (condictio causa finita) dochodzi z chwilą zaistnienia takich zdarzeń prawnych, które unicestwiają tytuł do spełnienia świadczenia.

Roszczenie o zwrot świadczenia spełnionego w celu wykonania zobowiązania, którego przyczyna odpadła powstaje m.in. wtedy, gdy do adresata dojdzie skutecznie złożone oświadczenie woli o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczenia woli. Ma ono charakter majątkowy i w świetle art. 455 k.c. powinno być spełnione niezwłocznie po wezwaniu dłużnika. Dla rozpoczęcia biegu terminu przedawnienia nie ma jednak znaczenia, kiedy wierzyciel dowiedział się o tym, że  świadczył nienależnie ani kiedy wezwał dłużnika do zwrotu świadczenia (tak Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 16 grudnia 2014 r., III CSK 36/14, OSNC 2016, nr 1, poz. 5). Bieg terminu przedawnienia rozpoczyna się od dnia, w którym roszczenie stałoby się wymagalne, gdyby uprawniony podjął czynność polegającą na zażądaniu świadczenia w najwcześniej możliwym terminie (art. 120 § 1 zdanie drugie k.c.). Nie może to jednak poprzedzać samego powstania roszczenia.

Ustawodawca jednoznacznie powiązał rozpoczęcie biegu rocznego terminu do uchylenia się od skutków prawnych oświadczenia woli złożonego pod wpływem błędu z momentem jego wykrycia (a tempore scientae). Możliwość wzruszenia skutków oświadczenia woli będącego podstawą zawarcia umowy i spełnienia świadczenia nie została przez ustawodawcę ograniczona terminem, który należałoby liczyć od dotkniętego błędem oświadczenia, czy choćby od spełnienia świadczenia mającego podstawę w tym wadliwym oświadczeniu woli. Oznaczenie czasu, w którym może dojść do skorzystania z uprawnienia wymaga wyłożenia pojęcia „wykrycie błędu”, do którego odwołał się ustawodawca w art. 88 § 2 k.c. Literalnie oznacza ono powzięcie wiadomości o rzeczywistym stanie rzeczy, różnym od tego, który za prawdziwy przyjmowała osoba składająca oświadczenie woli i dotyczącego okoliczności istotnych dla wzruszanego oświadczenia woli. Jak wyjaśnił Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 9 lutego 2017 r., III CSK 60/16 (nie publ.) oraz z dnia 22 marca 2019 r., I CSK 257/18 (OSNC 2019, nr 12, poz. 126) o  wykryciu błędu wyznaczającym początek biegu terminu do uchylenia się od skutków prawnych złożonego oświadczenia woli, decyduje stan świadomości osoby powołującej się na błąd. Chodzi przy tym o stan wiedzy o istnieniu okoliczności oddziałującej na treść czynności prawnej, a nie, jak w niektórych innych sytuacjach, także możliwość dowiedzenia się o miarodajnej okoliczności. Dążenie do stabilizacji stosunków, a zatem do uzyskania pewności co do sytuacji prawnych, w jakich znajdują się składający oświadczenia woli i ich adresaci, może uzasadniać - zwłaszcza w profesjonalnym obrocie - uwzględnienie także zobiektywizowanych kryteriów oceny zachowania, a mianowicie odwołanie się do wzorca racjonalnego i  należycie dbającego o interesy własne jego uczestnika.

Zobowiązanie do zwrotu świadczenia w związku z tym, że odpadła jego podstawa ma inne źródło i charakter niż zobowiązanie do wykonania umowy albo do naprawienia szkody będącej konsekwencją naruszenia zobowiązania. W braku wyraźnego w tym przedmiocie zastrzeżenia ustawodawcy nie należy go zatem wiązać z terminami dochodzenia roszczeń o wykonanie zobowiązania umownego lub naprawienie szkody wynikłej z naruszenia zobowiązania.

Mając powyższe na uwadze, orzeczono jak w sentencji.