Wyrok z dnia 2017-02-28 sygn. I CSK 127/16

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania Pokaż dokument źródłowy

Sygn. akt I CSK 127/16

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 28 lutego 2017 r. Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Katarzyna Tyczka-Rote (przewodniczący)

SSN Barbara Myszka

SSN Anna Owczarek (sprawozdawca)

w sprawie z powództwa M.W. przeciwko L. spółce z o.o. w W.

o uzgodnienie treści księgi wieczystej z rzeczywistym stanem prawnym, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 28 lutego 2017 r., skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku Sądu Okręgowego w W.

z dnia 15 października 2015 r., sygn. akt IV Ca …/15,

oddala skargę kasacyjną.

UZASADNIENIE

Powódka M.W. pozwem skierowanym przeciwko M. spółce z o.o. z siedzibą w W. oraz L. spółce z o.o. z siedzibą w W. wniosła o uzgodnienie z rzeczywistym stanem prawnym treści ksiąg wieczystych KW nr [...] i [...], prowadzonych przez Sąd Rejonowy w W., poprzez nakazanie wpisania w dziale II M.W. - w miejsce zbywcy M. spółki z o.o. ewentualnie nabywcy L. spółki z o.o.

Wyrokiem z dnia 28 listopada 2014 r. Sąd Rejonowy w W. usunął niezgodność treści ksiąg wieczystych w ten sposób, że nakazał dokonanie w dziale II księgi wieczystej KW nr [...], prowadzonej przez Sąd Rejonowy w W., wpisu M.W. jako współwłaścicielki co do ½ udziału w miejsce L. sp. z o.o. i w dziale II księgi wieczystej KW nr [...], prowadzonej przez Sąd Rejonowy w W., wpisu M.W. jako współwłaścicielki co do ¹/4 udziału w miejsce L. sp. z o.o. oraz oddalił powództwo wobec M. sp. z o.o., wskazując na brak legitymacji biernej wynikający stąd, że wcześniej została ona wykreślona z ksiąg wieczystych jako współwłaścicielka nieruchomości, a powództwo nie zmierza do przywrócenia tego wpisu.

Sąd Okręgowy oddalił apelację pozwanej spółki L. sp. z o.o. Sąd drugiej instancji podzielił podstawę faktyczną i prawną rozstrzygnięcia sądu pierwszej instancji. Ustalono, że współwłaścicielami nieruchomości, dla których Sąd Rejonowy w W. prowadzi księgi wieczyste nr [...] i [...], odpowiednio w udziałach po ½ i po ¹/4 byli małżonkowie M.W. i Ma. W. W dniu 19 grudnia 2005 r. do rejestru przedsiębiorców KRS została wpisana M. spółka z o.o. z siedzibą w W., której jedynym wspólnikiem był Ma.W. W dniu 30 marca 2010 r. dokonano zmiany w rejestrze polegającej na ujawnieniu w jego miejsce jako jedynego wspólnika M.W. Uchwałą Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników M. spółki z o.o. z dnia 9 września 2010 r. podwyższono kapitał zakładowy o 50.000 zł poprzez ustanowienie 500 nowych udziałów o wartości nominalnej 100 zł każdy, zmieniono umowę spółki w zakresie wskazanego podwyższenia kapitału zakładowego, wskazano, że nowe udziały zostaną objęte w całości przez Ma. W. w zamian za wkład niepieniężny w postaci udziałów we współwłasności wskazanych nieruchomości, wyrażono zgodę na ich nabycie przez spółkę. Umową z dnia 9 września 2010 r. Ma. W. przeniósł udziały we współwłasności nieruchomości na rzecz M. sp. z o.o. tytułem aportu i złożył oświadczenie o objęciu nowych udziałów w spółce. Uchwałą Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników M. spółki z o.o. z dnia 16 września 2010 r. zmieniono poprzednią uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego postanawiając, że wszystkie nowe udziały obejmie M.W., zmieniono umowę spółki w tej części, wyrażono zgodę na nabycie przez spółkę od M.W. odpowiednio ½ i ¼ udziałów we współwłasności opisanych nieruchomości, na rozwiązanie umowy przeniesienia udziałów we współwłasności nieruchomości zawartej z Ma. W. oraz na ich zwrot na jego rzecz. W tym samym dniu M.W. złożyła oświadczenie o objęciu udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym spółki M., zawarła ze spółką umowę o przeniesieniu udziałów we współwłasności nieruchomości tytułem aportu, a Ma. W. i M. spółka z o.o. rozwiązali umowę przeniesienia udziałów we współwłasności nieruchomości. Umową z dnia 7 października 2010 r. M.W. zbyła wszystkie udziały w spółce M. na rzecz syna A. W. W dniu 14 grudnia 2010 r. dokonano w księgach wieczystych wpisu M. sp. z o.o. jako współwłaściciela nieruchomości. M.W. i Ma. W. są, co do znacznych kwot, dłużnikami F. spółki z o.o. z siedzibą w W. i innych spółek prawa handlowego, których udziałowcem i członkiem zarządu jest M. M.

F. spółka z o.o. pozwem z dnia 9 M.ca 2011 r. wniosła o uchylenie uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników M. spółki z o.o. z dnia 9 września 2010 r., zmienionej uchwałą z dnia 16 września 2010 r. Postępowanie w tej sprawie zostało umorzone na skutek cofnięcia pozwu. Na początku 2012 r. F. Polska spółka z o.o. nabyła udziały w M. spółce z o.o. W dniu 1 marca 2012 r. M. sp. z o.o. i F. Polska sp. z o.o. (reprezentowana przez MM.) utworzyły spółkę z o.o. pod firmą L., w której M. miała objąć udziały wartości nominalnej 30.000 zł w zamian za wkład niepieniężny w postaci m.in. udziałów ½ we współwłasności nieruchomości objętej KW nr [...] i ¼ we współwłasności nieruchomości objętej KW nr [...]. W dniu 5 marca 2012 r. M. sp. z o.o. przeniosła wskazane udziały we współwłasności nieruchomości tytułem aportu na rzecz L. sp. z o.o. w organizacji, która została wpisana jako współwłaścicielka nieruchomości w działach II obu ksiąg wieczystych.

Powództwo M.W. o uzgodnienie treści ksiąg wieczystych oparte było na twierdzeniu, że wpisy te nie odzwierciedlają rzeczywistego stanu prawnego, gdyż z dniem 15 Marca 2011 r. upłynął sześciomiesięczny termin zgłoszenia do sądu rejestrowego zmiany umowy Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki M., wynikającej z uchwały z dnia 16 września 2010 r. (art. 169 w zw. z art. 256 § 3 k.s.h.). Uwzględniając powództwo wobec L. sp. z o.o. Sąd wskazał, że odwołanie w art. 256 § 3 k.s.h. do odpowiedniego stosowania art. 169 k.s.h. w odniesieniu do uchwały o zmiany umowy spółki powoduje, że w razie uchybienia terminowi sześciu miesięcy do zgłoszenia wniosku o wpis do rejestru wszystkie objęte nią zmiany tracą prawną skuteczność. Oznacza to, że w tym okresie trwa z mocy prawa stan zawieszenia, a podjęta uchwała nie wywołuje skutków prawnych w obrocie względem osób trzecich. Sąd wskazał, że uchwały kolektywnych organów korporacyjnych osób prawnych są szczególnym rodzajem czynności prawnych i mogą być zdarzeniem stanowiącym przyczynę prawną (causa) umowy przenoszącej własność nieruchomości (art. 156 k.c.). Uznał, że uchwała z dnia 16 września 2010 r., jako nie wywołująca skutków prawnych, nie może stanowić kauzy przeniesienia własności udziałów we wskazanych nieruchomościach, stąd umowa o przeniesieniu własności zawarta przez M. W. i spółkę M. była nieważna. Nie doszło również do skutecznego nabycia udziałów przez L. sp. z o.o. (wówczas w organizacji). Za bezzasadne uznał twierdzenie, że doszło do następczego upadku kauzy umowy rozporządzającej i w związku z tym nastąpiło skuteczne przeniesienie udziałów we współwłasności, następnie rozporządzenie nimi, a po stronie powódki powstało jedynie roszczenie obligacyjne o zwrot nienależnego świadczenia. Sąd drugiej instancji potwierdził brak podstaw do zastosowania wobec L. sp. z o.o. rękojmi wiary publicznej ksiąg wieczystych przyjmując, w oparciu art. 6 ust. 2 u.k.w.h., złą wiarę po stronie nabywcy, wynikającą ze świadomości rzeczywistego stanu prawnego nieruchomości po stronie osób wchodzących w skład jej organów, ich nie ograniczonego dostępu do dokumentów złożonych do akt postępowania rejestrowego, powiązań personalnych oraz okoliczności zawiązania L. sp. z o.o., świadczących w jego ocenie o celowym utworzeniu trzeciego podmiotu, mającego przejąć nieruchomość z odwołaniem do zasady art. 5 u.k.w.h.

L. sp. z o.o. wniosła skargę kasacyjną zaskarżając wyrok Sądu Okręgowego w całości. Skarga, oparta na obu podstawach kasacyjnych (art. 398³ § 1 pkt 1 i 2 k.p.c.), zarzuca w ramach naruszenia prawa materialnego: uchybienie art. 155 § 1 w zw. z art. 156, art. 157 § 1 k.c. w zw. z art. 2 oraz art. 169, art. 256 § 3 i art. 262 § 2 pkt 3 k.s.h. poprzez błędną wykładnię polegającą na uznaniu, że umowa o wniesienie wkładu niepieniężnego do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest umową warunkową, wywołującą skutek rozporządzający dopiero z chwilą wpisu do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego; art. 169 w zw. 256 § 3 k.s.h. w zw. z art. 156, art. 405 i art. 410 § 1 i 2 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h. poprzez błędną wykładnię wyrażającą się w przyjęciu, że wygaśnięcie uchwały na skutek nie dokonania jej rejestracji przez sąd rejestrowy powoduje - z mocy prawa - zwrotne przejście udziału we własności nieruchomości na wnoszącego wkład niepieniężny do spółki; art. 5 w zw. z art. 6 ust. 1 i 2 u.k.w.h. i art. 7 k.c. poprzez błędną wykładnię polegającą na przyjęciu, iż osoby działające w zaufaniu do treści ksiąg wieczystych oraz dokonujące transakcji z udziałem notariusza powinny domyślać się, że podmiot widniejący w księdze wieczystej nie jest właścicielem. W podstawie naruszenia przepisów postępowania, mających istotny wpływ na wynik sprawy, wskazano art. 321 § 1 w zw. z art. 391 § 1 i art. 386 § 1 k.p.c. naruszony poprzez oddalenie apelacji, w sytuacji, w której należało zmienić wyrok Sądu Rejonowego i oddalić powództwo w całości wobec niewłaściwego sformułowania żądania pozwu.

Sąd Najwyższy zważył:

Chybiony jest zarzut naruszenia art. 321 § 1 w zw. z art. 391 § 1 i art. 386 § 1 k.p.c., mający wynikać z oddalenia apelacji od wyroku uwzględniającego powództwo, mimo że żądanie pozwu sformułowane: „wnoszę o (…) uzgodnienie z rzeczywistym stanem prawnym treści ksiąg wieczystych poprzez nakazanie wpisania w dziale II ksiąg wieczystych (…) M.W. zamiast M. spółki z o.o. ewentualnie zamiast L. spółki z o.o.” nie precyzowało udziałów w prawie współwłasności nieruchomości, których miało dotyczyć rozstrzygnięcie. Zgodzić się należy ze skargą o tyle, że judykatura obecnie zgodnie przyjmuje, że żądanie pozwu w sprawie o usunięcie niezgodności między stanem prawnym nieruchomości ujawnionym w księdze wieczystej a rzeczywistym stanem prawnym powinno być skonkretyzowane tak jednoznacznie i precyzyjnie, aby mogło być przeniesione w zasadzie bez zmian, w postaci gotowej do sentencji orzeczenia oraz, że w sprawie roszczenia dochodzonego na podstawie art. 10 ustawy o księgach wieczystych i hipotece sąd jest nim związany (por. m.in. uchwała składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 18 maja 2010 r., III CZP 134/09, OSNC 2010, nr 10, poz. 131, uchwała Sądu Najwyższego z dnia 28 sierpnia 2008 r., III CZP 76/08, OSNC 2009, nr 7-8, poz. 113, wyrok Sądu Najwyższego z dnia 21 Marca 2001 r., III CKN 1214/98, OSNC 2001, nr 11, poz. 165, nie publikowane wyroki z dnia 27 września 2012 r., III CSK 149/12, z dnia 5 kwietnia 2013 r., III CSK 236/12, z dnia 9 października 2013 r., V CSK 450/12). Sąd Najwyższy odwoływał się, w uzasadnieniu tego poglądu, do procesowej zasady dyspozycyjności i autonomii praw prywatnych, obejmujących swobodę dysponowania uprawnieniami o charakterze procesowym oraz zasady szczegółowości żądania. Niemniej w okolicznościach sprawy, wobec jednoznacznego stanu ksiąg wieczystych wskazujących udziały pozwanego we współwłasności oraz treści czynności prawnych stanowiących podstawy dokonanego i żądanego wpisu nie zachodziła żadna wątpliwość co do tego, jakie prawo i w jakim zakresie powinno być wpisane na rzecz powódki. Uściślenie wysokości udziałów w sentencji wyroku nie można więc zakwalifikować jako naruszenia zasady skargowości, z której wynika związanie żądaniem pozwu (art. 321 § 1 k.p.c.).

Nie doszło również do uchybienia art. 155 § 1 w zw. z art. 156, art. 157 § 1 k.c. w zw. z art. 2 oraz art. 169, art. 256 § 3 i art. 262 § 2 pkt 3 k.s.h. poprzez błędną wykładnię polegającą na uznaniu, że umowa o wniesienie wkładu niepieniężnego do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest umową warunkową, wywołującą skutek rozporządzający dopiero z chwilą wpisu do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego. Takiego twierdzenia w podstawie prawnej rozstrzygnięcia brak. Sąd wskazał jedynie, że w terminie sześciu miesięcy od dnia podjęcia uchwały o zmianie umowy spółki do dnia zgłoszenia zmiany do sądu rejestrowego „istniał stan zawieszenia” z mocy prawa i odwołał się w tym zakresie do art. 256 § 3 w zw. z art. 169 § 1 k.s.h. Motywując to stanowisko podniósł, że w stosunkach zewnętrznych wobec osób trzecich uchwała była bezskuteczna i nie można się na nią powoływać jako podstawę dokonywania innych czynności prawnych. Zagadnienia dotyczące trybu dokonywania i rejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego spółek z ograniczoną odpowiedzialnością na skutek podwyższenia kapitału zakładowego oraz wnoszenia wkładów niepieniężnych na pokrycie udziałów były przedmiotem rozbieżnych wypowiedzi judykatury i piśmiennictwa. Sąd Najwyższy rozpoznający skargę opowiada się za poglądem, że zachodzi w tym wypadku złożony stan faktyczny, którego elementy, w części mające charakter czynności prawnych, wywołują skutek dopiero w chwili, gdy zostanie spełniony ostatni z nich. I tak zmiana umowy spółki wymaga uchwały wspólników podjętej w formie aktu notarialnego (art. 255 k.s.h.). Od chwili powzięcia uchwała ta obowiązuje w stosunkach wewnętrznych, a zawiązany węzeł obligacyjny wywołuje skutki prawne odnośnie do wspólników oraz tych osób, które mają objąć udziały w podwyższonym kapitale zakładowym (por. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 20 lutego 2003 r., II CKN 1235/00, nie publ.). Po stronie tych ostatnich powstaje powinność złożenia oświadczenia o objęciu udziałów i obowiązek pokrycia ich wkładem, odnośnie do spółki - powstaje roszczenie o wniesienie wkładu (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 14 listopada 2013 r., II CSK 740/13), a jej organu (zarządu) - powinność dokonywania dalszych działań, polegających na złożeniu oświadczenia woli o nabyciu przez spółkę wkładu (tu: udziałów we współwłasności nieruchomości), czynności procesowej zgłoszenia podwyższenia kapitału zakładowego do sądu rejestrowego i załączenia do niego oświadczenia wiedzy wszystkich członków zarządu, że wkłady na podwyższony kapitał zakładowy zostały w całości wniesione. Wpis do rejestru takiej zmiany ma charakter konstytutywny i dopiero on wywołuje ostateczne skutki w stosunkach wewnętrznych i w stosunkach zewnętrznych. Zgodzić się należy z poglądem, że wskazany wpis do rejestru stanowi conditio iuris, zatem przed jego dokonaniem nie następuje zmiana stosunku prawnego spółki. Przyczyną prawną (causa) wniesienia wkładów celem pokrycia objętych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym jest uchwała wspólników o zmianie umowy spółki, stanowiąca zdarzenie prawne rodzące zobowiązanie do przeniesienia wkładów. Wbrew twierdzeniom skargi, w wypadku braku jej wpisu do rejestru na skutek upływu ustawowego terminu o charakterze zawitym, nie dochodzi do następczego upadku kauzy, skutkującej powstaniem roszczenia obligacyjnego o zwrot nienależnego świadczenia. Terminy zawite dochodzenia prawa w drodze sądowej (tu: złożenia wniosku) charakteryzują się znacznym rygoryzmem prawnym. Ich istotą jest prekluzja, czyli wygaśnięcie ze skutkiem wstecznym. Na skutek przeniesienia prawa własności tytułem aportu spółka stała się wprawdzie współwłaścicielką nieruchomości, gdyż czynność ta miała charakter rozporządzający i nastąpiła w wykonaniu zobowiązania polegającego na uchwale wspólników o podwyższeniu kapitału zakładowego (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 7 sierpnia 2014 r., II CSK 740/13), ale wobec wygaśnięcia tego zobowiązania, czynności objęcia udziałów i rozporządzenia na rzecz spółki prawem rzeczowym tytułem aportu, podjęte przed upływem terminu stały się bezskuteczne ex tunc.

Istotą problemu jest stwierdzenie, czy wygaśnięcie terminu na skutek bezczynności uprawnionego należy uznać za zdarzenie prawne wywołujące odnośnie do wniesionego wkładu skutek rzeczowy czy obligacyjny. Bezpodstawne jest odwoływanie się w skardze kasacyjnej do orzecznictwa przyjmującego, że następczy upadek przyczyny prawnej przysporzenia wynikający z rozwiązania umowy lub odstąpienia od umowy przenoszącej własność nieruchomości nie powoduje powrotu prawa własności do zbywcy, tylko zobowiązanie nabywcy do zwrotnego przeniesienia własności. Stanowisko takie Sąd Najwyższy zajął m.in. w odniesieniu do oświadczenia odwołującego darowiznę nieruchomości z powodu rażącej niewdzięczności, która nie powoduje przejścia własności nieruchomości z obdarowanego na darczyńcę, tylko stwarza obowiązek zwrotu przedmiotu odwołanej darowizny stosownie do przepisów o bezpodstawnym wzbogaceniu (por. uchwała składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 7 stycznia 1967 r., III CZP 32/66, mająca moc zasady prawnej, OSNC 1968, nr 12, poz. 199), rozwiązania umowy sprzedaży nieruchomości (por. uchwała Sądu Najwyższego z dnia 27 kwietnia 1994 r., III CZP 60/94, nie publ.), odstąpienia od umowy zobowiązująco-rozporządzającej, na podstawie której nastąpiło przeniesienie własności nieruchomości, w ramach ustawowego uprawnienia jeżeli nie została ona w całości wykonana (por. uchwała składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 30 listopada 1994 r., III CZP 130/94, OSNC 1995, nr 3, poz. 42). Co do rzeczy ruchomych przyjęto natomiast, że odstąpienie od umowy sprzedaży na podstawie art. 491 § 1 oraz art. 560 § 2 k.c. powoduje przejście własności tej rzeczy z powrotem na zbywcę (por. uchwała składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 27 lutego 2003 r., III CZP 80/02, OSNC 2003, nr 11, poz. 141).

Wprawdzie art. 169 § 1 k.s.h. przewiduje rozwiązanie umowy spółki jako ustawową sankcję upływu sześciomiesięcznego terminu do zgłoszenia zawarcia jej umowy do sądu rejestrowego, ale jest ona adekwatna jedynie w odniesieniu do dyspozycji tego przepisu dotyczącej zawiązania spółki. Ponadto, w sprawach dotyczących zarejestrowania zmian umowy spółki z o.o., w tym wynikających z podwyższenia kapitału zakładowego, przepis ten ma zastosowanie odpowiednio (art. 256 § 3 k.s.h.) co jest oczywiste, skoro spółka nadal istnieje a jej umowa wiąże. Zastosowanie zasad likwidacji spółki z o.o. w organizacji, przewidzianych w art. 170 k.s.h., wprost wyłącza wskazana norma odsyłająca (art. 256 § 3 k.s.h.). Ustawodawca nie uregulował skutków upływu prekluzyjnego terminu zgłoszenia zmian umowy takiej spółki, w przeciwieństwie do spółki akcyjnej, na zarządzie której ciąży obowiązek dokonania w oznaczonym terminie zwrotu wkładów pieniężnych lub niepieniężnych tym osobom, które objęły akcje (art. 431 § 5 k.s.h.). Brak podstaw do jego zastosowania per analogiam do spółki z o.o. po pierwsze dlatego, że wskazany przepis odnosi się jedynie do tego sposobu podwyższenia kapitału zakładowego, który polega na emisji nowych akcji, zatem ma charakter wyjątku. Po drugie - wobec znaczących różnic reżimów prawnych tych spółek kapitałowych.

W tym stanie rzeczy, oceniając sposób i podstawę prawną rozliczeń pomiędzy spółką z o.o. a osobą, która wniosła wkład niepieniężny w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego, do którego ostatecznie nie doszło, w braku samodzielnej regulacji prawnej dotyczącej sposobu i zakresu zwrotu tego świadczenia odwołać się należy do ogólnych reguł kodeksu cywilnego (art. 2 k.s.h.). Jego przepisy nie dają podstaw do przyjęcia, że upadek przyczyny prawnej przeniesienia własności nieruchomości zawsze wywołuje skutek obligacyjny. Istotna jest podstawa wygaśnięcia zobowiązania. Rozwiązanie umowy na skutek czynności prawnej stron o charakterze jednostronnym (wypowiedzenie) lub wielostronnej (umowa rozwiązująca) oraz jednostronne odstąpienie od umowy znacząco różnią się od jej ustania z mocy prawa ze skutkiem wstecznym na skutek nieziszczenia się warunku zgłoszenia w prekluzyjnym terminie wniosku o zarejestrowanie zmian, co uzasadnia odmienne zniweczenie ich skutków. Z tych względów opowiedzieć się należy za przyjęciem, że w odniesieniu do tak szczególnego stosunku prawnego wygaśnięcie umowy zmieniającej umowę spółki ze skutkiem wstecznym powoduje bezskuteczność rozporządzenia na jej rzecz aportem i tym samym samo przez się przywrócenie poprzedniego stanu prawnego poprzez przejście wniesionego wkładu rzeczowego (tu: prawa własności nieruchomości) z powrotem na zbywcę (skutek rzeczowy). Konsekwentnie brak konieczności dokonywania kolejnych czynności polegających na zawarciu umowy rzeczowej obejmującej zwrotne przeniesienie własności nieruchomości przez spółkę lub wytoczenia przeciwko niej powództwa o nakazanie złożenia oświadczenia woli (art. 64 k.c.). Właściwym środkiem ochrony prawnej osoby, która wniosła taki aport jest, w braku współdziałania podmiotu ujawnionego w księdze wieczystej, powództwo o usunięcie niezgodności między stanem prawnym nieruchomości ujawnionym w księdze wieczystej z rzeczywistym stanem prawnym (art. 10 u.k.w.h.). Przedmiot wkładu pozostaje do wyłącznej dyspozycji zarządu spółki (art. 158 § 3 k.s.h.), zatem może ona podejmować czynności prawne, w tym o charakterze rozporządzającym, niemniej do chwili dokonania w rejestrze wpisu zmiany umowy spółki wyłączone jest w odniesieniu do niej domniemanie dobrej wiary. W wypadku dalszego zbycia prawa własności na rzecz osoby trzeciej, mimo następczej bezskuteczności wynikającej z zasady nemo plus iuris, nabywca może podnieść zarzut rękojmi wiary publicznej ksiąg wieczystych. Dopiero jego zasadność aktualizuje dokonanie pomiędzy spółką a wnoszącym aport rozliczeń pieniężnych według zasad przewidzianych dla nienależnego świadczenia, wynikającego z nie osiągnięcia celu świadczenia (conditio causa data causa non secuta). Podważenie dobrej wiary L. spółki z o.o., na rzecz której nastąpiło kolejne zbycie tytułem aportu, uzasadniło uwzględnienie powództwa opartego na art. 10 ustawy o księgach wieczystych i hipotece i doprowadziło do rozliczenia stron stosunku prawnego nawiązanego pierwotnie pomiędzy wnoszącą wkład M. W. i M. spółką z o.o. Nie było zatem potrzeby odwołania się do subsydiarnego powództwa o zwrot bezpodstawnego wzbogacenia. Tym samym chybiona jest również podstawa kasacyjna w zakresie wskazującym na naruszenie art. 169 w zw. 256 § 3 k.s.h. w zw. z art. 156, art. 405 i art. 410 § 1 i 2 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h.

Bezzasadna jest podstawa skargi zarzucająca błędną wykładnię art. 5 w zw. z art. 6 ust. 1 i 2 u.k.w.h. i art. 7 k.c. poprzez przyjęcie, iż osoby działające w zaufaniu do treści ksiąg wieczystych oraz dokonujące transakcji z udziałem notariusza „powinny domyślać się, że podmiot widniejący w księdze wieczystej nie jest właścicielem”. Zarzut ten nie odpowiada stanowi rzeczy, gdyż sąd drugiej instancji nie dokonał takiej interpretacji przepisów. Zmierza on ponadto, pod pretekstem uchybienia prawu materialnemu, do niedopuszczalnego zakwestionowania podstawy faktycznej rozstrzygnięcia w zakresie ustalenia złej wiary nabywcy (L. sp. z o.o.), która uniemożliwiła skuteczne odwołanie się do rękojmi wiary publicznej ksiąg wieczystych (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 18 grudnia 1996 r., I CKN 27/96, OSN 1997, nr 4, poz. 43). Przypomnieć należy, że dla oceny czyja świadomość decyduje o złej lub dobrej wierze osoby prawnej miarodajna jest świadomość osób wchodzących w skład jej organów (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 24 października 1972 r., I CR 177/72, OSN 1973, nr 10, poz. 171).

Z tych względów skarga kasacyjna pozwanej, wobec braku uzasadnionych podstaw i nie stwierdzenia podstaw uwzględnianych z urzędu, podlega oddaleniu (art. 398¹⁴ k.p.c.).

Biuletyn Izby Cywilnej Sądu Najwyższego nr 04/2020

Teza oficjalna

Upływ prekluzyjnego terminu zgłoszenia do sądu rejestrowego zmiany umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, polegającej na podwyższeniu kapitału zakładowego przez objęcie nowych udziałów, powoduje, że nie dochodzi do zmiany stosunku prawnego spółki ex tunc (art. 169 w związku z art. 256 § 3 k.s.h.).

teza opublikowana w „Monitorze Prawniczym”

Przepisy Kodeksu cywilnego nie dają podstaw do przyjęcia, że upadek przyczyny prawnej przeniesienia własności nieruchomości zawsze wywołuje skutek wyłącznie obligacyjny. W przypadku, gdy kauza dokonanego rozporządzenia odpada na skutek upływu zawitego terminu do zgłoszenia uchwały zmieniającej umowę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, przeniesienie własności nieruchomości staje się bezskuteczne z mocą wsteczną (ex tunc). Wygaśnięcie terminu na skutek bezczynności uprawnionego należy uznać za zdarzenie prawne wywołujące odnośnie do wniesionego wkładu skutek rzeczowy. Właściwym środkiem ochrony osoby, która wniosła aport jest, w braku współdziałania podmiotu ujawnionego w księdze wieczystej, powództwo o usunięcie niezgodności między stanem prawnym nieruchomości ujawnionym w księdze wieczystej z rzeczywistym stanem prawnym.

teza opublikowana w „Orzecznictwie Sądów Polskich”

Z chwilą bezskutecznego upływu ustawowego terminu do zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, przedmiot wkładu niepieniężnego, wniesiony na pokrycie udziałów w podwyższanym kapitale zakładowym, w postaci udziału w prawie własności nieruchomości, powraca – ze skutkiem rzeczowym, bez potrzeby dokonywania jakichkolwiek czynności prawnych – do wnoszącego wkład. W związku z wygaśnięciem zobowiązania wynikającego z uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego, w następstwie czego czynności objęcia udziałów i rozporządzenia na rzecz spółki prawem rzeczowym tytułem aportu, podjęte przed upływem terminu, stały się bezskuteczne ex tunc.

Wygaśnięcie terminu na skutek bezczynności uprawnionego należy uznać za zdarzenie prawne wywołujące odnośnie do wniesionego wkładu skutek rzeczowy.

(wyrok z dnia 28 lutego 2017 r., I CSK 127/16, K. Tyczka-Rote, B. Myszka, A. Owczarek, OSNC 2018, nr 1, poz. 8; OSP 2018, nr 5, poz. 45; BSN 2017, nr 9, s. 9; NPN 2017, nr 3, s. 123)

Glosa

Małgorzaty Dumkiewicz, Studia Iuridica Lublinensia, 2019, nr 2, s. 137

Glosa jest aprobująca.

Komentowane orzeczenie dotyczy skutków upływu sześciomiesięcznego terminu na wpis podwyższenia kapitału zakładowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do rejestru w odniesieniu do wkładów w postaci nieruchomości  wniesionych do spółki przed upływem tego terminu. Przepis art. 256 § 3 k.s.h. odsyła do odpowiedniego stosowania w zakresie rejestracji zmiany umowy spółki art. 169 k.s.h., a Sąd Najwyższy wyjaśnił, jak należy rozumieć to odesłanie w razie zmiany umowy spółki polegającej na podwyższeniu jej kapitału zakładowego w zamian za wkłady niepieniężne w postaci udziałów we współwłasności nieruchomości. Wskazał, że z chwilą bezskutecznego upływu ustawowego terminu do zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością przedmiot wkładu niepieniężnego, wniesiony na pokrycie udziałów w podwyższanym kapitale zakładowym w postaci udziału w prawie własności nieruchomości, powraca – ze skutkiem rzeczowym, bez potrzeby dokonywania jakichkolwiek czynności prawnych – do wnoszącego wkład. W związku z wygaśnięciem zobowiązania wynikającego z uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego czynności objęcia udziałów i rozporządzenia na rzecz spółki prawem rzeczowym tytułem aportu, podjęte przed upływem terminu, stały się bezskuteczne ex tunc. Wygaśnięcie terminu na skutek bezczynności uprawnionego należy uznać za zdarzenie prawne wywołujące odnośnie do wniesionego wkładu skutek rzeczowy.

W ocenie glosatorki, stanowisko zajęte w wyroku zasługuje na aprobatę, Sąd Najwyższy bowiem trafnie dokonał modyfikacji przyjmowanej na gruncie kodeksu handlowego koncepcji wpisu podwyższenia kapitału zakładowego do rejestru jako warunku prawnego jego skuteczności, a przepisy kodeksu spółek handlowych uzasadniają tę modyfikację. Koncepcja rejestracji podwyższenia, jako mającego zawieszający charakter conditio iuris przejścia na spółkę tytułu prawnego do przedmiotu wkładu niepieniężnego wniesionego na poczet udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym, nie ma oparcia w obowiązującym stanie prawnym. Odesłanie do odpowiedniego stosowania art. 169 i 170 k.s.h., wynikające z art. 256 § 3 i art. 261 k.s.h., umożliwia modyfikację koncepcji warunku prawnego przyjętej na gruncie kodeksu handlowego. Według autorki, w świetle obowiązujących przepisów za warunek prawny – o charakterze rozwiązującym – może być uznany bezskuteczny upływ sześciomiesięcznego terminu, o którym mowa w art. 169 w związku z art. 256 § 3 k.s.h.

Zgodnie z art. 169 k.s.h., skutkiem niezgłoszenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do rejestru w terminie sześciu miesięcy od zawarcia umowy spółki albo uprawomocnienia się postanowienia sądu odmawiającego wpisu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do rejestru jest rozwiązanie ex lege umowy spółki. Stosując ten przepis odpowiednio do podwyższenia kapitału zakładowego w drodze zmiany umowy spółki, na podstawie odesłania wynikającego z art. 256 § 3 k.s.h., należy przyjąć, że z chwilą bezskutecznego upływu sześciomiesięcznego terminu na zgłoszenie podwyższenia do rejestru rozwiązaniu z mocy prawa ulega stosunek prawny między spółką a osobą obejmującą udziały w podwyższonym kapitale zakładowym, który powstał z chwilą złożenia przez tę osobę oświadczenia o objęciu udziałów i przeniesienia na spółkę (na poczet tych udziałów) własności wkładów niepieniężnych. Zdaniem glosatorki,  bezskuteczny upływ terminu, o którym mowa w art. 169 w związku z art. 256 § 3 k.s.h., może być uznany za rozwiązujący warunek prawny (conditio iuris), którego ziszczenie się powoduje ex lege powrotne przejście własności nieruchomości wniesionej tytułem wkładu przez osobę obejmującą udziały w podwyższonym kapitale zakładowym.

Sąd Najwyższy trafnie przyjął rozwiązanie upraszczające sytuację prawną osoby, która wniosła wkład w postaci nieruchomości na poczet udziałów obejmowanych w podwyższanym kapitale zakładowym, gdy do podwyższenia ostatecznie nie dochodzi ze względu na bezskuteczny upływ ustawowego terminu na wpis do rejestru uchwały o zmianie umowy spółki podwyższającej kapitał zakładowy. Stanowisko takie ułatwia powrotne przejście własności przedmiotu wkładu na osobę, która go wniosła. Sąd Najwyższy uznał, że nie jest w takim przypadku konieczne dokonywanie kolejnych czynności polegających na zawarciu umowy rzeczowej obejmującej zwrotne przeniesienie własności nieruchomości stanowiącej przedmiot wkładu przez spółkę lub wytaczanie przeciwko niej powództwa o nakazanie złożenia oświadczenia woli. Przejście własności następuje bowiem automatycznie z chwilą bezskutecznego upływu terminu z art. 169 w związku z art. 256 § 3 k.s.h.

Zdaniem autorki, przyjęcie przedstawionego poglądu nie chroni w pełni interesu osoby wnoszącej wkład w postaci nieruchomości (udziału we współwłasności nieruchomości) przed ewentualnymi rozporządzeniami przedmiotem tego wkładu, dokonanymi przez wpisaną do księgi wieczystej spółkę, na rzecz nabywcy działającego w dobrej wierze jeszcze przed upływem ustawowego terminu na wpis podwyższenia do rejestru. W tym kontekście uzasadniony jest postulat de lege ferenda wprowadzenia obowiązku wpisywania w księdze wieczystej wzmianki  informującej o tym, że podwyższenie kapitału zakładowego, na poczet którego nieruchomość została przeniesiona na spółkę ujawnioną jako właściciel, nie zostało jeszcze zarejestrowane.

********************************************

Biuletyn Izby Cywilnej SN nr 12/2019

Omówienie

Jarosława Szewczyka i Marcina Jasińskiego, Monitor Prawniczy 2019, nr 19, dodatek, s. 20    

Omówienie ma charakter krytyczny.

Zdaniem komentatorów, upływ właściwego terminu powoduje „upadek” zobowiązania osoby obejmującej nowe udziały do wniesienia umówionego wkładu. Odpada zatem podstawa prawna dokonanego rozporządzenia wkładem. Nie oznacza to jednak, że zobowiązanie do wniesienia wkładu nigdy nie istniało. Z momentem upływu sześciomiesięcznego terminu zobowiązanie wygasa, jednak opowiedzenie się za retroaktywnością upadku zobowiązania powinno oznaczać wyłącznie tyle, że spółka zobowiązana jest zwrócić wszystkie wkłady uzyskane od samego początku, tj. od momentu powstania właściwych zobowiązań do wniesienia wkładów. Należałoby zatem uznać, że upływ ww. terminu nie pociąga za sobą żadnych automatycznych skutków rzeczowych (powstających ex tunc lub ex nunc). Podstawą normatywną dla roszczeń o zwrot spełnionych świadczeń rzeczowych stanowią przepisy o nienależnym świadczeniu (art. 405 w związku z art. 410 § 1 i 2 k.c.).

Autorzy uznali, że przyjęte stanowisko w praktyce oznaczać będzie polepszenie sytuacji prawnej podmiotów wnoszących wkłady rzeczowe w postaci własności nieruchomości do spółek z ograniczoną odpowiedzialnością. W razie niezgłoszenia stosownej uchwały w terminie, osoba, która wniosła prawo własności nieruchomości do spółki, nie będzie musiała występować do spółki z roszczeniem o zawarcie umowy zwrotnie przenoszącej własność wniesionej nieruchomości, a wystarczające będzie złożenie ewentualnego wniosku do sądu wieczystoksięgowego. Przestrzegli natomiast, że oznaczać to będzie zwiększenie ryzyka prawnego związanego z nabywaniem nieruchomości od spółek, które stały się ich właścicielami w wyniku otrzymania odpowiednich aportów. W każdym takim przypadku konieczne będzie szczegółowe badanie tego, czy nieruchomość wniesiona do spółki nie jest czasem wkładem na pokrycie udziałów, które nigdy nie powstały, w szczególności na skutek braku zgłoszenia zmiany umowy spółki w zawitym sześciomiesięcznym terminie (art. 169 § 1 w związku z art. 256 § 3 k.s.h.).

**********************************

Biuletyn Izby Cywilnej SN nr 07-08/2018

Glosa

Wojciecha Popiołka, Orzecznictwo Sądów Polskich 2018, nr 5, poz. 45

Glosa ma charakter krytyczny.

Autor uznał, że umowa objęcia udziałów jest konsensualną umową zobowiązującą oraz źródłem zobowiązania każdej ze stron do określonego świadczenia, a czy powoduje skutek rozporządzający, zależy od przedmiotu wkładu i od woli stron. Za takim poglądem, zdaniem komentatora, przemawiają argumenty natury systemowej. Glosator nie znalazł uzasadnienia dla przyjmowania odmiennej konstrukcji prawnej zdarzenia będącego podstawą objęcia akcji i zdarzenia, które prowadzi do objęcia udziałów, gdyż w obu przypadkach chodzi o zdarzenie zmierzające do osiągnięcia takiego samego celu i będące źródłem takich samych skutków. Podkreślił podobieństwo konstrukcyjne obu typów spółek kapitałowych. Uznał, że nie do przyjęcia jest stanowisko, iż jednostronna czynność mogłaby prowadzić do nawiązania stosunku zobowiązaniowego, którego elementem byłby jakikolwiek obowiązek jej adresata.

Glosator wskazał, że z chwilą bezskutecznego upływu ustawowego terminu do zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, przedmiot wkładu niepieniężnego, wniesiony na pokrycie udziałów w podwyższanym kapitale zakładowym m.in. w postaci udziału w prawie własności nieruchomości, nie powraca automatycznie – ze skutkiem rzeczowym – do wnoszącego wkład. Do dokonania rozliczeń między spółką a wnoszącym wkład konieczne jest dokonanie między nimi odpowiedniej czynności prawnej o skutku rzeczowym. Uznał, że odmienny pogląd stoi w sprzeczności z uregulowaniami kodeksu spółek handlowych i ukształtowanym w orzecznictwie stanowiskiem, iż następczy upadek przyczyny prawnej przysporzenia wynikający z rozwiązania umowy lub odstąpienia od umowy przenoszącej własność nieruchomości nie powoduje powrotu prawa własności do zbywcy, tylko zobowiązanie nabywcy do zwrotnego przeniesienia własności.

****************************************

Biuletyn Izby Cywilnej SN nr 06/2018

Glosa

Rafała Kapkowskiego, Rejent 2017, nr 11, s. 96

W glosowanym wyroku Sąd Najwyższy rozstrzygnął zagadnienie skutków prawnych upływu terminu określonego w art. 169 § 1 w związku z art. 256 § 3 k.s.h. w sytuacji, w której w tym terminie nie doszło do rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego. Istotą problemu było określenie, czy wygaśnięcie terminu na skutek bezczynności uprawnionego należy uznać za zdarzenie prawne wywołuje donośnie do wniesionego wkładu skutek rzeczowy czy obligacyjny. Sąd Najwyższy opowiedział się za poglądem, że wygaśnięcie umowy zmieniającej umowę spółki ze skutkiem wstecznym powoduje bezskuteczność rozporządzenia na jej rzecz aportem i tym samym powoduje przywrócenie poprzedniego stanu prawnego przez przejście wniesionego wkładu rzeczowego z powrotem na zbywcę, a więc skutek rzeczowy.

W ocenie glosatora, skutek wsteczny wygaśnięcia uchwały można sprowadzić do bezskuteczności późniejszego oświadczenia o objęciu udziałów. Ważność czynności prawnej wniesienia wkładu należy oceniać autonomicznie, gdyż wspólnik swoje zobowiązanie wykonał zgodnie z jego treścią i ustawą, a dopiero późniejsze zdarzenia spowodowały, że nie doszło do spełnienia celu świadczenia. Nie ma jednak podstaw do odstąpienia od zasady, że upadek podstawy prawnej świadczenia, wobec dokonanego już przeniesienia własności nieruchomości, wywrze jedynie skutek obligacyjny.

W konkluzji autor stwierdził, że niezgłoszenie we właściwym terminie przez zarząd spółki podwyższenia kapitału zakładowego do rejestru aktualizuje jedynie po stronie zarządu obowiązek zwrotu wniesionego wykładu, nie powoduje zaś automatycznie powrotu wniesionej do spółki nieruchomości na rzecz wspólnika ze skutkiem ex tunc.

********************************

Biuletyn Izby Cywilnej SN nr 12/2017

Glosa

Michała Bieniaka, Monitor Prawniczy 2017, nr 17, s. 945

Autor wskazał, że glosowane orzeczenie dotyczy zagadnienia istotnego dla praktyki prawa spółek, tj. skutków prawnych upływu terminu przewidzianego w art. 169 § 1 w związku z art. 256 § 3 k.s.h., jeżeli w tym terminie nie doszło do rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego. Zajęte w nim stanowisko – zdaniem glosatora – nie zasługuje na aprobatę.

Glosator podkreślił, że brak wpisu podwyższenia kapitału zakładowego skutkuje wyłącznie powstaniem po stronie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością obowiązku zwrotu wniesionych wkładów w naturze, a w braku takiej możliwości – zobowiązaniem do zwrotu ich równowartości. Ocenę skutków prawnych bezskutecznego upływu terminu z art. 169 § 1 w związku z art. 256 § 3 k.s.h. należy dokonać na podstawie kodeksu cywilnego, zgodnie z odwołaniem zawartym w art. 2 k.s.h. W ocenie autora, zastosowanie ma w tej sytuacji art. 410 § 1 i 2 k.c.        

Niezależnie od przyjęcia, że dochodzi do odpadnięcia podstawy świadczenia albo nieosiągnięcia zamierzonego celu świadczenia, skutki zaistniałej sytuacji trzeba rozpatrywać w kontekście przepisów o świadczeniu nienależnym, te zaś przewidują powstanie zobowiązania do wydania korzyści majątkowej w naturze, a gdyby to nie było możliwe, do zwrotu jej wartości. W celu uniknięcia zastosowania art. 405 w związku z art. 410 § 1 k.c. w odniesieniu do zwrotu przedmiotu wkładu do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, musiałby istnieć przepis szczególny. Przepisu takiego brakuje i dlatego zastosowanie mają przepisy o bezpodstawnym wzbogaceniu, a bardziej precyzyjnie – o świadczeniu nienależnym.