Rozliczenia ze spółką osoby, która wniosła wkład niepieniężny w zw. z podwyższeniem kapitału zakładowego, do którego ostatecznie nie doszło

Oceniając sposób i podstawę prawną rozliczeń pomiędzy spółką z o.o. a osobą, która wniosła wkład niepieniężny w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego, do którego ostatecznie nie doszło, w braku samodzielnej regulacji prawnej dotyczącej sposobu i zakresu zwrotu tego świadczenia odwołać się należy do ogólnych reguł kodeksu cywilnego (art. 2 k.s.h.).

Wygaśnięcie umowy zmieniającej umowę spółki ze skutkiem wstecznym powoduje bezskuteczność rozporządzenia na jej rzecz aportem i tym samym samo przez się przywrócenie poprzedniego stanu prawnego poprzez przejście wniesionego wkładu rzeczowego (tu: prawa własności nieruchomości) z powrotem na zbywcę (skutek rzeczowy).

Konsekwentnie brak konieczności dokonywania kolejnych czynności polegających na zawarciu umowy rzeczowej obejmującej zwrotne przeniesienie własności nieruchomości przez spółkę lub wytoczenia przeciwko niej powództwa o nakazanie złożenia oświadczenia woli (art. 64 k.c.).

Właściwym środkiem ochrony prawnej osoby, która wniosła taki aport jest, w braku współdziałania podmiotu ujawnionego w księdze wieczystej, powództwo o usunięcie niezgodności między stanem prawnym nieruchomości ujawnionym w księdze wieczystej z rzeczywistym stanem prawnym (art. 10 u.k.w.h.).

Przedmiot wkładu pozostaje do wyłącznej dyspozycji zarządu spółki (art. 158 § 3 k.s.h.), zatem może ona podejmować czynności prawne, w tym o charakterze rozporządzającym, niemniej do chwili dokonania w rejestrze wpisu zmiany umowy spółki wyłączone jest w odniesieniu do niej domniemanie dobrej wiary.

W wypadku dalszego zbycia prawa własności na rzecz osoby trzeciej, mimo następczej bezskuteczności wynikającej z zasady nemo plus iuris, nabywca może podnieść zarzut rękojmi wiary publicznej ksiąg wieczystych. Dopiero jego zasadność aktualizuje dokonanie pomiędzy spółką a wnoszącym aport rozliczeń pieniężnych według zasad przewidzianych dla nienależnego świadczenia, wynikającego z nie osiągnięcia celu świadczenia (conditio causa data causa non secuta).

Wyrok SN z dnia 28 lutego 2017 r., I CSK 127/16

Standard: 46936 (pełna treść orzeczenia)

W piśmiennictwie przyjmuje się, że w stosunkach wewnętrznych podwyższenie kapitału zakładowego jest skuteczne z chwilą podjęcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego. Jeśli jednak nie doszło do podwyższenia kapitału zakładowego, wcześniejsze wniesienie środków w celu objęcia nowych udziałów lub pokrycia podwyższenia ich wartości stało się świadczeniem nienależnym. Stosownie do treści art. 410 § 2 k.c. świadczenie jest nienależne między innymi , gdy zamierzony cel świadczenia nie został osiągnięty a tym uzgodnionym przez strony celem było podwyższenie kapitału zakładowego. W tym przypadku nie musi istnieć podstawa prawna tej czynności w chwili spełnienia świadczenia.

Art. 411 pkt 1 k.c. wyłącza możliwość żądania zwrotu świadczenia, jeżeli spełniający świadczenie wiedział, że nie był do świadczenia zobowiązany. Wiedza ta odnosi do chwili świadczenia, jednak nie dotyczy sytuacji, w której wprawdzie w chwili spełnienia świadczenia brak podstawy prawnej, ale ma ona powstać w chwili osiągnięcia znanego stronom, zamierzonego celu (condictio ob. rem - zob. też wyrok SN z dnia 14 września 2013 r., II CSK 104/13). Stąd istotne znaczenie mogło mieć to, czy do chwili spełnienia świadczenia przez powódkę dotarła do niej informacja o wycofaniu się uprawnionych osób od udziału w procedurze podwyższenia kapitału zakładowego. 

Wyrok SN z dnia 4 września 2014 r., II CSK 776/13

Standard: 50916 (pełna treść orzeczenia)