Wyrok z dnia 2014-09-04 sygn. II CSK 776/13

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania Pokaż dokument źródłowy

Sygn. akt II CSK 776/13

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 4 września 2014 r. Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Barbara Myszka (przewodniczący)

SSN Anna Owczarek

SSN Krzysztof Strzelczyk (sprawozdawca)

w sprawie z powództwa W. H. L. z siedzibą w Nikozji

przeciwko K. D. Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

z siedzibą w Ł.

o zapłatę,

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej

w dniu 4 września 2014 r.,

skargi kasacyjnej strony pozwanej

od wyroku Sądu Apelacyjnego

z dnia 26 czerwca 2013 r.,

1) oddala skargę kasacyjną,

2) oddala wniosek powódki o zasądzenie kosztów postępowania kasacyjnego.

UZASADNIENIE

Wyrokiem z dnia 12 listopada 2012 r. Sąd Okręgowy w Ł. oddalił powództwo W. H. L. z siedzibą w Nikozji przeciwko K. D. spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Ł. o zapłatę kwoty 580.000 złotych.

Jak ustalił Sąd Okręgowy, powódka była wspólnikiem pozwanej spółki powstałej w 2008 r. dla realizacji inwestycji w postaci wielkopowierzchniowego centrum wymiany usług oraz handlu hurtowego i detalicznego pod nazwą „C. D. K. D. „w miejscowości K. w województwie p./…/. Powodowa Spółka posiadała łącznie 7.222 udziały. W 2011 r. w skład zarządu spółki K. D. wchodził prezes A. R. uprawniony do samodzielnej reprezentacji oraz S. G. Toczyły się wówczas rozmowy dotyczące podwyższenia kapitału zakładowego, a na przełomie sierpnia i września 2011 r. uzgodniono projekt uchwały przewidującej utworzenie 3.200 nowych udziałów o wartości po 500 złotych, z których 2.300 miała objąć powodowa Spółka. A. R. będący jednocześnie członkiem zarządu spółki W. H. L. uprawnionym do jednoosobowej reprezentacji podjął decyzję o dokonaniu przez tę spółkę wpłaty na podwyższenie kapitału zakładowego. W dniu 19 września 2011 r. został zlecony przelew kwoty 300.000 złotych tytułem „wpłaty na podwyższenie kapitału zakładowego”. Przelew wpłynął na rachunek pozwanej spółki w dniu 21 września 2011 r. W dniu 27 września 2011 r. został zlecony drugi przelew, tym razem kwoty 280.000 złotych, ze wskazanym tytułem „wpłata na podwyższenie kapitału zakładowego. W tym czasie sytuacja finansowa spółki „K. D.” była bardzo zła. Spółka zalegała ze spłatą kredytu bankowego za dwa miesiące. Do podjęcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego nie doszło ponieważ jeden ze wspólników wycofał zgodę na podwyższenie kapitału zakładowego. A. R. działając jako prezes pozwanej Spółki oraz powodowa Spółka reprezentowana przez jego żonę M. S. – R. jako jej pełnomocnik sporządzili dnia 20 września 2011 r. dokument zatytułowany „Umowa pożyczki”. Zgodnie z jego treścią powódka udzieliła pozwanej pożyczki w kwocie 660 000 złotych. W pierwszej połowie października 2011 r. A. R. złożył rezygnację z funkcji prezesa spółki „K. D.” W dniu 21 listopada 2011 r. powódka wypowiedziała umowę pożyczki i wezwała pozwaną do zapłaty. Dnia 14 grudnia 2011 r. została zawarta umowa sprzedaży udziałów spółki „K. D.” Powódka W. H. L. zbyła na rzecz R. K. 7222 udziały za cenę 6 600 000 złotych. Zgodnie z dodatkowymi postanowieniami tej umowy R. K. oraz S. K. zobowiązali się wobec A. R. i powodowej Spółki między innymi do spowodowania spłaty zobowiązań spółki „K. D.”, które były wymagalne na dzień złożenia przez A. R. rezygnacji z pełnienia funkcji prezesa zarządu tej Spółki oraz pozostałych zobowiązań wobec W. H. L., A. R. lub innych podmiotów z nim powiązanych, których wymagalność powstała po tym dniu. Strony oświadczyły w umowie, że zwalniają się wzajemnie z roszczeń wynikających lub związanych z ich wspólnym uczestnictwem jako wspólnicy oraz w przypadku A. R. jako członka zarządu spółki „K. D.”, a oświadczenie to obejmuje również roszczenia skierowane do podmiotów powiązanych ze stronami, pod warunkiem prawidłowego wykonania zobowiązań wynikających z umowy sprzedaży.

Jak dalej ustalił Sąd Okręgowy, w okresie od lutego do marca 2012 r. pomiędzy R. K. a A. R. były prowadzone drogą elektroniczną negocjacje związane z zobowiązaniem się tego pierwszego do spowodowania spłaty należności pozwanej wobec powódki i spółek z nią związanych, przy czym w pierwszej wiadomości email z dnia 21 lutego 2011 r. R. K. wspomniał o zwrocie wpłaconej od powódki kwoty 580 000 złotych. Negocjacje nie doprowadziły do porozumienia, a R. K. po ustaleniach z zarządem i księgowością, wobec dokumentu umowy pożyczki oraz dowodów wpłat przez powódkę dokonanych tytułem udzielonej pożyczki, doszedł do przekonania, że kwoty o których była mowa zostały wpłacone na podwyższenie kapitału i odmówił ich zapłaty uznając, że nabywając udziały nabył również prawa związane z wpłatami.

Na podstawie tych ustaleń Sąd Okręgowy uznał przede wszystkim, że powódka nie ma skutecznego wobec pozwanej roszczenia o zwrot pieniędzy z tytułu pożyczki. Uznał bowiem, że umowa pożyczki była pozorna a miała na celu ukrycie prawdziwego charakteru wpłat dokonanych przez powodową Spółkę na pokrycie udziałów w mającym ulec podwyższeniu kapitele zakładowym. Oceniając drugą, ewentualną podstawę roszczenia, wskazywaną przez powódkę, a mianowicie bezpodstawne wzbogacenie po stronie pozwanej, Sąd Okręgowy przyjął, że wszelkie roszczenia związane z dokonaniem wpłat tytułem przedpłaty na objęcie udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym należą do praw korporacyjnych, przysługujących wspólnikowi, które z chwilą zbycia udziałów w spółce przeszły na nabywcę tych udziałów, który wstąpił w prawa dotychczasowego wspólnika i korzysta z pełni praw związanych z udziałem w spółce.

Na skutek apelacji jaką wniosła powodowa spółka, Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 26 czerwca 2013 r. zmienił zaskarżony wyrok Sądu Okręgowego w Ł. w ten sposób, że zasądził od pozwanej „K. D.” spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Ł. na rzecz powódki kwotę 580 000 złotych z odsetkami ustawowymi od dnia 9 lipca 2012 r. do dnia zapłaty i oddalił dalej idące powództwo odnośnie odsetek ustawowych za okres przed dniem doręczenia pozwanej odpisu pozwu, stanowiącego jednocześnie wezwanie do zwrotu świadczenia nienależnego.

Sąd Apelacyjny podzielił ustalenia i ocenę Sądu drugiej instancji w zakresie powództwa opartego na umowie pożyczki, którą strony miały zawrzeć 20 września 2011 r. i przyjął, ze przedstawiona przez powódkę umowa pożyczki zawierała jedynie pozorne oświadczenia woli. Inaczej natomiast Sąd Apelacyjny ocenił zarzuty apelacji odnoszące się do nieuwzględnienia powództwa zmierzającego do uzyskania zwrotu świadczenia nienależnego. Za błędny uznał pogląd Sądu Okręgowego, że przedpłata dokonana na podwyższenie kapitału zakładowego stanowiła element praw korporacyjnych, które przeszły na R. K. z chwilą nabycia przez niego od powódki udziałów w pozwanej spółce.                 

Zdaniem Sądu Apelacyjnego, przedwczesna wpłata na poczet przyszłego pokrycia planowanych nowych udziałów, które powstaną dopiero z chwilą podwyższenia kapitału zakładowego nie jest jeszcze wkładem do spółki. Tym samym w przypadku, gdy zastanie podwyższony kapitał zakładowy, nie dochodzi do związania tej przedpłaty z udziałem wspólnika i jego uprawnieniami wynikającymi z posiadanego udziału w spółce, a dokonana przedpłata nie staje się wkładem danego wspólnika.

W ocenie Sądu Apelacyjnego nieprawidłowe było też przyjęcie, że dokonana przez powodową Spółkę przedpłata została zbyta łącznie z udziałami. Nie potwierdza tego treść umowy z dnia 14 grudnia 2011 r., której przedmiotem było zbycie przez spółkę W. H. L. 7222 udziałów w spółce „K. D.” oraz wzajemne zobowiązania podmiotów zawierających umowę czyli powodowej Spółki, A. R. -jako byłego prezesa zarządu spółki „K. D.” oraz R. K. jak też S. K. jako poręczyciela. Stroną umowy nie była pozwana Spółka, a zatem nie można przyjąć, że umowa dotyczyła jej zobowiązań. Gdyby przedmiotem negocjacji miała być również przedpłata na podwyższenie kapitału zakładowego, to byłoby to umieszczone w treści umowy. Pozwana Spółka przyznała, że kwota 580 000 złotych znajduje się na koncie spółki jako jej kapitał zapasowy na przyszłe podwyższenie kapitału zakładowego ale nie przedstawiła dowodu, że taki stan istniał również w chwili zawierania umowy zbycia udziałów. Gdyby tak było a nabywca nabyłby prawo do tej przedpłaty, to naturalnym jest, że wykorzystałby tę sumę na dokonane tego samego dnia podwyższenie kapitału zakładowego. Sąd Apelacyjny uwzględnił w tym zakresie zeznania R. K., który twierdził, że rozmowy podczas negocjacji z powódką dotyczyły również przedpłat. W umowie sprzedaży udziałów zostało ustalone, że strona nabywająca udziały spowoduje zwrócenie przez spółkę „K. D.” kwot należnych różnym spółkom. Zarówno wskazane okoliczności jak również brak jakiegokolwiek zapisu umownego stanowi potwierdzenie, że uzgodnienia umowne nie objęły kwoty 580 000 złotych. Uwiarygodnieniem tych ustaleń była także korespondencja e-mailowa z 21 lutego 2011 r., w której R. K. proponował ratalny zwrot tej kwoty. Z tych względów Sąd Apelacyjny uznał wpłaconą kwotę 580 000 złotych za świadczenie nienależne podlegające zwrotowi. Nie podzielił jednocześnie argumentacji pozwanej Spółki, że powodowa Spółka w dacie dokonywania wpłaty wiedziała , że nie była zobowiązana do tego świadczenia, skoro była informowana o uzgodnieniu wszystkich warunków podwyższenia kapitału zakładowego i zamiarze podpisania umowy a ponadto nie zostało wykazane, że przed dokonaniem przelewów powodowa Spółka została poinformowana o nagłym wycofaniu się z zawarcia umowy przez jednego ze wspólników.

Pozwana Spółka wniosła skargę kasacyjną od wyroku Sądu Apelacyjnego, w której zarzuciła naruszenie :

- art. 411 pkt 1 k.c. przez jego błędną wykładnię i uznanie, że wyłączenie zwrotu świadczenia nienależnego uzależnione jest od zawiadomienia spełniającego świadczenie, że świadczenie jest nienależne;

- art. 189 § 2 k.s.h. przez jego niezastosowanie;

- art. 60, 65 § 1 k.c. przez ich niewłaściwe zastosowanie i błędne uznanie, że oświadczenie powódki przy wpłacie kwot 300 000 i 280 000 złotych nie ma znaczenia prawnego;

- art. 262 § 2 pkt 1, 2, 3 k.s.k. przez niezastosowanie tych przepisów i nieuwzględnienie, że wpłata na podwyższony kapitał zakładowy nie musi być dokonana równocześnie z podjęciem uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego;

- art. 65 § 1 i 2 k.c. przez niewłaściwe zastosowanie i błędne uznanie, że postanowienia umowy sprzedaży udziałów nie dotyczą roszczeń powódki względem pozwanej, pomimo ustalenia powiązania pozwanej z kupującym udziały.

Na tej podstawie pozwana Spółka wniosła o uchylenie zaskarżonego wyroku i orzeczenie co do istoty przez oddalenie apelacji powódki ewentualnie o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi drugiej instancji.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Skarga kasacyjna nie zasługuje na uwzględnienie albowiem nie doszło do naruszenia wskazanych przez pozwaną Spółkę przepisów prawa materialnego. Zważyć jednocześnie trzeba, że oparcie skargi kasacyjnej jedynie na podstawie określonej w art. 398³ § 1 pkt 1 k.p.c. oznacza, że ocenę wykładni i zastosowania norm prawa materialnego Sąd Najwyższy może przeprowadzić wyłącznie w oparciu o ustalony stan faktyczny będący podstawą zaskarżonego orzeczenia (art. 398¹³ § 2 k.p.c.).

Podniesiony w skardze kasacyjnej zarzut naruszenia art. 411 pkt 1 k.c. wynika z błędnego zrozumienia znaczenia, jakie nadał Sąd drugiej instancji niepoinformowaniu powoda o nagłym wycofaniu się przez jednego ze wspólników z zawartego porozumienia w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego w pozwanej Spółce w kontekście oceny, czy powodowa Spółka spełniając świadczenie na poczet podwyższenia kapitału zakładowego w celu objęcia nowoutworzonych udziałów wiedziała w chwili tej przedpłaty, że nie była zobowiązana do tego świadczenia. Jak wynika z ustaleń Sądu drugiej instancji, powodowa Spółka była poinformowana o uzgodnieniach wszystkich warunków podwyższenia kapitału zakładowego i zamiarze natychmiastowego podpisania umowy, a jedyną przyczyną przelania dochodzonej kwoty było pokrycie uzgodnionej wpłaty na podwyższenie kapitału. Taki był zatem cel tego świadczenia.

Z tym stanowiskiem Sądu drugiej instancji rozmija się podniesiony przez skarżącą zarzut naruszenia art. 262 § 2, 3 k.s.h. przez niezastosowanie tego przepisu do oceny charakteru wpłat dokonanych przez powódkę w wysokości 300.000 i 280.000 złotych. Podobnie należy ocenić zarzut łącznego naruszenia art. 60 i 65 § 1 k.c. przez niezastosowanie tych przepisów do wykładni oświadczenia powódki złożonego na przelewie bankowym tych kwot, skoro Sąd drugiej instancji ocenił charakter tych świadczeń zgodnie z wolą powódki wyrażoną na tych przelewach.

Kodeks spółek handlowych nie określa chwili od kiedy wspólnik powinien pokryć udział (udziały) w podwyższonym kapitale zakładowym. Wobec treści art. 262 § 1 k.s.h. świadczenie na poczet pokrycia udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym powinno być spełnione najpóźniej z chwilą zgłoszenia podwyższenia do sądu rejestrowego. W piśmiennictwie przyjmuje się, że w stosunkach wewnętrznych podwyższenie kapitału zakładowego jest skuteczne z chwilą podjęcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego. Jeśli jednak nie doszło do podwyższenia kapitału zakładowego, wcześniejsze wniesienie środków w celu objęcia nowych udziałów lub pokrycia podwyższenia ich wartości stało się świadczeniem nienależnym. Stosownie do treści art. 410 § 2 k.c. świadczenie jest nienależne między innymi , gdy zamierzony cel świadczenia nie został osiągnięty a tym uzgodnionym przez strony celem było podwyższenie kapitału zakładowego. W tym przypadku nie musi istnieć podstawa prawna tej czynności w chwili spełnienia świadczenia.

Stwierdzenie to jest istotne także dla oceny zastosowania art. 411 pkt 1 k.c., który wyłącza możliwość żądania zwrotu świadczenia jeżeli spełniający świadczenie wiedział, że nie był do świadczenia zobowiązany. Wiedza ta odnosi do chwili świadczenia, jednak nie dotyczy sytuacji, w której wprawdzie w chwili spełnienia świadczenia brak podstawy prawnej, ale ma ona powstać w chwili osiągnięcia znanego stronom, zamierzonego celu (condictio ob. rem - zob. też wyrok Sądu Najwyższego z dnia 14 września 2013 r., II CSK 104/13, OSNC 2014 r., nr 7-8, poz. 82). Stąd istotne znaczenie mogło mieć to, czy do chwili spełnienia świadczenia przez powódkę dotarła do niej informacja o wycofaniu się uprawnionych osób od udziału w procedurze podwyższenia kapitału zakładowego. Sąd drugiej instancji uznał, że nie zostało wykazane, iż przed dokonaniem przelewów powódka została poinformowana, że uzgodniony wcześniej cel nie zostanie zrealizowany, a tym samym nie powstanie podstawa prawna przedpłaty.

Rozważając zarzut naruszenia art. 189 § 2 k.s.h. trzeba przede wszystkim odwołać się do stanu związania Sądu Najwyższego stanem faktycznym będącym podstawą wydania zaskarżonego wyroku. Przewidziany w tym przepisie zakaz wypłat z majątku spółki potrzebnego do pełnego pokrycia kapitału zakładowego uzależniony od jest od stanu majątku spółki z chwili kiedy wspólnik ma otrzymać wypłatę. Stan ten jest dynamiczny, może ulegać zmianom. W związku z tym trzeba zważyć, że w toku całego dotychczasowego postępowania strony nie podnosiły ani też nie wykazywały, iż wypłata spowoduje taki uszczerbek w majątku spółki, który doprowadzi do braku pełnego pokrycia kapitału zakładowego. Już tylko z tej przyczyny można przyjąć, iż na gruncie poczynionych w sprawie ustaleń faktycznych nie doszło do naruszenia art. 189 § 2 k.s.h. Poza tym należałoby uwzględnić, iż adresatami przewidzianego art. 189 § 2 k.s.h. zakazu są wspólnicy spółki, czyli osoby dysponujące udziałami w spółce w chwili zwrotu wypłat. Bezspornie pozwana Spółka przestała być wspólnikiem wcześniej w związku ze zbyciem wszystkich posiadanych udziałów w spółce.

Nabywca udziału (udziałów) w spółce wstępuje w istniejący pomiędzy spółką a zbywcą stosunek uczestnictwa w spółce, którego składnikiem jest zbywane prawo (udział). Przy braku odpowiednich postanowień umowy kupna sprzedaży udziałów na nabywcę udziałów przechodzą tylko prawa związane z nabywanym, istniejącym udziałem. Nawet w tych przypadkach nie przechodzą na nabywcę istniejące w chwili zbycia udziałów wierzytelności przysługujące zbywcy w stosunku do spółki wynikające z jego majątkowych uprawnień. Przykładem może być dywidenda czy już zarządzony w spółce zwrot dopłat. Ogólne prawo majątkowe do zysku konkretyzuje, w wierzytelność przysługującą osobie, która w dniu dywidendy (art. 193 § 1 k.s.h.) legitymowała się ze skutkiem wobec spółki (art. 187 § 1 k.s.h.) określoną liczbą udziałów. Wobec powyższego nie ma żadnych uzasadnionych podstaw do przyjęcia, że wraz z nabyciem praw udziałowych w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością przechodzą na nabywcę wszelkie inne wierzytelności przysługujące zbywcy wobec spółki, której udziały były przedmiotem obrotu.

Jednocześnie nie można wykluczyć obrotu wierzytelnością o zwrot wpłaty na poczet pokrycia udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym nienależnej ze względu na to, że nie doszło do planowanego podwyższenia kapitału zakładowego. Jeżeli do nabycia tej wierzytelności miałoby dojść w związku z umową sprzedaży udziałów w spółce, dodatkowe porozumienie w tym zakresie musiałoby zostać przyjęte wprost w treści umowy lub też możliwe byłoby przyjęcie w drodze wykładni, że taki był zgodny zamiar stron i cel umowy (art. 65 § 2 k.c.).

Sąd drugiej dokonując wykładni umowy sprzedaży udziałów z dnia 14 grudnia 2011 r. uznał, iż dokonana przez powódkę przedpłata na podwyższony kapitał zakładowy nie była objęta uzgodnieniami przyjętymi przez strony umowy sprzedaży udziałów. W związku z taką wykładnią umowy kupna sprzedaży udziałów pozwana Spółka w skardze kasacyjnej zarzuciła naruszenie art. 65 § 1 i 2 k.c. W orzecznictwie (por. m.in. uchwała składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 29 czerwca 1995 r., III CZP 66/95, OSNC 1995, Nr 12, poz. 168, wyroki Sądu Najwyższego: z dnia 22 lutego 2002 r., V CKN 931/00, niepubl. oraz z dnia 8 października 2004 r., V CK 670/03, OSNC 2005, Nr 9, poz. 162; z dnia 13 grudnia 2013 r., III CSK 66/13, niepubl.) wyjaśniono, że przy wykładni oświadczeń woli, zgodnie z powołanymi wyżej przepisami, znajduje zastosowanie tzw. metoda kombinowana obejmująca dwie zasadnicze fazy. W pierwszej z nich, tzw. subiektywnej, dąży się do ustalenia rzeczywistej woli stron, tj. jak same strony rozumiały znaczenie użytych w oświadczeniach woli sformułowań. Znaczenie tego sposobu wykładni podkreśla art. 65 § 2 k.c., według którego w umowach należy raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu. O ile uda się ustalić rzeczywisty zamiar stron, nie ma potrzeby sięgania do drugiego etapu wykładni za pomocą tzw. metody obiektywnej, która ma zastosowanie dopiero wówczas, gdy okaże się, że strony w chwili składnia oświadczeń woli rozumiały różnie sformułowania zawarte w tych oświadczeniach. Dlatego należy podzielić stanowisko Sądu drugiej instancji, który dążąc do ustalenia rzeczywistej woli stron uwzględnił znaczenie, jakie postanowieniom umownym nadały same jej strony.

Stanowisko powódki domagającej się zwrotu wpłaconej do pozwanej spółki kwoty 580.000 złotych było jednoznaczne. Z kolei R. K. - nabywca udziałów od powódki składając zeznania w charakterze świadka stwierdził, że podczas negocjacji z powódką rozmowy dotyczyły także przedpłat. Jednocześnie w umowie zostało ustalone, że strona nabywająca spowoduje zwrócenie przez pozwaną Spółkę kwot należnych różnym spółkom. Słusznie Sąd drugiej instancji zwrócił uwagę na zachowanie tego samego nabywcy udziałów, który nie tylko, że nie wykorzystał przedpłaty na podwyższenie kapitału zakładowego, dokonane w tym samym dniu, tj. w dniu 14 grudnia 2011 r., a ponadto w lutym 2012 r. drogą mailową zobowiązał się wobec przedstawiciela powódki do spłaty kwoty 580.000 złotych w czterech ratach do dnia 1 marca 2014 r. (k. 103). Dla ustalenia, jak strony rzeczywiście pojmowały oświadczenie woli w chwili jego złożenia może mieć bowiem znaczenie także ich postępowanie po złożeniu oświadczenia (por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 17 lutego 1998 r., I PKN 532/97, OSNAPiUS 1999, nr 3, poz. 81; z dnia 18 września 2013 r., V CSK 436/12, niepubl.).

Poza tym, przy tak znacznej kwocie należnej pozwanej Spółce także w stosunku do ceny nabycia udziałów, a ponadto przy przyznanej przez nabywcę udziałów niepewności, co do natury przedpłat dokonanych przez powódkę, kazuistycznej treści umowy w zakresie wzajemnych zobowiązań stron umowy, podjętego przez nabywcę udziałów zobowiązania doprowadzenia do zwrócenia przez pozwaną Spółkę kwot należnych innym spółkom, Sąd drugiej instancji doszedł do słusznego wniosku, że zobowiązanie pozwanej Spółki do zwrotu powódce kwoty 580.000 złotych nie było objęte postanowieniami umowy kupna sprzedaży udziałów. W tych okolicznościach zawarte w § 6 umowy kupna sprzedaży udziałów ogólne postanowienia o rezygnacji przez strony umowy z bliżej nieokreślonych roszczeń i to wobec osób nie uczestniczących w tej czynności nie stanowią wystarczającej podstawy do zakwestionowania oceny postanowień umowy przyjętej przez Sąd drugiej instancji.

Z tych wszystkich względów Sąd Najwyższy na podstawie art. 398¹⁴ k.p.c. oddalił skargę kasacyjną pozwanej Spółki.

Wobec wniesienia odpowiedzi na skargę kasacyjną po upływie terminu określonego w art. 398⁷ § 1 k.p.c. Sąd Najwyższy oddalił wniosek strony powodowej o zasądzenie kosztów postępowania kasacyjnego. Jak przyjmuje się w orzecznictwie Sądu Najwyższego, nie stanowi odpowiedzi na skargę tak nazwane pismo procesowe, wniesione po upływie ustawowego terminu do dokonania tej czynności (por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia: 16 maja 2002 r., IV CKN 1071/00, OSNC 2003 nr 9, poz. 120; z dnia 14 marca 2003 r., V CKN 1733/00, niepubl., z dnia 7 maja 2003 r., IV CKN 113/01, niepubl.; z dnia 14 lutego 2014 r., II PK 139/11, niepubl.). W konsekwencji, nie wywołuje ono skutków w zakresie zawartego w nim wniosku o zasądzenie kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu kasacyjnym, obejmujących sporządzenie i wniesienie odpowiedzi na skargę kasacyjną (art. 167 k.p.c. w związku z art. 391 § 1 k.p.c. i art. 398²¹ k.p.c.).

Biuletyn Izby Cywilnej SN nr 06/2016

teza oficjalna

Przy braku odpowiednich postanowień umowy kupna sprzedaży udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, na nabywcę udziałów przechodzą tylko prawa związane z nabywanymi udziałami. Do nich nie należą wierzytelności zbywcy wobec spółki o zwrot wpłat wniesionych na pokrycie nowych udziałów, które miały być ustanowione w podwyższonym kapitale zakładowym.

teza opublikowana w „Monitorze Prawniczym”

Nabywca udziału (udziałów) w spółce wstępuje w istniejący pomiędzy spółką a zbywcą stosunek uczestnictwa w spółce, którego składnikiem jest zbywane prawo (udział). Przy braku odpowiednich postanowień umowy kupna sprzedaży udziałów na nabywcę udziałów przechodzą tylko prawa związane z nabywanym, istniejącym udziałem. Nawet w tych przypadkach nie przechodzą na nabywcę istniejące w chwili zbycia udziałów wierzytelności przysługujące zbywcy w stosunku do spółki wynikające z jego majątkowych uprawnień. Przykładem może być dywidenda czy już zarządzony w spółce zwrot dopłat. Ogólne prawo majątkowe do zysku konkretyzuje, w wierzytelność przysługującą osobie, która w dniu dywidendy (art. 193 § 1 k.s.h.) legitymowała się ze skutkiem wobec spółki (art. 187 § 1 k.s.h.) określoną liczbą udziałów. Wobec powyższego nie ma żadnych uzasadnionych podstaw do przyjęcia, że wraz z nabyciem praw udziałowych w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością przechodzą na nabywcę wszelkie inne wierzytelności przysługujące zbywcy wobec spółki, której udziały były przedmiotem obrotu.

Jednocześnie nie można wykluczyć obrotu wierzytelnością o zwrot wpłaty na poczet pokrycia udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym nienależnej ze względu na to, że nie doszło do planowanego podwyższenia kapitału zakładowego. Jeżeli do nabycia tej wierzytelności miałoby dojść w związku z umową sprzedaży udziałów w spółce, dodatkowe porozumienie w tym zakresie musiałoby zostać przyjęte wprost w treści umowy lub też możliwe byłoby przyjęcie w drodze wykładni, że taki był zgodny zamiar stron i cel umowy (art. 65 § 2 k.c.).

(wyrok z dnia 4 września 2014 r., II CSK 776/13, B. Myszka, A. Owczarek, Strzelczyk, niepubl.)

Glosa

Moniki Sawarskiej, Monitor Prawniczy 2016, nr 8, s. 445

Glosa ma charakter aprobujący.

Autorka zaaprobowała stanowisko Sądu Najwyższego, że nabywca praw udziałowych wstępuje w istniejący pomiędzy spółką a zbywcą stosunek uczestnictwa w spółce, którego składnikiem jest zbywane prawo. Przedmiotem zbycia może być udział w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, część udziału lub jego ułamkowa część, ale nie poszczególne uprawnienia wspólnika wynikające z udziału. Wraz ze zbyciem udziału dochodzi jednocześnie do przejścia praw i obowiązków wynikających z przynależności do spółki ze zbywcy na nabywcę. Nabywca wstępuje do spółki w miejsce zbywcy bez konieczności dokonywania jakiejkolwiek zmiany umowy spółki, jak również bez konieczności dokonywania jakichkolwiek dodatkowych czynności, czy to przez samą spółkę, czy też przez nabywcę, z zastrzeżeniem spełnienia obowiązku zawiadomienia spółki o zbyciu udziałów stosownie do art. 187 k.s.h. oraz następnie dopełnienia obowiązku złożenia w sądzie rejestrowym aktualnej listy wspólników oraz wprowadzenie stosownych zmian w księdze udziałów.

Zbycie udziałów jest czynnością prawną, której bezpośrednim skutkiem jest przeniesienie określonego kompleksu praw podmiotowych oraz obowiązków z jednej strony na drugą, a po stronie nabywcy powstaje zaś obowiązek zapłaty ceny, przyjęcia darowizny, czy przekazanie nabywcy określonych praw. W tych przypadkach jest to dwustronna czynność prawna. Istotna może być również sama chwila przejścia praw i obowiązków. Wobec zbywcy i nabywcy skutek wywoływany jest w chwili dokonania czynności prawnej, chyba że strony ustaliły inny moment przejścia. W stosunku do spółki natomiast przejście udziałów zyskuje moc dopiero z chwilą jej zawiadomienia. Zawiadomienie takie spółka powinna otrzymać od jednego z zainteresowanych wraz z dowodem dokonania czynności.

******************************************

Biuletyn Izby Cywilnej SN 01/2016

Glosa

Pawła Izdebskiego, Palestra 2015, nr 11-12, s. 136

Glosa ma charakter aprobujący.

Komentator zauważył, że wraz ze zbyciem udziału nie przechodzą na nabywcę ex lege prawa i obowiązki ściśle związane z osobą zbywcy, a wynikające z ustawy lub umowy spółki. Podniósł, że na nabywcę udziału nie przechodzą również ustawowe obowiązki związane z osobą wspólnika, np. obowiązek wniesienia wkładu. Dodał, że wierzytelność o zwrot wpłat dokonanych na poczet podwyższenia kapitału zakładowego, które nie doszło do skutku, ma charakter ściśle osobisty, lecz może być przedmiotem obrotu. Jako podstawę prawną tej wierzytelności wskazał art. 405 w związku z art. 410 § 2 k.c. Podkreślił, że może być ona zbyta zarówno wraz z udziałem, jak i samodzielnie.