Zgłoszenie do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego (art. 262 k.s.h.)

Art. 155 § 1 k.c. z uwagi na podwyższenie kapitału zakładowego w trybie wymagającym zmiany umowy spółki jest wyłączony przez przepisy k.s.h. statuujące, że wpis tej zmiany ma charakter konstytutywny (prawotwórczy) i jest ona skuteczna dopiero od daty dokonania wpisu do rejestru. Stanowisko to znajduje potwierdzenie wprost w treści art. 262 k.s.h., zgodnie z którym do podwyższenia kapitału zakładowego spółki dochodzi w dacie wpisu zmiany do rejestru, z wyłączeniem sytuacji gdy do zmiany umowy spółki dochodzi w trybie określonym w art 260 k.s.h. (czyli na podstawie dotychczasowych postanowień umowy spółki, bez konieczności jej zmiany).

W przedmiotowej sprawie wynika, iż podwyższenie kapitału zakładowego wymagało zmiany umowy spółki, do podwyższenia kapitału zakładowego, wobec jednoznacznego brzmienia art. 255 k.s.h i 262 § 4 k.s.h. doszło z chwilą wpisania zmiany umowy spółki do Krajowego Rejestru Sądowego. Jest to jeden z przepisów szczególnych, o których mowa w art. 155 k.c. 

W przypadku podwyższenia kapitału zakładowego wymagającego jednoczesnej zmiany umowy spółki - bez wpisu do rejestru do tego podwyższenia nie dochodzi (por. wyrok SN z dnia 28 lutego 2017r. sygn I CSK 127/16)

Wpis do rejestru takiej zmiany ma charakter konstytutywny i dopiero on wywołuje ostateczne skutki w stosunkach wewnętrznych i w stosunkach zewnętrznych. Wpis do rejestru stanowi conditio iuris, zatem przed jego dokonaniem nie następuje zmiana stosunku prawnego spółki. Przyczyną prawną (causa) wniesienia wkładów celem pokrycia objętych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym jest uchwała wspólników o zmianie umowy spółki, stanowiąca zdarzenie prawne rodzące zobowiązanie do przeniesienia wkładów. W stosunku zewnętrznym uchwała wiąże dopiero po wpisie zmiany do Krajowego Rejestru Sądowego

Wyrok WSA w Krakowie z dnia 20 grudnia 2017 r., I SA/Kr 1050/17

Standard: 50019 (pełna treść orzeczenia)

Stosownie zaś do art. 169 k.s.h. jeżeli zawiązanie spółki nie zostało zgłoszone do sądu rejestrowego w terminie sześciu miesięcy od dnia zawarcia umowy spółki albo jeżeli postanowienie sądu odmawiające zarejestrowania stało się prawomocne, umowa spółki ulega rozwiązaniu. Zgodnie z art. 256 § 3 k.s.h. do zarejestrowania zmiany umowy spółki stosuje się odpowiednio przepisy art. 164 § 3, art. 165, art. 169, art. 171 i art. 172. Na mocy art. 262 § 1 k.s.h. podwyższenie kapitału zakładowego zarząd zgłasza do sądu rejestrowego. Art. 262 § 3 k.s.h. stanowi z kolei, że podwyższenie kapitału zakładowego następuje z chwilą wpisania do rejestru.

Z powyższych przepisów wynika, że odpowiednie stosowanie przepisu art. 169 k.s.h. w odniesieniu do zmiany umowy spółki, obejmującej też podwyższenie kapitału zakładowego, polegać będzie na tym, że w razie uchybienia temu terminowi wszelkie zmiany dokonane w umowie spółki tracą swą prawną skuteczność, przy czym termin sześciomiesięczny dotyczy złożenia wniosku, a nie rozstrzygnięcia przez sąd czy też uprawomocnienia się postanowienia. Skutki podwyższenia kapitału zakładowego następują zatem z chwilą jego rejestracji, zarówno w stosunku do osób trzecich jak i do spółki (por. wyrok NSA z dnia 18 marca 2009 r., II FSK 1838/07). W celu spełnienia ustawowych wymagań nie wystarczy powzięcie przez wspólników odpowiednich uchwał, jak to miało miejsce w tej sprawie.

Mając na względzie treść art. 255 § 1 oraz art. 262 § 4 k.s.h. zmiana umowy spółki oraz podwyższenie jej kapitału zakładowego następują dopiero z chwilą wpisu do rejestru, a wpis ma charakter konstytutywny. 

Wyrok WSA w Łodzi z dnia 29 lipca 2015 r., I SA/Łd 525/15

Standard: 50024 (pełna treść orzeczenia)