Prawo do udziału w zysku; roszczenie o wypłatę dywidendy
Prawo do udziału w zysku; dywidenda (art. 191 - 198 k.s.h.)
Żeby zobaczyć pełną treść należy się zalogować i wykupić dostęp.
Uprzywilejowanie wspólników niepełniących funkcji w zarządzie poprzez przedterminową wypłatę części środków z dywidendy muszą wynikać z umowy spółki (art. 174 § 1 k.s.h.) a nadto, gdy dotyczą dywidendy, nie mogą naruszać przepisów art. 196 k.s.h.
Wyrok SA w Krakowie z dnia 8 listopada 2018 r., I AGa 205/18
Standard: 50871 (pełna treść orzeczenia)
Uprawnienie do zysku, a więc czysto majątkowe prawo wspólnika wynikające z podmiotowego prawa udziałowego nie może być sprowadzone do charakterystycznych dla stosunków obligacyjnych relacji wierzyciela i dłużnika z uwagi na abstrakcyjny charakter tego uprawnienia, które staje się wierzytelnością dopiero w razie spełnienia określonych przesłanek wynikających z unormowań kodeksu spółek handlowych i umowy spółki.
Dywidenda, jako kwota, której wypłaty może żądać wspólnik powstaje zatem dopiero w razie wykazania zysku w bilansie rocznym spółki (czynnik obiektywny) oraz po powzięciu uchwały wspólników o przeznaczeniu określonej części zysku do podziału i dokonaniu tego podziału między wspólników stosownie do wielkości udziałów (element subiektywny, zależny od woli wspólników). Dopiero skonkretyzowanie uprawnienia pod względem jego treści i podmiotu uprawnionego stwarza roszczenie wspólnika o wypłatę dywidendy - powstaje wierzytelność będąca wyrazem realizacji ogólnego prawa do zysku (tak Sąd Najwyższy w uzasadnieniu uchwały z dnia 18 czerwca 2015 r. III CZP 31/15).
Do czasu podjęcia przez zgromadzenie wspólników uchwały o podziale zysku istnieje jedynie ogólne prawo udziałowe wspólnika do zysku, mające charakter warunkowy. Błędne jest założenie, że zysk przeznaczony w drodze uchwały wspólników na kapitał zakładowy spółki stanowi zysk niepodzielony i jako dochód w rozumieniu art. 32 § 2 pkt 2 k.r.o. podlega rozliczeniu w ramach podziału majątku dorobkowego.
Należy odróżnić podział zysku między wspólników od podziału w inny sposób, który może służyć wzmocnieniu sytuacji majątkowej spółki, na co wskazuje treść art. 191 § 2 k.s.h.
Zgodnie z powyższym przepisem umowa spółki może przewidywać inny sposób podziału zysku niż określony w art. 191 § 1 k.s.h., a więc między wspólników. W takim wypadku wspólnicy nie są obowiązani do podziału zysku na dywidendy (zgodnie z art. 191 § 1 k.s.h.), ale mogą przeznaczyć zysk na kapitały zapasowe lub rezerwowe, bądź fundusze spółki. Z tych względów, jak wskazał Naczelny Sąd Administracyjny w Warszawie w wyroku z dnia 16 grudnia 2014 r., II FSK 2846/12, zysk nie podzielony to zysk, którym wspólnicy nie rozporządzili w żaden sposób, a nie tylko między siebie w postaci dywidendy, a więc zysk, którego podział nie był przedmiotem uchwały wspólników.
Postanowienie SN z dnia 24 lutego 2017 r., IV CSK 188/16
Standard: 72383 (pełna treść orzeczenia)
Standard: 49701
Standard: 46854