Wstąpienie nabywcy udziału w istniejący pomiędzy spółką a zbywcą stosunek uczestnictwa w spółce
Zbycie udziału w spółce z o.o. (art. 180 k.s.h.)
Nabywca udziału (udziałów) w spółce wstępuje w istniejący pomiędzy spółką a zbywcą stosunek uczestnictwa w spółce, którego składnikiem jest zbywane prawo (udział). Przy braku odpowiednich postanowień umowy kupna sprzedaży udziałów na nabywcę udziałów przechodzą tylko prawa związane z nabywanym, istniejącym udziałem. Nawet w tych przypadkach nie przechodzą na nabywcę istniejące w chwili zbycia udziałów wierzytelności przysługujące zbywcy w stosunku do spółki wynikające z jego majątkowych uprawnień. Przykładem może być dywidenda czy już zarządzony w spółce zwrot dopłat.
Ogólne prawo majątkowe do zysku konkretyzuje, w wierzytelność przysługującą osobie, która w dniu dywidendy (art. 193 § 1 k.s.h.) legitymowała się ze skutkiem wobec spółki (art. 187 § 1 k.s.h.) określoną liczbą udziałów. Wobec powyższego nie ma żadnych uzasadnionych podstaw do przyjęcia, że wraz z nabyciem praw udziałowych w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością przechodzą na nabywcę wszelkie inne wierzytelności przysługujące zbywcy wobec spółki, której udziały były przedmiotem obrotu.
Nie można wykluczyć obrotu wierzytelnością o zwrot wpłaty na poczet pokrycia udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym nienależnej ze względu na to, że nie doszło do planowanego podwyższenia kapitału zakładowego.
Jeżeli do nabycia tej wierzytelności miałoby dojść w związku z umową sprzedaży udziałów w spółce, dodatkowe porozumienie w tym zakresie musiałoby zostać przyjęte wprost w treści umowy lub też możliwe byłoby przyjęcie w drodze wykładni, że taki był zgodny zamiar stron i cel umowy (art. 65 § 2 k.c.).
Wyrok SN z dnia 4 września 2014 r., II CSK 776/13
Standard: 50917 (pełna treść orzeczenia)