Rozwiązanie umowy spółki w związku z upływem terminu zgłoszenia jej zawiązania do rejestru (art. 169 k.s.h.)

Powstanie spółki z o. o. (art. 151 - 173 k.s.h.)

Zmiana umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, która nie została zgłoszona do sądu rejestrowego w terminie sześciu miesięcy od dnia jej dokonania, nie wywołuje skutków prawnych ( art. 256 § 3 w zw. z art. 169 § 1 k.s.h.).

Uchwała SN z dnia 29 kwietnia 2022 r., III CZP 75/22

Standard: 59058

Sąd NajwyższyPrawo cywilne

Wprawdzie art. 169 § 1 k.s.h. przewiduje rozwiązanie umowy spółki jako ustawową sankcję upływu sześciomiesięcznego terminu do zgłoszenia zawarcia jej umowy do sądu rejestrowego, ale jest ona adekwatna jedynie w odniesieniu do dyspozycji tego przepisu dotyczącej zawiązania spółki.

W sprawach dotyczących zarejestrowania zmian umowy spółki z o.o., w tym wynikających z podwyższenia kapitału zakładowego, przepis ten ma zastosowanie odpowiednio (art. 256 § 3 k.s.h.) co jest oczywiste, skoro spółka nadal istnieje a jej umowa wiąże. Zastosowanie zasad likwidacji spółki z o.o. w organizacji, przewidzianych w art. 170 k.s.h., wprost wyłącza wskazana norma odsyłająca (art. 256 § 3 k.s.h.).

Ustawodawca nie uregulował skutków upływu prekluzyjnego terminu zgłoszenia zmian umowy takiej spółki, w przeciwieństwie do spółki akcyjnej, na zarządzie której ciąży obowiązek dokonania w oznaczonym terminie zwrotu wkładów pieniężnych lub niepieniężnych tym osobom, które objęły akcje (art. 431 § 5 k.s.h.).

Brak podstaw do jego zastosowania per analogiam do spółki z o.o. po pierwsze dlatego, że wskazany przepis odnosi się jedynie do tego sposobu podwyższenia kapitału zakładowego, który polega na emisji nowych akcji, zatem ma charakter wyjątku. Po drugie - wobec znaczących różnic reżimów prawnych tych spółek kapitałowych.

W tym stanie rzeczy, oceniając sposób i podstawę prawną rozliczeń pomiędzy spółką z o.o. a osobą, która wniosła wkład niepieniężny w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego, do którego ostatecznie nie doszło, w braku samodzielnej regulacji prawnej dotyczącej sposobu i zakresu zwrotu tego świadczenia odwołać się należy do ogólnych reguł kodeksu cywilnego (art. 2 k.s.h.).

Wyrok SN z dnia 28 lutego 2017 r., I CSK 127/16

Standard: 46937 (pełna treść orzeczenia)

Sąd NajwyższyPrawo cywilne

Do dokonania wpisu spółki przekształconej znajduje zastosowanie art. 169 k.s.h., który przewiduje maksymalny, sześciomiesięczny termin do zgłoszenia zawiązania spółki od dnia zawarcia umowy spółki. Zdarzenie, od którego należy zgodnie z art. 169 k.s.h. liczyć termin zgłoszenia przekształcenia do rejestru, pokrywa się z uregulowanym w art. 556 pkt 4 k.s.h. warunkiem przekształcenia polegającym na zawarciu umowy spółki, niezależnym od wyrażenia zgody na przekształcenie spółki wyrażonej w uchwale walnego zgromadzenia akcjonariuszy spółki akcyjnej, który należy wypełnić jako ostatni przed złożeniem wniosku o rejestrację przekształcenia, po ostatecznym ustaleniu składu osobowego wspólników spółki przekształconej.

Do zgłoszenia wniosku o wpis przekształconej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ma zastosowanie art. 169 k.s.h. w związku z art. 555 k.s.h., który wyłącza ogólne rozwiązanie przyjęte w art. 22 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym.

Postanowienie SN z dnia 2 października 2008 r., II CSK 186/08

Standard: 50850 (pełna treść orzeczenia)

Sąd NajwyższyPrawo cywilne

Serwis wykorzystuje pliki cookies. Korzystając z serwisu akceptujesz politykę prywatności i cookies.