Terminu zgłoszenia zmian umowy (art. 256 § 3 k.s.h.)

Zmiana umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, która nie została zgłoszona do sądu rejestrowego w terminie sześciu miesięcy od dnia jej dokonania, nie wywołuje skutków prawnych ( art. 256 § 3 w zw. z art. 169 § 1 k.s.h.).

Sankcja upływu sześciomiesięcznego terminu do zgłoszenia zawarcia umowy do sądu rejestrowego z art. 169 § 1 k.s.h. jest adekwatna tylko w odniesieniu do zawiązania spółki, zaś w sprawach dotyczących zarejestrowania zmian umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, w tym wynikających z podwyższenia kapitału zakładowego, przepis ten ma zastosowanie odpowiednie (art. 256 § 3 k.s.h.), co jest oczywiste, skoro spółka nadal istnieje, a jej umowa wiąże. Konieczne zatem staje się dokonanie modyfikacji mechanizmu z art. 169 k.s.h. w związku z art. 256 § 3 k.s.h. Jest bowiem oczywiste, iż rozwiązanie umowy spółki z powodu niezgłoszenia zmiany umowy wpisanej do rejestru spółki byłoby sankcją nieproporcjalną, nieracjonalną. O ile przy czynności prawnej, jaką jest umowa, można mówić o jej rozwiązaniu, o tyle już uchwała, jako czynność prawna odmiennego typu, nie może ulec rozwiązaniu.

Konstrukcja z art. 169 k.s.h. przewidująca rozwiązanie umowy wskazuje, że nie ma tu nieważności bezwzględnej umowy spółki, zaś zastosowana przez ustawodawcę sankcja ma skutek wyłącznie ex nunc. Założenia leżące u podstaw takiej charakterystyki skutku naruszenia obowiązku z art. 169 k.s.h. (sama czynność prawna nie jest wadliwa, staje się wadliwa dopiero w następstwie braku realizacji obowiązku rejestrowego) uwzględniające bezpieczeństwo obrotu, stają się aktualne również w ramach problematyki zmiany umowy spółki. Niespełnienie warunków okreslonych w art. 169 k.s.h. powoduje utratę mocy obowiązującej uchwały. Stąd przyjęta w uchwale formuła o „bezskuteczności” zmiany umowy spółki, jako konsekwencji uchybienia sześciomiesięcznego terminu na zgłoszenie zmiany do sądu rejestrowego.

Uchwała SN z dnia 29 kwietnia 2022 r., III CZP 75/22

Standard: 61354 (pełna treść orzeczenia)

Zobacz glosy

Upływ prekluzyjnego terminu zgłoszenia do sądu rejestrowego zmiany umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, polegającej na podwyższeniu kapitału zakładowego przez objęcie nowych udziałów, powoduje, że nie dochodzi do zmiany stosunku prawnego spółki ex tunc (art. 169 w związku z art. 256 § 3 k.s.h.).

Wyrok SN z dnia 28 lutego 2017 r., I CSK 127/16

Standard: 46938 (pełna treść orzeczenia)

Zobacz glosy