Wyrok z dnia 2024-01-26 sygn. II CSKP 80/23

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania

Sygn. akt II CSKP 80/23

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 26 stycznia 2024 r.

W wielopodmiotowym układzie (umowy więcej niż dwustronnej) dochodzi do zawarcia jednej umowy, ale nieważność niektórych postanowień umownych (w ramach jednego ze stosunków prawnych) nie oznacza automatycznie nieważności całej umowy (art. 58 § 3 k.c.).

Sąd Najwyższy w Izbie Cywilnej w składzie:

SSN Tomasz Szanciło (przewodniczący, sprawozdawca)
‎SSN Dariusz Pawłyszcze
‎SSN Beata Janiszewska

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym 26 stycznia 2024 r. w Warszawie
‎skargi kasacyjnej K. J.
‎od wyroku Sądu Apelacyjnego w Warszawie ‎z 12 kwietnia 2021 r., VII AGa 429/20,
‎w sprawie z powództwa K. J.
‎przeciwko B. spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w W.
‎o zapłatę,

I. oddala skargę kasacyjną;

II. zasądza od K.J. na rzecz B. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w W. kwotę 5.400 zł (pięć tysięcy czterysta złotych) tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego - wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od dnia następnego po upływie tygodnia od doręczenia powódce odpisu wyroku do dnia zapłaty.

UZASADNIENIE

Wyrokiem z 12 kwietnia 2021 r. Sąd Apelacyjny w Warszawie oddalił apelację powódki K.D. od wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie ‎z 22 stycznia 2020 r., w którym Sąd ten oddalił powództwo i zasądził na rzecz pozwanego B. sp. z o.o. w W. (dalej: „B.”) koszty procesu.

Sąd pierwszej instancji ustalił, że od powstania B. do 30 czerwca ‎2016 r. powódka pełniła funkcję prezesa zarządu. Do jej zadań należało przeprowadzanie badań klinicznych w charakterze badacza głównego; wykonywała także na rzecz pozwanego, za wynagrodzeniem, obowiązki dyrektora naukowego ‎i medycznego, badacza, czyli lekarza w konkretnych badaniach klinicznych, doradcy w zakresie podejmowanych przez spółkę działań medycznych i strategicznych.

W dniu 19 stycznia 2013 r. strony zawarły umowę o współpracy, na podstawie której powódka zobowiązała się – w ramach prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej i za wynagrodzeniem – do świadczenia usług w postaci wykonywania czynności dyrektora naukowego i medycznego, zgodnie z zapotrzebowaniem na usługę (§ 1 ust. 1). Strony ustaliły, że powódka jako dyrektor będzie sprawowała nadzór naukowy i medyczny nad wszystkimi badaniami klinicznymi prowadzonymi przez pozwaną spółkę. W dniu 25 stycznia 2013 r. strony zawarły kolejną umowę ‎o współpracy (na czas nieokreślony), na podstawie której powódka zobowiązała się do świadczenia usług w postaci wykonywania czynności badacza, zgodnie ‎z zapotrzebowaniem na usługę (§ 1 ust. 1 i 3). Natomiast 1 czerwca 2015 r. strony zawarły umowę konsultingową, na podstawie której powódka świadczyła usługi polegające na doradztwie w zakresie podejmowanych działań medycznych ‎i doradztwie strategicznym.

W dniu 19 lutego 2015 r. K.D. i B. zawarły ‎z P. sp. z o.o. w W. (dalej: „P.”) umowę dotyczącą badania numer […], w której powódka została zdefiniowana jako lekarz, zaś pozwany jako instytucja. Powódka podpisała umowę, występując w podwójnej roli, tj. w imieniu własnym i jako prezes zarządu pozwanego. Do tej umowy podpisano aneksy: ‎2 marca 2016 r. i 27 lipca 2016 r. Umowa ta zawierała postanowienia dotyczące sponsora badania – P. S.A. w N. (Szwajcaria), którego przedstawicielem była spółka P.. W ust. 12.2. instytucja i lekarz oświadczyli, że rozumieją i potwierdzają, iż sponsor jest osobą trzecią będącą beneficjentem tej umowy i w związku z tym może egzekwować wszelkie jej postanowienia, tak jakby był jej stroną. W zakresie tej umowy powódka pełniła funkcję badacza głównego odpowiedzialnego za przeanalizowanie i przeprowadzanie projektu klinicznego, czuwanie nad bezpieczeństwem pacjenta oraz sprawne przeprowadzenie badania przy współudziale lekarzy, farmaceutów, koordynatorów i laborantów. Zakres czynności w charakterze głównego badacza pokrywał się z zadaniami wykonywanymi przez powódkę jako dyrektor naukowy i medyczny w pozwanej spółce na podstawie umowy z 25 stycznia 2013 r.

Za zrealizowane zadania i usługi powódka otrzymywała wynagrodzenie, które było płacone co miesiąc na podstawie faktur VAT. Powódka wystawiała rachunki ‎z tytułu realizowanych na rzecz pozwanego usług medycznych, zarządzania badaniami klinicznymi i realizowanych dyżurów lekarskich czy wykonania badań, takich jak biopsja, kwalifikacja do badań medycznych, badanie PRA screening. Za realizację usług medycznych w ramach prowadzonych przez B. badań klinicznych i zarządzanie badaniami jako badacz główny powódka wystawiała rachunki zawierające wynagrodzenie ryczałtowe. Wysokość wynagrodzenia za zarządzanie badaniami klinicznymi wzrastała wraz z liczbą realizowanych przez pozwaną spółkę badań klinicznych.

Pomimo zawartego w umowie z 19 stycznia 2013 r. sposobu przyznawania wynagrodzenia według stawki godzinowej, strony przyjęły zasady wynagradzania powódki w sposób ryczałtowy. Zamiast przedstawiać miesięczne zestawienia liczby godzin wykonywania czynności zleconych jako dyrektor naukowy i medyczny, które miały być zaakceptowane przez B., powódka co miesiąc wystawiała faktury VAT na ryczałtowe kwoty, które we wrześniu i październiku 2015 r. wynosiły po ‎30 000 zł netto. Jedynie realizowane przez powódkę dyżury oraz wykonywane przez nią badania biopsji i screening były rozliczane pomiędzy stronami na podstawie § 3 umowy z 25 stycznia 2013 r., zgodnie z którym wynagrodzenie za wykonanie zleconych czynności miało być wypłacane na podstawie liczby godzin wykonywania czynności zleconych w danym miesiącu kalendarzowym, przeliczonych według stawki 150 zł brutto za godzinę za czynności w czasie wizyt kwalifikacyjnych i 90 zł brutto za godzinę czynności w czasie dyżurów.

W okresie od kwietnia 2015 r. do 30 czerwca 2016 r. K. D. otrzymała od B. wynagrodzenie w łącznej kwocie 1 311 893 zł. Zgodnie z ust. 10.1. umowy z 19 lutego 2015 r., w zamian za usługi świadczone przez instytucję, lekarza i personel badania zgodnie z protokołem, sponsor miał wypłacać wynagrodzenie wyłącznie instytucji. Uzgodniono, że płatności będą realizowane zgodnie z załącznikiem A – harmonogramem płatności stanowiącym część umowy, a wynagrodzenie ustalone w załączniku A stanowić będzie wartość rynkową za usługi wykonane przez lekarza i instytucję. Wynagrodzenie było rozliczane kwartalnie, ‎a sponsor przelewał całość wynagrodzenia na konto pozwanej spółki. Powódka otrzymała wynagrodzenie za usługi świadczone w wykonaniu umowy z 19 lutego 2015 r. w ramach wypłaconego wynagrodzenia ryczałtowego, zgodnie ‎z wewnętrznymi zasadami obowiązującymi w pozwanej spółce. Gdy B. jako instytucja realizowała badanie kliniczne, w którym brał udział badacz niewspółpracujący ze spółką, wówczas wynagrodzenie dla badacza było ustalone poza umową trójstronną ze sponsorem, w umowie zawartej z badaczem. W ramach umowy z 19 lutego 2015 r. powódka pełniła również funkcję koordynatora, za co otrzymała wynagrodzenie bezpośrednio od P..

W dniu 30 czerwca 2016 r. powódki nie powołano na funkcję prezesa zarządu pozwanej spółki; w spółce powstał konflikt. W dniu 24 października 2016 r. powódka złożyła oświadczenie o rozwiązaniu w trybie natychmiastowym umowy o współpracę z 19 stycznia 2013 r., co wiązało się z zaprzestaniem świadczenia przez nią usług na rzecz B., w tym pełnienia funkcji badacza głównego do badania ‎[…]. Po zakończeniu współpracy na stanowisku dyrektora medycznego powódka wystawiła szereg rachunków, w tym 31 października 2016 r. wystawiła fakturę VAT nr […] na kwotę 304 764 zł – z tytułu konsultacji medycznych jako badacz główny w badaniu […] zgodnie z umową z 19 lutego 2015 r. ‎i aneksem z 20 lipca 2016 r. Faktura nie została uregulowana.

Na podstawie tak ustalonego stanu faktycznego Sąd pierwszej instancji uznał, że w świetle art. 210 § 1 k.s.h. powódka nie była uprawniona do zawarcia umowy ‎z 19 lutego 2015 r. w imieniu pozwanej spółki, a więc umowa ta jest nieważna. Sąd Okręgowy uznał także, że B. nie wzbogaciła się względem powódki o wartość zrealizowanych przez nią usług. Na podstawie umowy z 19 stycznia 2013 r. powódka realizowała nadzór naukowy i medyczny nad wszystkimi prowadzonymi badaniami klinicznymi, na podstawie zaś umowy z 25 stycznia 2013 r. była zobowiązana do wykonywania wszystkich czynności medycznych lekarza realizowanych podczas danego badania. Za wszystkie realizowane przez powódkę zadania pozwana spółka zapłaciła wynagrodzenie w łącznej wysokości 1 311 893 zł, a powódka nie wykazała, jakie konkretnie zadania zrealizowała na rzecz pozwanego, które spowodowałyby, że byłby on wzbogacony względem powódki.

Sąd Apelacyjny nie uwzględnił apelacji powódki, uznając, że wobec treści art. 210 § 1 k.s.h. powódka nie była uprawniona do zawarcia w imieniu strony pozwanej umowy z 19 lutego 2015 r., a więc umowa ta jest nieważna w całości, a ścisły związek postanowień dotyczących praw i obowiązków powódki z postanowieniami dotyczącymi praw i obowiązków pozwanej spółki nie pozwala na uznanie umowy za wiążącą pomiędzy B. a P.. Ponadto utrzymanie w mocy postanowień umowy pozostałych po wyeliminowaniu treści czynności prawnej w relacji powódka – pozwany, przy zastosowaniu art. 393 § 1 k.c., wykraczałoby poza dozwolony zakres swobody umów. Nie można także uznać, aby umowa została konwalidowana w ramach aneksu nr 3 z 20 lipca 2016 r.

Sąd Apelacyjny uznał za trafne stanowisko Sądu Okręgowego, że strony nie uznawały postanowień umowy trójstronnej za wiążące w zakresie wykonywania przez powódkę obowiązków realizowanych w ramach badania i kwestii ich wynagrodzenia, gdyż te obowiązki względem spółki powódka realizowała za wynagrodzeniem na podstawie zawartych umów o współpracy.

Sąd drugiej instancji poparł także stanowisko Sądu Okręgowego, że roszczenie powódki obejmujące żądanie zwrotu świadczenia nienależnego spełnionego w wykonaniu nieważnej umowy nie zasługuje na uwzględnienie wobec niespełnienia przesłanek z art. 405 k.c., a więc niewykazania wzbogacenia się pozwanej spółki względem powódki o wartość zrealizowanych przez nią usług. Usługi świadczone przez powódkę stanowiły realizację obowiązków wynikających z umów o współpracę zawartych w styczniu 2013 r., za które powódka otrzymała wynagrodzenie, co wynika ze spójnych zeznań świadków. W ocenie Sądu Apelacyjnego powódka nie zdołała także wykazać wysokości roszczenia opartego na art. 405 i 410 k.c.

Sąd Apelacyjny także uznał wnioski dowodowe zawarte w apelacji za spóźnione, nie zgadzając się z podniesionym przez skarżącą zarzutem naruszenia art. 233 § 1 k.p.c.

Powyższy wyrok Sądu Apelacyjnego powódka zaskarżyła w całości skargą kasacyjną, zarzucając naruszenie:

I. przepisów prawa materialnego:

1) art. 210 § 1 k.s.h w zw. z art. 58 § 3 k.c. wskutek jego:

- niewłaściwej i rozszerzającej wykładni, polegającej na uznaniu, że art. 210
‎§ 1 k.s.h. ma zastosowanie również w przypadku zawarcia umowy trójstronnej lub wielostronnej, w której tylko dwie ze stron zawierają pomiędzy sobą umowę
‎z naruszeniem art. 210 § 1 k.s.h., a pozostałe strony są prawidłowo reprezentowane i to również w sytuacji, gdy umowa zostaje w całości wykonana, a strony zastrzegły w umowie tzw. klauzulę salwatoryjną;

- niewłaściwej wykładni i uznania, że umowa z 19 lutego 2015 r. nie została skutecznie zawarta na płaszczyźnie P. – B. ani nie została konwalidowana na płaszczyźnie trójstronnej przez nowy zarząd B. w ramach aneksu nr 3, w którym w punkcie 4 akapit drugi potwierdzono, że wszystkie pozostałe warunki umowy i załączników do niej pozostają bez zmian i zachowują pełną moc obowiązującą, wobec nieuzasadnionego przyjęcia, iż nowy zarząd pozwanego nie mógł konwalidować umowy i to w żadnej części, chociaż był prawidłowo obsadzony, a w dacie zawarcia aneksu powódka nie pełniła już funkcji członka zarządu strony pozwanej;

2) art. 393 § 1 w zw. z art. 353¹ k.c. przez ich niewłaściwe zastosowanie ‎i uznanie, że B. i P. nie umówiły się na spełnienie świadczenia na rzecz powódki w rozumieniu art. 393 § 1 k.c., a utrzymanie w mocy postanowienia z punktu 2.3. załącznika A-1 do umowy trójstronnej z 19 lutego 2015 r., dotyczącego wynagrodzenia powódki, przy zastosowaniu konstrukcji świadczenia na rzecz osoby trzeciej prowadziłby do obejścia art. 210 § 1 k.s.h., naruszając art. 58 § 1 k.c. ‎i to nawet w przypadku, gdy umowa została w całości wykonana przez P. i B. , a nowo powołany zarząd w ramach aneksu nr 3 potwierdził obowiązywanie umowy, a więc co najmniej w stosunku dwustronnym (P. – B. umowa była ważna i te dwie strony skutecznie zastrzegły obowiązek spełnienia świadczenia na rzecz powódki przez pozwanego w ramach punktu 2.3. załącznika A-1, ‎a następnie aneksu nr 3;

3) art. 60 w zw. z art. 735 § 1 w zw. z art. 750 k.c. przez błędne, nieuzasadnione i nieznajdujące potwierdzenia w zebranym materiale dowodowym uznanie, że B. i K. D. jedynie fikcyjnie zamieścili ‎w punkcie 2.3. załącznika A-1 wynagrodzenie zastrzeżone dla powódki, ‎a w rzeczywistości „strony nie uznawały postanowień umowy trójstronnej za wiążące w zakresie wykonywania przez powódkę obowiązków realizowanych w ramach badania i kwestii ich wynagrodzenia, ponieważ powyższe obowiązki względem pozwanego powódka realizowała za wynagrodzeniem na podstawie zawartych między stronami odrębnych umów o współpracy”, podczas gdy nikt z ramienia pozwanej spółki nie mógł dokonać odmiennych ustaleń, aniżeli te wynikające ‎z umowy z 19 lutego 2015 r., gdyż powódka była jedynym członkiem zarządu B. i nie istniał żaden dokument, który wyłączałby prawo powódki do żądania wynagrodzenia z załącznika A-1;

4) art. 405 w zw. z art. 65 k.c. przez jego niezastosowanie i uznanie, że pozwany nie wzbogacił się względem powódki o wartość zrealizowanych przez nią usług wykonanych w ramach badania […], prowadzonego na podstawie umowy z 19 lutego 2015 r., a świadczenie spełnione przez powódkę stanowiło realizację obowiązków pozwanej spółki wynikających z dwóch umów o współpracę zawartych w styczniu 2013 r., za które powódka została wynagrodzona, a nadto powódka nie udowodniła roszczenia co do wysokości, w sytuacji gdy nie istnieje biegły z zakresu badań klinicznych, każde badanie ma inną liczbę pacjentów, zakres, przedmiot i personel niezbędny do przeprowadzenia badania, nie istnieją ogólnodostępne informacje dotyczące wysokość wynagrodzeń badaczy ‎w poszczególnych badaniach klinicznych, a wysokość wynagrodzeń wypłacanych przez P. badaczom głównym w analogicznych badaniach klinicznych miała być m.in. przedmiotem przesłuchania świadków, co do których Sądy wydały postanowienia o oddaleniu wniosków dowodowych, w wyniku czego zgłoszono zastrzeżenia w trybie art. 162 k.p.c., a nadto wysokość wynagrodzenia należnego powódce w ramach umowy z 19 lutego 2015 r. nie była kwestionowana przez stronę pozwaną, która twierdziła jedynie, że powódka to wynagrodzenie otrzymała ‎w ramach odrębnych umów zawartych w styczniu 2013 r.;

II. przepisów postępowania, tj. art. 235² § 1 pkt 3 i 5 w zw. z art. 227 w zw. ‎z art. 271 k.p.c. przez ich błędne zastosowanie i oddalenie wniosków ‎o przeprowadzenie dowodu z zeznań świadków działających w ramach P., którzy mieli wiedzę na temat rozliczeń dokonywanych w ramach umowy trójstronnej, rynkowych stawek wynagrodzenia w podobnych badania sponsorowanych przez P. i rozliczeń pomiędzy stronami.

Powołując się na powyższe zarzuty, powódka wniosła o wydanie orzeczenia co do istoty sprawy i zmianę zaskarżonego wyroku Sądu Apelacyjnego przez zasądzenie na rzecz powódki żądanej kwoty wraz z odsetkami, ewentualnie o jego uchylenie i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania temu Sądowi, jednocześnie wnosząc o zasądzenie od pozwanego kosztów postępowania kasacyjnego.

W odpowiedzi na skargę kasacyjną pozwany wniósł o jej oddalenie ‎i zasądzenie od powódki kosztów postępowania kasacyjnego.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Skarga kasacyjna została oparta na obydwu podstawach wskazanych w art. 398³ § 1 k.p.c., zatem w pierwszej kolejności konieczne jest ustosunkowanie się do zarzutów naruszenia prawa procesowego, albowiem ich prawidłowe zastosowanie jest warunkiem dokonania właściwej subsumpcji.

Należy stwierdzić, iż Sąd Apelacyjny nie naruszył art. 235 ² § 1 pkt 3 i 5 w zw. z art. 227 w zw. z art. 271 k.p.c., oddalając wniosek powódki o dopuszczenie dowodu z zeznań świadków wskazanych w treści pisma procesowego z 12 lutego 2018 r. Okoliczności wskazane w tym piśmie, na jakie mieli zeznawać świadkowie, nie przyczyniłyby się do rozstrzygnięcia sporu zaistniałego pomiędzy stronami; wręcz przeciwnie, uwzględnienie wniosków dowodowych spowodowałoby bezzasadne wydłużenie toku postępowania. Wskazane przez powódkę okoliczności pozostawały w przeważającej mierze zbyt ogólnikowe, a ponadto nie jest możliwe przesłuchanie świadków na okoliczność „zasadności roszczeń powódki” (ocena w tej materii należy wyłącznie do sądu). Przedmiotem zaprezentowanych przez powódkę okoliczności pozostawały nie fakty, lecz oceny wywiedzione z określonych faktów. Tymczasem ocena stanu faktycznego pozostaje rolą sądu, a nie świadków. Trafnie także wskazuje Sąd Apelacyjny, że część okoliczności, w świetle uznania, iż umowa jest bezwzględnie nieważna (o czym będzie mowa poniżej), pozostawało bez znaczenia dla rozstrzygnięcia sporu. Bezzasadne byłoby także dopuszczenie dowodów na okoliczności, które zostały już wykazane pozostałym materiałem dowodowym.

Istotna przy tym była okoliczność, która pojawiła się w tzw. tezie dowodowej dopiero w apelacji, a mianowicie „rynkowych wartości badań”. Było to wynikiem nieuwzględnienia powództwa m.in. z tej przyczyny, że powódka nie wykazała wartości świadczonych usług, gdyby przyjąć jako podstawę przepisy ‎o bezpodstawnym wzbogaceniu (art. 405 i n. k.c.).

Zgodnie z art. 381 k.p.c. sąd drugiej instancji może pominąć nowe fakty ‎i dowody, jeżeli strona mogła je powołać w postępowaniu przed sądem pierwszej instancji, chyba że potrzeba powołania się na nie wynikła później. Zasadą (wynikającą chociażby z zasady koncentracji materiału dowodowego) jest, że postępowanie dowodowe powinno zostać przeprowadzone przed sądem pierwszej instancji. Według powszechnie akceptowanego stanowiska strona zainteresowana wprowadzeniem do sprawy w jej fazie apelacyjnej określonych nowości powinna wykazać, że wcześniej nie miała możności powołania się na nie, ewentualnie taka potrzeba pojawiła się po wydaniu orzeczenia przez sąd pierwszej instancji. Samo spóźnienie się przez stronę ze zgłoszeniem faktu lub dowodu nie przesądza zatem o ich sprekludowaniu. Na tle przepisów postępowania cywilnego sąd ma obowiązek dokonać każdorazowo oceny, czy całokształt okoliczności sprawy uzasadnia dopuszczenie nowych faktów lub dowodów (w szczególności oceny przyczyn ich spóźnionego zawnioskowania). Prawo procesowe bowiem może zakreślać granice poszukiwania przez sądy prawdy materialnej, lecz gdy – nawet z przekroczeniem tych granic – prawda ta zostanie dokładniej wyjaśniona, orzekanie przeciwko niej byłoby sprzeczne z istotą wymiaru sprawiedliwości. Ustanowienie możliwości wprowadzenia do materiału procesowego „nowych faktów i dowodów” zostało ustanowione nie po to jednak, aby ograniczyć apelację i zawęzić ramy odwoławcze, lecz głównie w celu dyscyplinowania stron przez skłanianie ich do przedstawienia całego znanego im materiału faktycznego i dowodowego już w postępowaniu przed sądem pierwszej instancji. Tym sposobem ustawodawca zapobiega także przewlekłości postępowania (zob. wyrok SN z 20 października 2022 r., II CSKP 242/22).

Skarżąca nie wykazała, aby zaszła którakolwiek z okoliczności wskazanych ‎w art. 381 k.p.c. W szczególności podkreślić należy, że podstawy zgłoszenia sprekludowanego dowodu nie może stanowić orzeczenie sądu pierwszej instancji,
‎w którym nie zostało podzielone stanowisko strony odnośnie do żądania (jego petitum i podstawy faktycznej). Zgodnie z zasadą ciężaru dowodu (art. 6 k.c., art. 232 zd. 1 k.p.c.) strona, która wywodzi z określonych okoliczności skutki prawne, jest zobowiązana te okoliczności udowodnić. Jeżeli strona przedstawia w postępowaniu pierwszoinstancyjnym określone dowody na podnoszone okoliczności, a sąd pierwszej instancji – po przeprowadzeniu tych dowodów – nie uwzględnia stanowiska strony, nie jest ona uprawniona do zgłoszenia na etapie postępowania apelacyjnego nowego dowodu, którego zgłoszenie było możliwe przed sądem pierwszej instancji, gdyż potrzeba jego powołania nie powstała dopiero w wyniku poznania stanowiska tego sądu.

Podstawowy zarzut naruszenia prawa materialnego sprowadzał się do zanegowania stanowiska Sądu Apelacyjnego odnośnie do uznania za bezwzględnie nieważną trójstronnej umowy z 19 lutego 2015 r. W ocenie powódki art. 210 § 1 k.s.h. nie ma zastosowania do przypadków zawarcia umowy wielostronnej, w której tylko dwie strony zawierają umowę z naruszeniem ww. przepisu, a pozostałe strony są prawidłowo reprezentowane. Ponadto skarżąca podniosła, iż nawet uznając za trafne stanowisko Sądu meriti, stwierdzić należy, iż doszło do konwalidowania tej umowy na podstawie aneksu nr 3 z 20 lipca 2016 r.

Zgodnie z art. 210 § 1 k.s.h. w umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników, przy czym w sprawie nie zachodził wyjątek opisany w § 2 tego artykułu.

Jak słusznie wskazał Sąd Apelacyjny, celem tego przepisu  jest ochrona interesów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, a pośrednio także jej wspólników i wierzycieli, na wypadek konfliktu interesów, który może się ujawnić w sytuacji, gdy członek zarządu zawiera umowę „z samym sobą”, a więc w sytuacji, gdy po obu stronach umowy występują te same osoby. Możliwa w takim wypadku kolizja interesów została przez ustawodawcę rozstrzygnięta na korzyść spółki. Przejawem prymatu ochrony interesu spółki nad prywatnym interesem członka jej zarządu jest także art. 209 k.s.h., nakazujący członkowi zarządu wstrzymanie się od udziału ‎w rozstrzyganiu spraw w przypadku sprzeczności interesów spółki z jego interesami lub z interesami osób mu bliskich. Natomiast art. 210 § 1 k.s.h. ogranicza prawo reprezentacji spółki przez zarząd w razie zawierania umowy między spółką ‎a członkiem zarządu oraz w sporze z nim.

Przepis ten nie różnicuje czynności prawnych, wobec czego dotyczy wszystkich umów między spółką a członkiem zarządu, bez względu na to, czy mają związek z funkcją pełnioną przez niego w zarządzie spółki. Ochrona polega w tym wypadku na wyeliminowaniu możliwości działania członka zarządu w podwójnej roli: reprezentanta interesów spółki i reprezentanta interesów własnych, dzięki czemu zapobiega przed nadużyciami, do jakich mogłoby dojść w związku z kierowaniem się przez członka zarządu interesem własnym, pozostającym w sprzeczności ‎z interesem spółki. Nie jest przy tym konieczne, aby sprzeczność interesów rzeczywiście występowała; wystarczy potencjalna kolizja interesów (zob. uchwały SN: z 22 października 2009 r., III CZP 63/09; OSNC 2010, nr 4, poz. 55; z 12 stycznia 2010 r., III CZP 120/09, OSNC 2010, nr 7-8, poz. 105; wyroki SN: z 18 sierpnia ‎2005 r., V CK 103/05; z 28 czerwca 2007 r., IV CSK 106/07; postanowienie SN ‎z 11 marca 2010 r., IV CSK 413/09).

W orzecznictwie i doktrynie wyrażany jest pogląd o ważności czynności prawnej dokonanej z naruszeniem art. 210 § 1 k.s.h. (zob. wyrok NSA z 8 kwietnia 1999 r., SA/Bk 94/98), jak i możliwości potwierdzenia takiej czynności w drodze stosowanego per analogiam art. 103 k.c. lub art. 39 k.c. W szczególności w uchwale składu 7 sędziów Sądu Najwyższego z 14 września 2007 r. (III CZP 31/07, OSNC 2008, nr 2, poz. 14) stwierdzono, że do umowy zawartej przez zarząd spółdzielni bez wymaganej do jej ważności uchwały walnego zgromadzenia lub rady nadzorczej ma zastosowanie w drodze analogii art. 103 § 1 i 2 k.c. (zob. też wyroki SN: z 2 marca 2012 r., I UK 300/11; z 2 lipca 2015 r., III PK 142/14). Niemniej jednak zdecydowanie dominuje stanowisko o nieważności takiej umowy na podstawie art. 58 § 1 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h. W zdecydowanej większości judykatów zanegowano bowiem pogląd wyrażony w powołanej uchwale i przyjęto, że czynność prawna dokonana przez fałszywy organ osoby prawnej jest bezwzględnie nieważna i nie podlega konwalidacji, gdyż art. 103 k.c. nie może znaleźć zastosowania nawet w drodze analogii (zob. np. wyroki SN: z 23 lipca 2009 r., II PK 36/09, OSNP 2011, nr 5-6, poz. 77; z 8 października 2009 r., II CSK 180/09; z 19 stycznia 2010 r., I UK 281/09; ‎z 11 lipca 2012 r., II CSK 744/11; z 29 stycznia 2014 r., II PK 124/13).

Zdaniem Sądu Najwyższego zasadne jest to ostatnie stanowisko. Generalnie koncepcja zawierania umów „z samym sobą” i oczekiwania, że na tej podstawie można dochodzić dla siebie korzyści, nie zasługuje na aprobatę. Należy przy tym zwrócić uwagę, że w orzecznictwie przyjęto, iż mimo nieważności czynności zdziałanej z naruszeniem art. 210 § 1 k.s.h., strony mogą nawiązać stosunek pracy ‎i to na warunkach określonych w tej umowie, przez czynności konkludentne, ‎w szczególności przez dopuszczenie pracownika do pracy (zob. np. wyroki SN: ‎z 16 stycznia 2013 r., II CSK 280/12; z 13 listopada 2013 r., I PK 94/13; z 28 czerwca 2012 r., II PK 290/11).

Powyższych wniosków nie zmienia okoliczność, iż strony zawarły klauzulę salwatoryjną. Zgodnie bowiem z art. 58 § 1 i 3 k.c. czynność prawna sprzeczna ‎z ustawą albo mająca na celu obejście ustawy jest nieważna, chyba że właściwy przepis przewiduje inny skutek, w szczególności ten, iż w miejsce nieważnych postanowień czynności prawnej wchodzą odpowiednie przepisy ustawy. Jeżeli nieważnością jest dotknięta tylko część czynności prawnej, czynność pozostaje
‎w mocy w pozostałej części, chyba że z okoliczności wynika, iż bez postanowień dotkniętych nieważnością czynność nie zostałaby dokonana.

Klauzula salwatoryjna ma na celu utrzymanie w mocy umowy w przypadku nieważności poszczególnych jej postanowień. Innymi słowy, klauzula ta świadczy ‎o zgodnej woli stron utrzymania umowy w mocy nawet w przypadku jej częściowej nieważności, nie przesądza jednak o skutku wynikającym z art. 58 § 3 k.c. Jeżeli natomiast umowa jest nieważna w całości, klauzula salwatoryjna nie może mieć ‎w ogóle zastosowania, gdyż wola stron wyrażona w umowie nie może wpływać na ważność umowy, jeżeli zachodzą okoliczności wymienione w art. 58 § 1 lub 2 k.c. Rozważenie, czy zachodzi sytuacja określona w art. 58 § 3 in fine k.c., jest dokonywane in casu.

Nie zasługują również na uwzględnienie twierdzenia powódki, że umowa została konwalidowana na podstawie aneksu nr 3 poprzez potwierdzenie jej przez nowy zarząd pozwanej spółki. Artykuł 210 § 1 k.s.h. ma charakter bezwzględnie obowiązujący, co oznacza, że w umowie spółki nie można inaczej określić kręgu podmiotów uprawnionych do jej reprezentowania w sytuacjach wskazanych w tym przepisie. Strony zatem nie mogą na mocy oświadczenia wyłączyć jego zastosowania (zob. wyrok SN z 21 grudnia 2021 r., I NSNc 50/21). Jak wskazano powyżej, czynność prawna dokonana z naruszeniem powołanego przepisu jest bezwzględnie nieważna, nie ma zatem możliwości jej późniejszego potwierdzenia przez organ spółki. Możliwość bowiem potwierdzenia czynności prawnej, podjętej mimo niezachowania wymagania wymienionego w art. 210 § 1 i 2 k.s.h., nie została tym przepisem objęta (zob. postanowienie SN z 6 września 2018 r., IV CSK 160/18). Strony nie mogą mocą oświadczenia woli zniwelować skutków płynących ‎z nieważności umowy wynikającej z naruszenia norm bezwzględnie obowiązujących. Konwalidacja nieważnej czynności prawnej musi wynikać z przepisów ustawy.

W związku z powyższym należało rozważyć, jakie są skutki naruszenia art. 210 § 1 k.s.h. w umowach wielopodmiotowych, jeśli jedną ze stron jest członek zarządu spółki będącej stroną tej umowy, a reprezentowanej przez tego członka zarządu.

Zgodnie z art. 353¹ k.c. strony zawierające umowę mogą ułożyć stosunek prawny według swego uznania, byleby jego treść lub cel nie sprzeciwiały się właściwości (naturze) stosunku, ustawie ani zasadom współżycia społecznego. Swoboda stron przy zawieraniu umów nie jest zatem nieograniczona. Rzeczywisty rodzaj zobowiązania, z uwzględnieniem wszystkich okoliczności sprawy, mając na uwadze art. 65 § 2 k.c., określa sąd (zob. np. wyroki SN: z 21 marca 2013 r., III CSK 216/12; z 26 marca 2013 r., II UK 201/12; postanowienie SN z dnia 29 czerwca ‎2022 r., I USK 405/21).

W niniejszej sprawie została zawarta trójstronna umowa pomiędzy P., powódką i pozwanym. W istocie umowa z 19 lutego 2015 r. wykracza poza zakres swobody umów, będąc sprzeczna z art. 210 § 1 k.s.h. W wielopodmiotowym układzie (umowy więcej niż dwustronnej) dochodzi do zawarcia jednej umowy, ale nieważność niektórych postanowień umownych (w ramach jednego ze stosunków prawnych) nie oznacza automatycznie nieważności całej umowy (art. 58 § 3 k.c.). Z okoliczności musi zatem wynikać, że bez postanowień dotkniętych nieważnością umowa nie zostałaby zawarta, mając na uwadze – w tym wypadku – że treść art. 210 § 1 k.s.h. nie pozostawia wątpliwości, iż przepis ten odnosi się do problematyki zawierania umów pomiędzy spółką z ograniczoną odpowiedzialnością a jej członkiem zarządu, chroniąc interesy spółki.

Sądy meriti stwierdziły, że nie sposób uznać, aby skutki prawne płynące ‎z przedmiotowej umowy mogły w dalszym ciągu wiązać strony chociażby ‎w częściowym zakresie, w szczególności, iż powódka dochodzi roszczenia, którego podstawę upatruje w tych częściach umowy, które są bezwzględnie nieważne, bowiem tworzą podstawę zobowiązania, którego trzon stanowiły uzgodnienia zawarte między nią a spółką. Co bowiem istotne, umowa w zakresie łączącym strony niniejszej sprawy odnosiła się przede wszystkim do rozliczenia za usługi świadczone na rzecz P. (o czym będzie mowa poniżej). Jak trafnie zauważył Sąd Apelacyjny, nie sposób uznać, aby bez tych postanowień, dotkniętych nieważnością, czynność prawna została dokonana (tzn. że zostałaby zawarta umowa). Oznaczałoby to de facto, że zamiarem stron było, aby powódka nie miała otrzymywać wynagrodzenia za świadczone usługi, co nie ma uzasadnienia. Bez znaczenia pozostaje, że skarżąca podnosiła, jakoby zamiarem stron było, aby w przypadku nieważności części umowy pozostałe postanowienia pozostały w mocy, skoro te postanowienia odnosiły się do podstawowego elementu, jakim jest uzyskanie wynagrodzenia za świadczone usługi nie od usługobiorcy (P.), ale od spółki. Samo wystąpienie jeszcze jednego podmiotu nie uzasadnia zastosowania zawężającej wykładni art. 210 § 1 k.s.h.

W związku z tym powstała kwestia dochodzenia roszczenia na podstawie przepisów o bezpodstawnym wzbogaceniu, ale w tym zakresie Sądy meriti uznały je za niezasadne z uwagi na uzyskanie wynagrodzenia przez powódkę (o czym będzie mowa poniżej), jak i nieudowodnione, gdyż rozliczenie musiałoby nastąpić na podstawie średnich stawek rynkowych (np. w oparciu o dowód z opinii biegłego). Powódka – pomimo spoczywającego na niej ciężaru dowodu – nie zaoferowała dowodów na tę okoliczność we właściwym czasie, o czym była mowa powyżej. ‎W związku z tym już tylko z tej przyczyny niezasadne było podniesienie zarzutu dotyczącego art. 405 k.c. (abstrahując od okoliczności, o której będzie mowa poniżej).

Niezależnie od tego należy podkreślić, że rozstrzygnięcie byłoby analogiczne, także gdyby zgodzić się ze stanowiskiem powódki, że pomimo nieważności umowy łączącej strony niniejszego procesu umowa wiązała w pozostałym zakresie. W tej sytuacji bowiem bezzasadny byłby zarzut naruszenia art. 393 § 1 w zw. z art. 353¹ k.c.

Po pierwsze, utrzymanie w mocy umowy po wyeliminowaniu z niej stosunku prawnego na linii powódka – pozwany, przy zastosowaniu art. 393 § 1 k.c., jest niemożliwe, ponieważ również narusza dozwolony zakres swobody umów. Uznanie za trafną koncepcję zaproponowaną przez powódkę w istocie prowadziłoby to obejścia art. 210 § 1 k.s.h. i tym samym naruszenia art. 58 § 1 k.c. Powódka bowiem niejako formułuje alternatywną podstawę prawną swoich roszczeń, tymczasem art. 210 § 1 k.s.h. nie pozwala na zastosowanie konstrukcji przez nią wskazanej. Strona nie może budować argumentacji prawnej w sposób, który zmierza do obejścia przepisów bezwzględnie obowiązujących. Artykuł 210 § 1 k.s.h. ma pierwszeństwo przed przepisami wskazywanymi przez powódkę.

Po drugie, instytucja uregulowana w art. 393 § 1 k.c. nie stanowi odrębnego typu zobowiązania, ale jest konstrukcją ogólną, którą można stosować do różnych typów stosunków zobowiązaniowych, modyfikując ich kształt podmiotowy (wyrok SN z 7 maja 2003 r., IV CKN 101/01). Osobą trzecią jest podmiot niebędący stroną umowy (zawartej pomiędzy zastrzegającym – wierzycielem i przyrzekającym – dłużnikiem), w której zastrzeżono dla niego świadczenie. Z istoty umowy ‎o świadczenie na rzecz osoby trzeciej wynika, że osoba trzecia uzyskuje samodzielne, własne uprawnienie do żądania od przyrzekającego dłużnika, aby spełnił na jej rzecz przyrzeczone świadczenie (wyrok SN z 5 lipca 2000 r., I CKN 711/00), w ramach stosunku, który zwykle nazywa się stosunkiem zapłaty lub wykonania. Ze względu na istnienie stosunku waluty (pomiędzy wierzycielem ‎a osobą trzecią) dłużnik spełnia osobie trzeciej świadczenie na rachunek wierzyciela, co umarza zobowiązanie zastrzegającego wobec osoby trzeciej.

Gdyby więc przyjąć ważność umowy z 19 lutego 2015 r. w pozostałym zakresie, powódka byłaby osobą trzecią, na rzecz której pozwana spółka (dłużnik) miałaby spełnić świadczenie. Z umowy wynikało, że za usługi świadczone przez B. i K. D. wynagrodzenie miało być zapłacone przez P. wyłącznie pozwanej spółce (pkt 10.1.), która jednocześnie „gwarantowała, że wynagrodzi powódkę według wewnętrznych zasad spółki”, przy czym wynagrodzenie to miało wynieść „nie mniej niż 10% całkowitej kwoty wynagrodzenia na uczestnika kończącego badanie” (pkt 2.3. załącznika A-1). Mając na uwadze art. 65 § 2 k.c., należy uznać, że taka konstrukcja spełniałaby wymogi określone w art. 393 § 1 k.c. Istotne jest przy tym, że podnoszona przez skarżącą kwestia błędnego przyjęcia przez Sądy meriti, iż powódka uzyskała wynagrodzenie z tytułu umowy z 19 lutego 2015 r. w całości, w ramach umów o współpracy z 19 stycznia 2013 r. i 25 stycznia 2013 r., stanowi próbę podważenia ustaleń faktycznych. Tymczasem zgodnie z art. 398³ § 3 k.p.c. podstawą skargi kasacyjnej nie mogą być zarzuty dotyczące ustalenia faktów lub oceny dowodów, a Sąd Najwyższy jest związany ustaleniami faktycznymi stanowiącymi podstawę zaskarżonego orzeczenia (art. 398¹³ § 2 in fine k.p.c.). Tak więc wszelkie zarzuty w skardze kasacyjnej dotyczące oceny materiału dowodowego nie miały podstaw prawnych i nie mogły stanowić podstawy zasadności
‎i skuteczności tej skargi.

W konsekwencji nie doszło do naruszenia art. 405 k.c. również z tej przyczyny. Uzyskanie bez podstawy prawnej korzyści majątkowej kosztem innej osoby nakłada na wzbogaconego obowiązek wydania korzyści w naturze, a gdyby to nie było możliwe, do zwrotu jej wartości. Szczególną postacią bezpodstawnego wzbogacenia jest świadczenie nienależne (art. 410 k.c.), obejmujące przypadki, w których wzbogacony uzyskał korzyść majątkową w wyniku świadczenia. W orzecznictwie przyjmuje się, że sam fakt spełnienia takiego świadczenia nienależnego uzasadnia roszczenie kondykcyjne. Uzyskanie nienależnego świadczenia samoistnie wypełnia bowiem przesłankę wzbogacenia, a spełnienie tego świadczenia – przesłankę zubożenia (zob. uchwałę 7 sędziów SN z 7 maja 2021 r. – zasadę prawną, III CZP 6/21, OSNC 2021, nr 9, poz. 56; wyrok SN z 17 lutego 2022 r., II CSKP 99/22). Skoro Sąd Apelacyjny ustalił, że powódka została wynagrodzona na podstawie zawartych między stronami odrębnych umów o współpracy, to pozwana spółka nie pozostaje wzbogacona w rozumieniu art. 410 § 1 w zw. z art. 405 k.c.

Marginalnego zauważenia wymaga, że dołączony do skargi kasacyjnej wyrok wraz z uzasadnieniem, wydany w sprawie XXIII Ga 1057/19, nie ma żadnego znaczenia dla rozstrzygnięcia niniejszej sprawy. Pogląd wyrażony przez Sąd Okręgowy co do ważności umowy nie jest wiążący dla Sądu Najwyższego.

W konsekwencji skarga kasacyjna powódki nie miała uzasadnionych podstaw, w związku z czym podlegała oddaleniu, o czym orzeczono na podstawie art. 398¹⁴ k.p.c.

O kosztach postępowania kasacyjnego Sąd Najwyższy orzekł na podstawie art. 98 § 1, 1¹ i 3 w zw. z art. 391 § 1 w zw. z art. 398²¹ k.p.c. w zw. z § 2 pkt 7 w zw. z § 10 ust. 4 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie (Dz.U. z 2023 r. poz. 1964).

Biuletyn Izby Cywilnej SN nr 11-12/2024

teza oficjalna

W wielopodmiotowym układzie (umowy więcej niż dwustronnej) dochodzi do zawarcia jednej umowy, ale nieważność niektórych postanowień umownych (w ramach jednego ze stosunków prawnych) nie oznacza automatycznie nieważności całej umowy (art. 58 § 3 k.c.).

teza opublikowana w Państwie i Prawie

W wielopodmiotowym układzie (umowy więcej niż dwustronnej) dochodzi do zawarcia jednej umowy, ale nieważność niektórych postanowień umownych (w  ramach jednego ze stosunków prawnych) nie oznacza automatycznie nieważności całej umowy (art. 58 § 3 k.c.).

Wielostronna umowa, zawierana pomiędzy (m.in.) osobą prawną a osobą fizyczną będącą członkiem zarządu tej osoby prawnej, jest nieważna (art. 210 § 1 k.s.h. w zw. z art. 58 k.c.), w całości bądź w części.

Klauzula salwatoryjna świadczy o zgodnej woli stron utrzymania umowy w mocy nawet w przypadku jej częściowej nieważności, nie przesądza jednak o skutku wynikającym z art. 58 § 3 k.c. Rozważenie, czy zachodzi sytuacja określona w art. 58 § 3 in fine k.c., jest dokonywane in casu.

(wyrok z  26  stycznia 2024  r., II CSKP 80/23, T.  Szanciło, D.  Pawłyszcze, B. Janiszewska, OSNC 2024, nr 6, poz. 62; BSN 2024, nr 4, s. 15)

Glosa

Andrzeja Szlęzaka, Państwo i Prawo 2024, nr 9, s. 137

Glosa ma charakter krytyczny.

Autor wyróżnił dwa istotne zagadnienia prawne, które były objęte przedmiotem rozważań Sądu Najwyższego w komentowanym orzeczeniu. Pierwsze z  nich dotyczyło skutków naruszenia przy dokonywaniu czynności prawnej art. 210 § 1 k.s.h. Drugie z zagadnień odnosiło się natomiast do skutków zawarcia w umowie klauzuli salwatoryjnej oraz jej wpływu na zastosowanie przez sąd meriti art. 58 § 3 k.c. 

W odniesieniu do pierwszego z przedstawionych zagadnień Sąd Najwyższy uznał, że art. 210 § 1 k.s.h. ma charakter bezwzględnie obowiązujący. W konsekwencji czynność prawna, która została dokonana z naruszeniem tego przepisu, jest bezwzględnie nieważna i nie jest możliwa jej konwalidacja przez organ spółki. Komentator nie podzielił tego poglądu. Po pierwsze, autor zarzucił Sądowi Najwyższemu nieuwzględnienie przy dokonywaniu oceny skutków naruszenia art. 210 § 1 k.s.h. normy wynikającej z art. 39 k.c. Sąd Najwyższy nie rozważył bowiem w ogóle, czy przepis ten może konwalidować skutki wynikające z naruszenia przez strony czynności prawnej art. 210 § 1 k.s.h. Po drugie, w ocenie komentatora, umowa, która została zawarta pomiędzy spółką kapitałową reprezentowaną przez zarząd a członkiem jej zarządu, nie jest bezwzględnie nieważna.

Skutkiem zawarcia umowy z naruszeniem art. 210 § 1 k.s.h. jest powstanie stanu bezskuteczności zawieszonej tej czynności prawnej. Na podstawie art. 39 k.c. jest bowiem dopuszczalne potwierdzenie zawarcia umowy przez osobę prawną, w której imieniu czynność ta została dokonana.

Analizując drugie z przedstawionych zagadnień, komentator zwrócił uwagę, że występowanie w umowie klauzuli salwatoryjnej wymagało rozważenia przez Sąd Najwyższy, czy zastępuje ona regulację wynikającą z art. 58 § 3 k.c., czy też może ją jedynie uzupełniać w odniesieniu do kwestii, które z tego przepisu nie wynikają. W ocenie autora Sąd Najwyższy jedynie w sposób ogólny przyjął, że zawarcie w umowie klauzuli salwatoryjnej świadczy o  występowaniu zgodnej woli stron czynności prawnej do utrzymania umowy w mocy, pomimo jej częściowej nieważności. Jednocześnie Sąd Najwyższy uznał, że zawarcie w umowie klauzuli salwatoryjnej nie przesądza o skutku wynikającym z art. 58 § 3 k.c. Ocena, czy występuje przypadek określony w art. 58 § 3 in fine k.c., jest bowiem dokonywana in casu. Taka konkluzja jest w ocenie autora nie   tylko niewystarczająca, gdyż nie rozstrzyga definitywnie charakteru prawnego art. 58 § 3 k.c., ale również błędna, bowiem Sąd Najwyższy przyjął najprawdopodobniej kogentywny charakter normy z art. 58 § 3 in fine k.c. Autor uważa natomiast, że art. 58 § 3 in fine k.c. zawiera normę prawną o charakterze dyspozytywnym. Konsekwencją tego poglądu jest przyjęcie przez komentatora, że zawarcie w umowie klauzuli salwatoryjnej może skutkować wyłączeniem zastosowania art. 58 § 3 in fine k.c. w zakresie, w jakim przepis ten umożliwia uznanie umowy za nieważną w całości.

(opracował Wojciech Radkiewicz)