Skutki wadliwej reprezentacji spółki kapitałowej; nieważność czynności prawnej, potwierdzenie czynności

Artykuł 210 § 1 k.s.h. ma charakter bezwzględnie obowiązujący, co oznacza, że w umowie spółki nie można inaczej określić kręgu podmiotów uprawnionych do jej reprezentowania w sytuacjach wskazanych w tym przepisie. Strony zatem nie mogą na mocy oświadczenia wyłączyć jego zastosowania (zob. wyrok SN z dnia 21 grudnia 2021 r., I NSNc 50/21).

Czynność prawna dokonana z naruszeniem powołanego przepisu jest bezwzględnie nieważna, nie ma zatem możliwości jej późniejszego potwierdzenia przez organ spółki.

Możliwość potwierdzenia czynności prawnej, podjętej mimo niezachowania wymagania wymienionego w art. 210 § 1 i 2 k.s.h., nie została tym przepisem objęta (zob. postanowienie SN z dnia 6 września 2018 r., IV CSK 160/18). Strony nie mogą mocą oświadczenia woli zniwelować skutków płynących ‎z nieważności umowy wynikającej z naruszenia norm bezwzględnie obowiązujących. Konwalidacja nieważnej czynności prawnej musi wynikać z przepisów ustawy.

W orzecznictwie i doktrynie wyrażany jest pogląd o ważności czynności prawnej dokonanej z naruszeniem art. 210 § 1 k.s.h. (zob. wyrok NSA z 8 kwietnia 1999 r., SA/Bk 94/98), jak i możliwości potwierdzenia takiej czynności w drodze stosowanego per analogiam art. 103 k.c. lub art. 39 k.c. W szczególności w uchwale składu 7 sędziów Sądu Najwyższego z dnia 14 września 2007 r., III CZP 31/07 stwierdzono, że do umowy zawartej przez zarząd spółdzielni bez wymaganej do jej ważności uchwały walnego zgromadzenia lub rady nadzorczej ma zastosowanie w drodze analogii art. 103 § 1 i 2 k.c. (zob. też wyroki SN: z dnia 2 marca 2012 r., I UK 300/11; z 2 lipca 2015 r., III PK 142/14). Niemniej jednak zdecydowanie dominuje stanowisko o nieważności takiej umowy na podstawie art. 58 § 1 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h. W zdecydowanej większości judykatów zanegowano bowiem pogląd wyrażony w powołanej uchwale i przyjęto, że czynność prawna dokonana przez fałszywy organ osoby prawnej jest bezwzględnie nieważna i nie podlega konwalidacji, gdyż art. 103 k.c. nie może znaleźć zastosowania nawet w drodze analogii (zob. np. wyroki SN: z dnia 23 lipca 2009 r., II PK 36/09; z 8 października 2009 r., II CSK 180/09; z 19 stycznia 2010 r., I UK 281/09; ‎z 11 lipca 2012 r., II CSK 744/11; z 29 stycznia 2014 r., II PK 124/13).

Zdaniem Sądu Najwyższego zasadne jest to ostatnie stanowisko.

Generalnie koncepcja zawierania umów „z samym sobą” i oczekiwania, że na tej podstawie można dochodzić dla siebie korzyści, nie zasługuje na aprobatę. Należy przy tym zwrócić uwagę, że w orzecznictwie przyjęto, iż mimo nieważności czynności zdziałanej z naruszeniem art. 210 § 1 k.s.h., strony mogą nawiązać stosunek pracy ‎i to na warunkach określonych w tej umowie, przez czynności konkludentne, ‎w szczególności przez dopuszczenie pracownika do pracy (zob. np. wyroki SN: ‎z dnia 16 stycznia 2013 r., II CSK 280/12; z 13 listopada 2013 r., I PK 94/13; z 28 czerwca 2012 r., II PK 290/11).

Wyrok SN z dnia 26 stycznia 2024 r., II CSKP 80/23

Standard: 79544 (pełna treść orzeczenia)

Zobacz glosy

Art. 210 § 1 k.s.h. nie reguluje skutków jego naruszenia. W orzecznictwie Sądu Najwyższego przeważa stanowisko, że naruszenie tego przepisu powoduje bezwzględną nieważność czynności prawnej – art. 58 § 1 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h. Odmienne stanowisko Sąd Najwyższy wyraził w nielicznych orzeczeniach (zob. np. wyrok SN z dnia 2 lipca 2015 r., III PK 142/14).

Art. 210 § 1 k.s.h. ma charakter bezwzględnie obowiązujący, co oznacza, że w umowie spółki nie można inaczej określić kręgu podmiotów uprawnionych do jej reprezentowania w sytuacjach wskazanych w tym przepisie.

Wyrok SN z dnia 21 grudnia 2021 r., I NSNc 50/21

Standard: 79547 (pełna treść orzeczenia)