Pojęcie umowy i sporu w rozumieniu art. 210 § 1 i 379 § 1 k.s.h.

Art. 210 § 1 k.s.h. nie różnicuje czynności prawnych, wobec czego dotyczy wszystkich umów między spółką a członkiem zarządu, bez względu na to, czy mają związek z funkcją pełnioną przez niego w zarządzie spółki.

Wyrok SN z dnia 26 stycznia 2024 r., II CSKP 80/23

Standard: 79543 (pełna treść orzeczenia)

Pod pojęciem „sporu”, o jakim mowa w art. 210 § 1 k.s.h., należy rozumieć nie tylko typowe postępowania procesowe, w których po jednej stronie występuje członek zarządu, a po drugiej spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, lecz także postępowania nieprocesowe z udziałem tych podmiotów w charakterze uczestników.

Do przyjęcia istnienia sporu, jako przesłanki wyłączenia reprezentowania spółki przez członka jej zarządu, nie jest konieczne wystąpienie rzeczywistej sprzeczności interesów tych podmiotów, lecz wystarczająca w tym względzie jest potencjalna kolizja owych interesów (por. wyrok SN z 9 maja 2014 r., I UK 403/13).

Reprezentacja spółki kapitałowej przez członka jej zarządu jest wyłączona zawsze wtedy, gdy oba te podmioty są stronami jednego postępowania sądowego, w którym możliwa jest faktyczna kolizja ich interesów, niezależnie od tego, czy można ich uznać za przeciwników procesowych w klasycznym rozumieniu tego pojęcia. W takim faktycznym sporze mogą pozostawać zatem również członek zarządu spółki będący odwołującym się od decyzji organu rentowego oraz spółka mająca w tej sprawie przymiot zainteresowanej, jeżeli z uwagi na przedmiot sprawy możliwa jest kolizja między indywidualnym interesem członka zarządu a interesem samej spółki, co zachodzi nie tylko wtedy, gdy interesy stron całkowicie nawzajem się wykluczają, ale i wtedy, gdy przydzielenie określonego uprawnienia jednemu z podmiotów narusza sferę prawną drugiego podmiotu przez ograniczenie czy zniesienie przysługujących mu uprawnień, czy też nałożenie określonych obowiązków.

W sprawie z zakresu ubezpieczeń społecznych z odwołania od decyzji organu rentowego, nigdy nie mamy do czynienia ze sporem między spółką z o.o. a członkiem jej zarządu w rozumieniu art. 210 § 1 k.s.h., niezależnie od tego, w jakim charakterze podmioty te uczestniczą w procesie. W takiej sprawie przepis ten nie ma więc zastosowania a spółkę reprezentuje zarząd (art. 201 § 1 k.s.h.). Pozycja procesowa organu rentowego jako pozwanego eliminuje przy tym możliwość zagrożenia interesów spółki lub jej wierzycieli (ochronie których służy art. 210 § 1 k.s.h.).

Postanowienie SN z dnia 30 września 2021 r., I UZ 17/21

Standard: 61279 (pełna treść orzeczenia)