Następstwo procesowe w wyniku podziału spółki (art. 192 pkt 3 k.p.c. i art. 531 § 2[1] k.s.h.)

Przepis art. 531 § 2[1] k.s.h. ma charakter procesowy i ma na celu wstąpienie spółki przejmującej do procesu „bez uzyskiwania zgody przeciwnika procesowego”, dla ochrony jej praw zarówno procesowych jak i wynikających z prawa materialnego.

Próba dostrzeżenia w nowej regulacji konstrukcji zwolnienia spółki dzielonej z długu, co w sposób oczywisty stanowiłby niczym nieuzasadnioną ingerencję ustawodawcy w stosunki cywilnoprawne z oczywistym pokrzywdzeniem wierzycieli, jest koncepcją nie do zaakceptowania pozostającą resztą w sprzeczności z treści art. 546 § 1 k.s.h. i to zarówno w brzmieniu obowiązującym od 1 marca 2019 r. jak i przed tą datą

Postanowienie SN z dnia 30 kwietnia 2021 r., II CSK 5/21

Standard: 80675 (pełna treść orzeczenia)

Zobacz glosy

Stanowisko, że spółka kapitałowa, która w toku sprawy nabyła w wyniku podziału przez wydzielenie (art. 529 § 1 pkt 4 k.s.h.) część majątku spółki dzielonej, wstępuje do sprawy o prawo objęte wydzielonym majątkiem w miejsce spółki dzielonej bez potrzeby uzyskania zgody przeciwnika procesowego, ma zastosowanie także do stanów faktycznych powstałych przed nowelizacją art.  531 k.s.h., polegającą na dodaniu do niego § 2[1] (art. 18 pkt 17 ustawy z dnia 9 listopada 2018 r. o zmianie niektórych ustaw w celu wprowadzenia uproszczeń dla przedsiębiorców w prawie podatkowym i gospodarczym).

W wyroku Sądu Najwyższego z dnia 11 lutego 2016 r., V CSK 344/15 przyjęto, że następstwo prawne wynikające z podziału spółki przez wydzielenie, będące następstwem prawnym inter vivos, nie skutkuje – z mocy prawa – następstwem procesowym spółki przejmującej w miejsce spółki dzielonej i pozostaje bez wpływu na tok postępowania, a spółka przejmująca może wstąpić do sprawy w miejsce spółki dzielonej – za jej zgodą oraz za zgodą strony przeciwnej – na podstawie art. 192 pkt 3 k.p.c. (por. także wyroki SN z dnia 7 października 2004 r., II PZP 9/04, z dnia 18 lutego 2009 r., I CZ 7/09, z dnia 8 kwietnia 2009 r., V CSK 410/08 i z dnia 28 kwietnia 2016 r., V CSK 524/15).

W myśl przeciwnego stanowiska, reprezentowanego najpełniej w uchwale Sądu Najwyższego z dnia 8 grudnia 2016 r., III CZP 85/16, spółka kapitałowa, która w toku sprawy nabyła w wyniku podziału przez wydzielenie część majątku spółki dzielonej, wstępuje do sprawy o prawo objęte wydzielonym majątkiem w miejsce spółki dzielonej bez potrzeby uzyskania zgody przeciwnika procesowego, w związku z czym art. 192 pkt 3 k.p.c. nie ma w takim wypadku zastosowania. 

W obliczu powstałego sporu judykacyjnego, niejednolitości rozstrzygnięć oraz ewentualnego dalszego rozchwiania orzecznictwa ustawodawca zdecydował się znowelizować art. 531 k.s.h. przez dodanie do niego § 2[1], przesądzającego, że spółka, która w toku postępowania o prawo objęte wydzielonym majątkiem, nabyła w wyniku podziału przez wydzielenie część majątku spółki dzielonej, wstępuje do postępowania o to prawo w miejsce spółki dzielonej bez potrzeby uzyskania zgody strony przeciwnej (art. 18 pkt 17 ustawy z dnia 9 listopada 2018 r. o zmianie niektórych ustaw w celu wprowadzenia uproszczeń dla przedsiębiorców w prawie podatkowym i gospodarczym, Dz.U. z 2018 r., poz. 2244). Treść dokonanej noweli wskazuje jednoznacznie, że ustawodawca podzielił rozumowanie Sądu Najwyższego leżące u podłoża uchwały z dnia 8 grudnia 2016 r., III CZP 85/16, do czego wyraźnie zresztą nawiązał w uzasadnieniu projektu ustawy, dostrzegłszy „wykształcenie się dwu wzajemnie wykluczających się linii orzeczniczych” stwarzających powstanie sztucznych barier wstrzymujących podejmowane przez przedsiębiorców plany podziału spółek (Sejm VIII kadencji, druk nr 2862).

Postanowienie SN z dnia 28 marca 2019 r., III CZP 97/18

Standard: 46863 (pełna treść orzeczenia)

Zobacz glosy