Postanowienie z dnia 2019-03-28 sygn. III CZP 97/18

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania Pokaż dokument źródłowy

Sygn. akt III CZP 97/18

POSTANOWIENIE

Dnia 28 marca 2019 r.

Stanowisko, że spółka kapitałowa, która w toku sprawy nabyła w wyniku podziału przez wydzielenie (art. 529 § 1 pkt 4 k.s.h.) część majątku spółki dzielonej, wstępuje do sprawy o prawo objęte wydzielonym majątkiem w miejsce spółki dzielonej bez potrzeby uzyskania zgody przeciwnika procesowego, ma zastosowanie także do stanów faktycznych powstałych przed nowelizacją art.  531 k.s.h., polegającą na dodaniu do niego § 2[1] (art. 18 pkt 17 ustawy z dnia 9 listopada 2018 r. o zmianie niektórych ustaw w celu wprowadzenia uproszczeń dla przedsiębiorców w prawie podatkowym i gospodarczym).

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Jacek Gudowski (przewodniczący, sprawozdawca)

SSN Anna Owczarek

SSN Katarzyna Tyczka-Rote

Protokolant Katarzyna Bartczak

w sprawie z powództwa B. S.A. w G. oraz A. S.A. z siedzibą w W.

przeciwko A. K.

o zapłatę,

na posiedzeniu jawnym w Izbie Cywilnej

w dniu 28 marca 2019 r.

na skutek zagadnienia prawnego

przedstawionego przez Sąd Okręgowy w G.

postanowieniem z dnia 18 września 2018 r., sygn. akt III Ca […],

"Czy w razie podziału spółki przez przeniesienie części majątku na istniejącą spółkę (tzw. podział przez wydzielenie - art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu Spółek Handlowych) dochodzi z mocy prawa do następstwa procesowego spółki przejmującej w miejsce spółki dzielonej w sprawach dotyczących przejętych praw?"

odmawia podjęcia uchwały.

UZASADNIENIE

Powód – B. S.A. w G. – domagał się zasądzenia od pozwanego A. K. kwoty 10 627,74 zł z odsetkami tytułem spłaty udzielonego mu kredytu. W sprzeciwie od nakazu zapłaty wydanego przez Sąd Rejonowy w L. pozwany wniósł o oddalenie powództwa, podnosząc zarzut przedawnienia oraz kwestionując wysokość dochodzonej należności.

Pismem z dnia 10 października 2017 r. do sprawy wstąpił A. S.A. w W., podnosząc, że wskutek tzw. podziału przez wydzielenie (art. 529 § 1 pkt 4 k.s.h.) nabył część majątku B., w tym prawo dochodzenia od pozwanego rat niespłaconego kredytu. Sąd Rejonowy w G., prowadzący sprawę po wniesieniu sprzeciwu, nie uwzględnił jednak czynności podjętej przez A. i nie odnotowawszy jego wstąpienia do sprawy ani nie dokonawszy przekształcenia podmiotowego – wyrokiem z dnia 19 grudnia 2917 r. – oddalił powództwo B..

Apelację wniósł A., zarzucając naruszenie przepisów o postępowaniu dowodowym oraz podważając zasadność oddalenia powództwa. Wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania. Przy rozpoznawaniu apelacji Sąd Okręgowy w G. powziął poważne wątpliwości, którym dał wyraz w zagadnieniu prawnym przedstawionym Sądowi Najwyższemu do rozstrzygnięcia. Podkreślił, że Sąd pierwszej instancji nie nadał żadnego biegu pismu A. z dnia 10 października 2017 r. ani nie odniósł się do kwestii następstwa prawnego przewidzianego w art. 531 § 1 k.s.h. Zdaniem Sądu Okręgowego, jeżeli do następstwa procesowego dochodzi z mocy prawa, to A. – mimo że formalnie nie był stroną ani nie został wymieniony w sentencji zaskarżonego wyroku – jest legitymowany do wniesienia apelacji; w przeciwnym wypadku jego apelacja jest niedopuszczalna.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Problem będący przedmiotem zagadnienia prawnego przedstawionego do rozstrzygnięcia był już niejednokrotnie podejmowany w orzecznictwie, także Sądu Najwyższego, wywołując różne oceny i w konsekwencji prowadząc do różnych rozstrzygnięć. Jedno ze stanowisk judykatury najpełniej ilustruje wyrok Sądu Najwyższego z dnia 11 lutego 2016 r., V CSK 344/15 (OSNC-ZD 2017, nr D, poz. 12), w którym przyjęto, że podział spółki kapitałowej dokonany na podstawie art. 529 § 1 pkt 4 k.s.h. nie wpływa na bieg sprawy z udziałem tej spółki jako strony, a spółka przejmująca może wstąpić do sprawy na miejsce spółki dzielonej na zasadach określonych w art. 192 pkt 3 k.p.c. Mówiąc najogólniej, Sąd Najwyższy uznał, że następstwo prawne wynikające z podziału spółki przez wydzielenie, będące następstwem prawnym inter vivos, nie skutkuje – z mocy prawa – następstwem procesowym spółki przejmującej w miejsce spółki dzielonej i pozostaje bez wpływu na tok postępowania, a spółka przejmująca może wstąpić do sprawy w miejsce spółki dzielonej – za jej zgodą oraz za zgodą strony przeciwnej – na podstawie art. 192 pkt 3 k.p.c. Oceny tej nie zmienia art. 531 § 1 w związku z art. 529 § 1 pkt 4 i § 2 k.s.h., reguluje on bowiem wyłącznie sukcesję materialnoprawną, a sukcesji procesowej nie dotyczy w ogóle (por. także wyroki Sądu Najwyższego z dnia 7 października 2004 r., II PZP 9/04, OSNP 2005, nr 3, poz. 31, z dnia 18 lutego 2009 r., I CZ 7/09, nie publ., z dnia 8 kwietnia 2009 r., V CSK 410/08, nie publ., i z dnia 28 kwietnia 2016 r., V CSK 524/15, OSNC-ZD 2017, nr A, poz. 17).

W myśl przeciwnego stanowiska, reprezentowanego najpełniej w uchwale Sądu Najwyższego z dnia 8 grudnia 2016 r., III CZP 85/16 (OSNC 2017, nr 9, poz. 97), spółka kapitałowa, która w toku sprawy nabyła w wyniku podziału przez wydzielenie część majątku spółki dzielonej, wstępuje do sprawy o prawo objęte wydzielonym majątkiem w miejsce spółki dzielonej bez potrzeby uzyskania zgody przeciwnika procesowego, w związku z czym art. 192 pkt 3 k.p.c. nie ma w takim wypadku zastosowania. Sąd Najwyższy, odwołując się m.in. do uchwały Sądu Najwyższego z dnia 8 stycznia 1991 r., III CZP 70/90 (OSNCP 1991, nr 7, poz. 81), opowiedział się za poglądem, że art. 531 § 1 k.s.h. przewiduje sukcesję uniwersalną, obejmującą również następstwo procesowe. Zdaniem Sądu Najwyższego, za takim stanowiskiem przemawiają także ważne względy systemowe i celowościowe (por. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 25 kwietnia 2012 r., II CSK 356/11, OSNC 2012, nr 12, poz. 143, oraz wyroki Sądu Najwyższego z dnia 27 marca 2014 r., III CSK 181/13, „Monitor Prawa Bankowego” 2015, nr 3, s. 24, i z dnia 13 kwietnia 2016 r., V CSK 614/15, nie publ.).

W obliczu powstałego sporu judykacyjnego, niejednolitości rozstrzygnięć oraz ewentualnego dalszego rozchwiania orzecznictwa ustawodawca zdecydował się znowelizować art. 531 k.s.h. przez dodanie do niego § 2¹, przesądzającego, że spółka, która w toku postępowania o prawo objęte wydzielonym majątkiem, nabyła w wyniku podziału przez wydzielenie część majątku spółki dzielonej, wstępuje do postępowania o to prawo w miejsce spółki dzielonej bez potrzeby uzyskania zgody strony przeciwnej (art. 18 pkt 17 ustawy z dnia 9 listopada 2018 r. o zmianie niektórych ustaw w celu wprowadzenia uproszczeń dla przedsiębiorców w prawie podatkowym i gospodarczym, Dz.U. z 2018 r., poz. 2244). Treść dokonanej noweli wskazuje jednoznacznie, że ustawodawca podzielił rozumowanie Sądu Najwyższego leżące u podłoża uchwały z dnia 8 grudnia 2016 r., III CZP 85/16, do czego wyraźnie zresztą nawiązał w uzasadnieniu projektu ustawy, dostrzegłszy „wykształcenie się dwu wzajemnie wykluczających się linii orzeczniczych” stwarzających powstanie sztucznych barier wstrzymujących podejmowane przez przedsiębiorców plany podziału spółek (Sejm VIII kadencji, druk nr 2862).

Kierunki kształtowania się orzecznictwa oraz ingerencja ustawodawcy wskazują – niezależnie od merytorycznej oceny sporu dotyczącego wykładni art. 531 § 1 k.s.h. – że przyczyną, a jednocześnie celem dokonanej nowelizacji zasadniczo nie była zmiana obowiązującego dotychczas stanu prawnego, lecz jednoznaczne usunięcie wątpliwości, które pojawiły się w judykaturze i stworzyły groźbę utrudnienia – pożądanych z punktu widzenia przedsiębiorczości – procesów podziału spółek kapitałowych. Tego typu zabiegi prawodawcy nie są obce praktyce legislacyjnej, czego dowodzi np. niedawna nowelizacja ustawy z dnia 27 lipca 2005 r. - Prawo o szkolnictwie wyższym (jedn. tekst: Dz.U. z 2016 r., poz. 1842 ze zm.), w wyniku której wprowadzono do tej ustawy art. 160a ust. 7 (art. 1 pkt 105 ustawy z dnia 11 lipca 2014 r. o zmianie ustawy - Prawo o szkolnictwie wyższym oraz niektórych innych ustaw, Dz.U. z 2014 r., poz. 1198). Celem wprowadzenie tego przepisu było wyłącznie „normatywne potwierdzenie” dotychczasowego stanu prawnego w zakresie przedawnienia oraz usunięcie występujących w orzecznictwie wątpliwości i rozbieżności (por. uzasadnienie uchwały Sądu Najwyższego z dnia 8 grudnia 2017 r., III CZP 74/17, OSNC 2018, nr 9, poz. 86).

W chwili przedstawiania przez Sąd Okręgowy omawianego zagadnienia prawnego nie było jeszcze wspomnianego normatywnego przesądzenia przez prawodawcę sposobu rozumienia sukcesji przewidzianej w art. 531 k.s.h., skoro jednak zostało dokonane, w związku z czym istniejące wcześniej poważne wątpliwości prawne zostały wyjaśnione, podejmowanie uchwały stało się zbędne. Niezależnie od tego, odwracanie kierunku wykładni w odniesieniu do stanów faktycznych powstałych przed wejściem w życie art. 531 § 2¹ k.s.h., stanowiłoby ożywienie sporu orzeczniczego, który został już wygaszony.

Poza tym – jak się wydaje – uszło uwagi Sądu Okręgowego, że w rozpoznawanej sprawie do podziału spółek doszło w dniu 4 listopada 2016 r., a spór sądowy między stronami zawisł dopiero w dniu 1 marca 2017 r. (k. 4 v. i 66), w związku z czym problem poruszony w przedstawionym zagadnieniu w ogóle nie powstał.

Z tych względów orzeczono, jak na wstępie.

Biuletyn Izby Cywilnej SN 11-12/2024

teza oficjalna

Stanowisko, że spółka kapitałowa, która w toku sprawy nabyła w wyniku podziału przez wydzielenie (art. 529 § 1 pkt 4 k.s.h.) część majątku spółki dzielonej, wstępuje do sprawy o prawo objęte wydzielonym majątkiem w miejsce spółki dzielonej bez potrzeby uzyskania zgody przeciwnika procesowego, ma zastosowanie także do stanów faktycznych powstałych przed nowelizacją art.  531 k.s.h., polegającą na dodaniu do niego § 2[1] (art. 18 pkt 17 ustawy z dnia 9 listopada 2018 r. o zmianie niektórych ustaw w celu wprowadzenia uproszczeń dla przedsiębiorców w prawie podatkowym i gospodarczym).

teza opublikowana w Monitorze Prawniczym

W procedurze podziału przez wydzielenie przeprowadzonej zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 k.s.h., w odniesieniu do stanów faktycznych zaistniałych przed nowelizacją k.s.h. wprowadzającą § 2[1] do art. 531 k.s.h., należy uznać powstanie następstwa procesowego z  mocy prawa.

Ustawodawca poprzez wprowadzenie § 2[1] do art. 531 k.s.h. doprecyzował sytuację prawną spółki wydzielonej, porządkując rozbieżności orzecznicze, jak również potwierdził słuszność poglądu uznającego wstąpienie spółki przejmującej w  prawa w  odniesieniu do majątku przejętego na skutek podziału przez wydzielenie, na zasadach sukcesji uniwersalnej.

(postanowienie z 28 marca 2019 r., III CZP 97/18, J. Gudowski, A. Owczarek, K. Tyczka-Rote, BSN 2019, nr 3, s. 10; MPH 2020, nr 3, s. 42; MoP 2023, nr 1, dodatek, s. 10)

Komentarz

Krzysztofa Wróbla i Piotra Letolca, Monitor Prawniczy 2023, nr 1, dodatek, s. 10

Komentarz ma charakter aprobujący

Komentatorzy zwrócili uwagę, że do czasu nowelizacji Kodeksu spółek handlowych z 9 listopada 2018 r. w doktrynie oraz orzecznictwie Sądu Najwyższego występowały odmienne stanowiska co do powstania następstwa procesowego z mocy prawa w odniesieniu do majątku przejętego na skutek procedury podziału przez wydzielenie.

Nie ma, zdaniem autorów, wobec sformułowania art. 529 § 2 k.s.h., podstaw do innego traktowania składników majątku przejętego na skutek procedury podziału przez wydzielenie, skoro przepis ten nie wyłącza zasady sukcesji, w tym następstwa procesowego.

Komentatorzy podzielili stanowisko Sądu Najwyższego, że celem wprowadzenia § 2[1] do art. 531 k.s.h. było skonkretyzowanie powstałych wątpliwości oraz umożliwienie spółkom wydzielonym wstąpienie do postępowania, uniezależniając to od uzyskania zgody przeciwnika procesowego. Dla wzmocnienia argumentacji przywołali wcześniejsze orzeczenia Sądu Najwyższego, w  których podzielono pogląd, że sukcesja uniwersalna obejmuje także następstwo procesowe.

Końcowo autorzy komentarza wskazali, że uniemożliwienie wstąpienia do postępowania o nabyte prawo spółce, która to prawo nabyła, jest równoznaczne z pozbawieniem możliwości ochrony jej interesów.