Wyrok z dnia 2016-04-28 sygn. V CSK 524/15

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania Pokaż dokument źródłowy

Sygn. akt V CSK 524/15

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 28 kwietnia 2016 r. Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Zbigniew Kwaśniewski (przewodniczący, sprawozdawca)

SSN Anna Owczarek

SSN Władysław Pawlak

w sprawie z powództwa M. P.

przeciwko T. Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

w K.

o ustalenie i zapłatę,

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej

w dniu 28 kwietnia 2016 r.,

skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego

z dnia 30 kwietnia 2015 r.,

uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania

i orzeczenia o kosztach postępowania kasacyjnego.

UZASADNIENIE

Sąd pierwszej instancji uwzględnił w części powództwo o zapłatę wytoczone przez wierzyciela spółki dzielonej przeciwko tej spółce, a w pozostałej części powództwo oddalił i orzekł o kosztach procesu. Zasądzenia żądanej kwoty powód domagał się z tytułu korzystania przez pozwaną z wynalazków, których powód jest współtwórcą.

Apelację pozwanej Spółki oddalił Sąd Apelacyjny, zasądzając od niej na rzecz powoda koszty postępowania apelacyjnego.

W uzasadnieniu wyroku Sądu odwoławczego uznano za okoliczność bezsporną, że w dniu 10 grudnia 2014 r. doszło do podziału pozwanej Spółki, dokonanego w wyniku podziału przez wydzielenie (art. 529 § 1 pkt 4 k.s.h.) i wstąpienie w jej prawa i obowiązki przez spółkę przejmującą. W ocenie Sądu drugiej instancji taki podział pozwanej Spółki w toku procesu nie doprowadził do utraty przez nią legitymacji biernej, a ocena ta była konsekwencją aprobaty poglądu wyrażonego w części przytoczonych orzeczeń. Ponieważ Spółka przejmująca T. P. sp. z o.o. (nieuczestnicząca w tym sporze) nie przejawiła żadnej inicjatywy procesowej, wyłączając w ten sposób rozważanie zastosowania art. 192 pkt 3 k.p.c., a w wyniku podziału spółka dzielona i przejmująca nie utraciły bytu prawnego, to pozwana Spółka posiada nadal legitymację procesową uznał Sąd odwoławczy. Istniejący nadal byt prawny obu tych Spółek skutkuje ich solidarną odpowiedzialnością na postawie art. 546 § 1 k.s.h., co wzmacnia stanowisko o braku podstaw do wyłączenia legitymacji biernej pozwanej Spółki, stwierdził Sąd Apelacyjny.

Przesądzając o zachowaniu przez pozwaną Spółkę dzieloną biernej legitymacji procesowej pomimo dokonanego w toku procesu podziału przez wydzielanie, Sąd Apelacyjny abstrahował zarazem od tego, czy rzeczywiście wśród przejmowanych przez Spółkę T.P. obowiązków można doszukać się zobowiązania będącego przedmiotem niniejszego postępowania, obejmującego obowiązek zapłaty powodowi wynagrodzenia za korzystanie z wynalazków. Określone jako zasadnicze ustalenia faktyczne Sądu I instancji ocenił Sąd Apelacyjny jako prawidłowe i przyjął je za własne, aprobując wysokość zasądzonej na rzecz powoda kwoty. Stwierdził Sąd odwoławczy, że reguły, na których powód oparł się ustalając wysokość dochodzonego wynagrodzenia, jako przyjęte w tego rodzaju sytuacjach w środowisku twórców wynalazków, nie mogą być uznane za nieprawidłowe w ramach oceny dokonywanej przez pryzmat kryterium zawartego w art. 22 ust. 2 ustawy Prawo własności przemysłowej, a pozwana nie udowodniła okoliczności wskazujących na zasadność obniżenia wynagrodzenia.

Strona pozwana zaskarżyła wyrok Sądu Apelacyjnego w całości, opierając skargę kasacyjna na zarzutach mieszczących się w ramach obu podstaw kasacyjnych.

W ramach pierwszej podstawy kasacyjnej pozwana zarzuciła błędną wykładnię, a w konsekwencji nieprawidłowe zastosowanie art. 529 § 1 pkt 4 k.s.h. w zw. z art. 531 § 1 k.s.h. przez przyjęcie, że nie regulują one następstwa procesowego, a jedynie następstwo materialnoprawne jako rezultat podziału spółek przez wydzielenie, podczas gdy następstwa procesowego spółki dzielonej nie może uzasadniać art. 192 pkt 3 k.p.c., a zatem pozwana Spółka nie była biernie legitymowana i nie mogła być adresatem roszczeń powoda.

Zarzut błędnej wykładni i w konsekwencji niewłaściwego zastosowania art. 546 § 1 k.s.h. uzasadniono błędnym przyjęciem przez Sąd Apelacyjny, że pozwana Spółka dzielona ponosiła także solidarną odpowiedzialność za zobowiązania przypisane w planie podziału Spółce przejmującej, podczas gdy przepis ten nie obciąża spółki dzielonej odpowiedzialnością solidarną za te zobowiązania.

Wreszcie zarzut naruszenia art. 22 ust. 2 ustawy z dnia 30 czerwca 2000 r. Prawo własności przemysłowej (Dz.U. 2013, poz. 1410) uzasadniono jego niewłaściwym zastosowaniem wskutek interpretacji przesłanki „słusznej proporcji” ustalania wynagrodzenia dla twórców w sposób nieuwzględniający brzmienia tego przepisu.

Wśród zarzutów zgłoszonych w ramach drugiej podstawy kasacyjnej skarżąca szczególnie akcentuje błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie art. 192 pkt 3 k.p.c. wskutek jego zastosowania do przypadku sukcesji uniwersalnej częściowej wynikającej z art. 529 § 1 pkt 4 k.s.h., podczas gdy przepis art. 192 pkt 3 k.p.c. nie ma w tej sytuacji zastosowania, ponieważ następstwo materialne i procesowe po spółce dzielonej następuje z mocy samego prawa, a nie wskutek aktywności procesowej spółki przejmującej.

Ponadto skarżąca zarzuciła naruszenie art. 233 § 1 k.p.c., art. 245 k.p.c. i art. 232 k.p.c. wnosząc w pierwszej kolejności o wydanie orzeczenia reformatoryjnego, a ewentualnie domagała się wydania orzeczenia kasatoryjnego.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje.

Zasadniczą kwestią jest dokonanie łącznej oceny zarzutów naruszenia art. 192 pkt 3 k.p.c. i art. 529 § 1 pkt 4 k.s.h. w zw. z art. 531 § 1 k.s.h., celem jednoznacznego przesądzenia, który z tych przepisów rozstrzyga o następstwie procesowym w sytuacji dokonania podziału spółek przez wydzielenie, ponieważ kwestia ta jest zasadniczą osią sporu w niniejszym postępowaniu kasacyjnym.

Zagadnienie skuteczności następstwa procesowego wynikającego z mocy prawa, a będącego źródłem zastosowania określonych instrumentów materialnoprawnych, było już dawno przedmiotem zainteresowania judykatury (wyrok SN z dnia 8 stycznia 1991 r., III CZP 70/90, OSNC 1991/7/81), które nasiliło się wskutek stosowania przepisów k.s.h. regulujących m.in. podział spółek przez wydzielenie.

Początkowo przyjmowano, że ocena zdolności procesowej nie dotyczy kierowania roszczenia przeciwko określonemu pozwanemu, ponieważ kwestie te reguluje prawo materialne (wyrok SN z dnia 25 sierpnia 2004 r., IV CK 587/03, niepubl.).

Następnie pojawiły się judykaty wyrażające stanowisko, że przepis art. 531 § 1 k.s.h. reguluje sukcesję materialnoprawną, a nie następstwo procesowe, bo to ostatnie wymaga wyraźnego uregulowania w ustawie i nie może wynikać z przepisów prawa materialnego, które regulują tylko przejście praw i obowiązków materialnoprawnych. Stwierdzono, że przepis art. 531 § 1 k.s.h., określający skutki dokonania podziału spółki przez wydzielenie, reguluje jedynie sukcesję materialnoprawną, a nie następstwo procesowe, bo to ostatnio wymienione podlega ocenie na podstawie art. 192 pkt 3 (zob. wyrok SN z dnia 25 listopada 2008 r., II CSK 280/08, niepubl.; postanowienie SN z dnia 18 lutego 2009 r., I CZ 7/09, niepubl.; wyrok SN z dnia 8 kwietnia 2009 r., V CSK 410/08,niepubl.).

W późniejszym okresie stanowisko judykatury uległo jednak modyfikacji w omawianej materii, wyrażając się stwierdzeniem, że ogólne następstwo procesowe może wystapić jako prawna konsekwencja podziału spółki w sposób przewidziany w art. 529 § 1 pkt 4 k.s.h. Sąd Najwyższy stwierdził, że wejście spółki przejmującej do toczącego się postępowania może odbyć się automatycznie, a spółka przejmująca kontynuowałaby rozpoczęty wcześniej proces z udziałem pozwanej spółki dzielonej bez potrzeby uzyskiwania zgody przeciwnika procesowego na wstąpienie do procesu, przewidzianej w art. 192 pkt 3 k.p.c. Dopuszczalność takiego automatycznego następstwa procesowego z pominięciem zastosowania art. 192 pkt 3 k.p.c. uzasadniono skutkami materialnoprawnego następstwa częściowego będącego wynikiem woli ustawodawcy, a nie rezultatem czynności materialnoprawnej stron, ponieważ skutków materialnoprawnych podziału spółki nie można ujmować jako zbycia rzeczy lub prawa w toku sprawy w rozumieniu art. 192 pkt 3 k.p.c. (postanowienie SN z dnia 25 kwietnia 2012 r., II CSK 356/11, OSNC 2012/12/143).

Stanowisko to potwierdził następnie Sąd Najwyższy stwierdzając, że zastosowanie art. 192 pkt 3 k.p.c. obejmuje sytuację zbycia w toku procesu rzeczy lub prawa w następstwie czynności materialnoprawnej stron lub choćby będące pośrednio efektem ich woli. Sąd ten uznał, że art. 192 pkt 3 k.p.c. nie stosuje się, gdy wspomniane zbycie jest wynikiem działania ustawy, ponieważ wówczas materialnoprawna konstrukcja częściowej sukcesji uniwersalnej znajduje zastosowanie również w płaszczyźnie procesowej, pozwalając na automatyczne wejście do procesu następcy, tj. spółki przejmującej bez potrzeby uzyskiwania zgody strony przeciwnej. Takie rozumienie procesowych skutków materialnoprawnej częściowej sukcesji uniwersalnej było dotychczas akceptowane w orzecznictwie Sądu Najwyższego (wyrok SN z dnia 19 grudnia 2013 r. II CSK 206/13, niepubl., oraz powołane w jego uzasadnieniu judykaty, a także wyrok SN z dnia 27 marca 2014 r., III CSK 181/13, niepubl.).

Jednakże w najnowszym wyroku z dnia 11 lutego 2016 r. (sygn. V CSK 344/15) poświęconym głównie tej właśnie materii Sąd Najwyższy odmiennie ocenił konsekwencje procesowe w odniesieniu do legitymacji biernej strony pozwanej, będącej spółką dzieloną w ramach dokonanego podziału przez wydzielenie (art. 529 § 1 pkt 4 k.p.c.).

Przychylił się w nim do tego z rozbieżnych stanowisk, że art. 531 § 1 k.s.h. reguluje tylko sukcesję materialnoprawną, podczas, gdy sukcesja procesowa spółki przejmującej w miejsce spółki dzielonej, jako rezultat tej sukcesji materialnoprawnej, wchodzi w rachubę na warunkach określonych w art. 192 pkt 3 k.p.c.

Sąd Najwyższy w niniejszym składzie podziela stanowisko zaprezentowane w ostatnio przytoczonym orzeczeniu z dnia 11 lutego 2016 r. oraz przedstawioną w nim poniższą argumentację.

Założenie o zaistniałym następstwie materialnoprawnym może pozostawać bez wpływu na bieg sprawy, otwierając tylko drogę do następstwa procesowego osoby trzeciej w miejsce strony procesowej w razie wystąpienia przesłanek wynikających z art. 192 pkt 3 k.p.c. Decydujące dla oceny następstwa procesowego jest to, czy założone następstwo materialnoprawne wiąże się z utratą bytu prawnego przez stronę procesową mającą być poprzednikiem prawnym (mortis causa), czy też nie wiąże się ono z utratą tego bytu przez tę stronę (inter vivos). Bez znaczenia dla oceny następstwa procesowego i jego podstawy jest natomiast zakres przedmiotowy założonego następstwa materialnoprawnego, tj. to, czy ma ono charakter uniwersalny, w tym częściowo uniwersalny, czy syngularny. Założone następstwo prawne mortis causa w zakresie przedmiotu sporu z istoty rzeczy może powodować wyłącznie - dochodzące do skutku z mocy prawa, automatycznie -następstwo procesowe. Wobec utraty bytu prawnego przez stronę procesową mającą być poprzednikiem prawnym postępowanie nie może już być kontynuowane z jej udziałem i konieczne jest, aby toczyło się z udziałem osoby trzeciej mającej być następcą prawnym.

Z kolei założone następstwo prawne inter vivos, a takie występuje w stanie faktycznym tej sprawy, pozostaje bez wpływu na tok postępowania; wchodzące w rachubę w takim wypadku następstwo procesowe wymaga - ze względu na interesy tych podmiotów - zgody obu dotychczasowych stron procesowych oraz mającej być następcą prawnym osoby trzeciej, która musi wyrazić wolę wstąpienia do procesu na miejsce zbywcy. Przez pryzmat tej funkcji art. 192 pkt 3 k.p.c. należy zatem interpretować sformułowanie, że przepis ten dotyczy takiej sytuacji, w której nastąpiło zbycie w toku sprawy rzeczy lub prawa, objętych sporem. Odstępstwa od tych ogólnych reguł mogą wynikać tylko z wyraźnych przepisów o charakterze szczególnym.

Odnosząc te ogólne uwagi do sytuacji, w której założone następstwo prawne w zakresie przedmiotu sporu wynika z podziału przez wydzielenie będącej stroną procesową spółki kapitałowej, należy podkreślić, że jest to wypadek następstwa prawnego inter vivos, wobec czego nie skutkuje on - z mocy prawa - następstwem procesowym spółki przejmującej w miejsce spółki dzielonej i pozostaje bez wpływu na tok postępowania; spółka przejmująca mogłaby tylko, o ile wykazałaby inicjatywę w tym kierunku, wstąpić do postępowania w miejsce spółki dzielonej za jej zgodą oraz za zgodą strony przeciwnej (art. 192 pkt 3 k.p.c.). Oceny tej nie zmienia art. 531 § 1 w zw. z art. 529 § 1 pkt 4 i § 2 k.s.h., ponieważ reguluje on wyłącznie sukcesję materialnoprawną i nie odnosi się w ogóle do sukcesji procesowej, co wynika z brzmienia tego przepisu. Nie ma w nim mowy o wstąpieniu do toczących się postępowań sądowych.

W rezultacie należy stwierdzić, że pozwana z dniem 10 grudnia 2014 r., gdy skuteczny stał się jej podział przez wydzielenie, zachowała status strony pozwanej w tym postępowaniu, a tym samym legitymację do wniesienia skargi kasacyjnej.

Zachowanie przez spółkę dzieloną statusu strony pozwanej w tym postępowaniu nie czyni jednak w niniejszej sprawie bezprzedmiotowym potrzeby oceny zarzutu błędnej wykładni art. 546 § 1 k.s.h., a więc przesądzenia, czy przepis ten jest źródłem odpowiedzialności solidarnej także strony pozwanej, w okolicznościach stanu faktycznego tej sprawy przyjętych za podstawę orzekania przez Sąd Apelacyjny.

Zważyć jednak należy, że tak rozumiane skutki podziału przez wydzielenie w zakresie podstaw prawnych następstwa procesowego spółki przejmującej dotyczą tylko tych obowiązków, będących częścią majątku pozwanej spółki dzielonej, które zgodnie z planem podziału zostały przeniesione na spółkę przejmującą, bo tylko w te obowiązki (i prawa) spółki dzielonej wstępuje spółka przejmująca. Z mocy art. 529 § 1 pkt 4 k.s.h. podział przez wydzielenie może bowiem być dokonany tylko przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej i tylko w obowiązki będące tą częścią przenoszonego majątku, a więc określone w planie podziału, wstępuje z mocy art. 531 § 1 k.s.h. spółka przejmująca. Ocena kręgu podmiotów ponoszących solidarną odpowiedzialność na podstawie art. 546 § 1 k.s.h. za zobowiązania przypisane w planie podziału spółce przejmującej musi więc uwzględniać także przesłanki wynikające z art. 531 § 1 k.s.h., a więc uprzednią ocenę zakresu przedmiotowego tych obowiązków spółki dzielonej, w które zgodnie z ich określeniem w planie podziału wstąpiła spółka przejmująca.

Solidarna odpowiedzialność spółki przejmującej (oraz pozostałych spółek, na które przeniesiono majątek spółki dzielonej) ogranicza się bowiem tylko do tych zobowiązań, które w planie podziału przypisane zostały właśnie spółce przejmującej (art. 546 § 1 k.s.h., zob.,. wyrok SN z dnia 16 października 2015 r., I CSK 865/14, niepubl.). Oznacza to, że za zobowiązania, które w planie podziału nie zostały ewentualnie przypisane spółce przejmującej nie ponosi ona solidarnej odpowiedzialności wobec wierzycieli spółki dzielonej, a ta ostatnia spółka samodzielnie ponosi za nie odpowiedzialność nadal będąc pozwanym w sprawie dłużnikiem powoda.

Tymczasem Sąd Apelacyjny w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku (s. 11) abstrahował od tego, czy rzeczywiście wśród przejmowanych przez spółkę przejmującą T.P. obowiązków pozwanej spółki dzielonej można doszukać się tych zobowiązań, które są przedmiotem niniejszego postępowania, czyli obejmujących zapłatę wynagrodzeń za korzystanie z wynalazków, o które w sprawie chodzi. W tym stanie rzeczy ten niedostatek stanowczych ustaleń faktycznych nie pozwala na ostateczne rozstrzygnięcie reformatoryjne, ponieważ jego podstawą nie mogą być bliżej niedookreślone „zasadnicze ustalenia faktyczne”, które Sąd Apelacyjny zaaprobował i uznał za własne, czyniąc je podstawą zaskarżonego orzeczenia. Niezbędnych ustaleń nie zastępuje odwołanie się do stanowiska pozwanego co do przedmiotu podziału (s. 12).

Trafnym jest zarzutem błędnej wykładni art. 546 § 1 k.s.h., dokonanej na s. 12 uzasadnienia zaskarżonego wyroku, ponieważ solidarna odpowiedzialność spółek na podstawie tego przepisu, ale tylko za zobowiązania przypisane w planie podziału spółce przejmującej, nie obejmuje swym zakresem podmiotowym spółki dzielonej.

W judykaturze wyrażono, zaaprobowany w części piśmiennictwa, pogląd, że art. 546 § 1 k.s.h. w zw. z art. 529 § 2 k.s.h. nie jest podstawą odpowiedzialności spółki dzielonej, w następstwie podziału przez wydzielenie, za jej dotychczasowe zobowiązania, jeżeli zostały one przypisane w planie podziału spółce przejmującej (wyrok SN z dnia 24 października 2012 r., III CSK 18/12, niepubl.). Sformułowany w piśmiennictwie pod adresem ustawodawcy wniosek de lege ferenda, aby odpowiedzialnością solidarną przewidzianą w art. 546 § 1 k.s.h. objąć w przyszłości również spółkę dzieloną, potwierdza tylko trafność zarzutu skargi kasacyjnej odnośnie do dokonania jego błędnej de lege lata wykładni przez Sąd Apelacyjny.

Tymczasem jedną z podstawowych dyrektyw wykładni przepisów prawa, wynikającą także z konstytucyjnych zasad państwa prawnego i podziału władz, jest zakaz dokonywania przez sądy wykładni prawotwórczej, ponieważ sądom nie wolno wkraczać w kompetencje ustawodawcy poprzez zmianę treści znaczenia istniejących norm pod pozorem dokonywania ich wykładni, jak również władzy ustawodawczej i wykonawczej nie wolno wkraczać w określone Konstytucją kompetencje władzy sądowniczej.

Przechodząc do oceny zarzutów naruszenia pozostałych przepisów prawa procesowego, a więc art. 233 § 1 k.p.c., art. 245 k.p.c., art. 232 k.p.c. w związku z art. 278 § 1 k.p.c. należy stwierdzić, że przedmiotem zaskarżenia skargą kasacyjną jest orzeczenie sądu drugiej instancji, wobec czego zarzuty procesowe muszą dotyczyć uchybień procesowych tego Sądu. Możliwość powoływania w ramach tych zarzutów naruszeń przepisów postępowania przed sądem pierwszej instancji uwarunkowana jest ich powiązaniem ze wskazaniem naruszenia odpowiedniego przepisu postępowania odwoławczego (np. art. 378 § 1 lub art. 382 k.p.c.; por. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 4 października 2002 r., III CKN 584/99, niepubl.; wyrok Sądu Najwyższego z dnia 22 Stycznia 2015 r., III CSK 153/14, niepubl.) i poprzedzeniem zarzutami naruszenia tych przepisów postępowania przed sądem pierwszej instancji w apelacji (postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 4 października 2002 r., III CKN 584/99, niepubl.). Wyjątek stanowi sytuacja, w której przepis postępowania przed sądem pierwszej instancji miałby być odpowiednio stosowany w drugiej instancji (art. 391 § 1 k.p.c.), ponieważ wówczas chodziłoby o naruszenie przepisu postępowania, który przy załatwianiu sprawy był stosowany (także) przez sąd drugiej instancji (por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 11 stycznia 2008 r., I PK 184/07, niepubl., i z dnia 22 stycznia 2015 r., III CSK 153/14, niepubl.).

Pozwana formułując swoje zarzuty przedstawionych wymagań nie spełniła. Nie wskazała w skardze kasacyjnej jako naruszonych przepisów art. 378 § 2 lub art. 382 k.p.c., chociaż utrzymywała, że Sąd Okręgowy miał dopuścić się uchybień przy przeprowadzaniu dowodu z opinii instytutu naukowego, a Sąd Apelacyjny wadliwie ocenić istnienie tych uchybień.

Podniesione zarzuty naruszenia wskazanych w skardze kasacyjnej przepisów procesowych okazały się więc nieusprawiedliwione.

Wobec zasadności wskazanego przez stronę skarżąca i omówionego powyżej zarzutu naruszenia art. 546 § 1 k.s.h., przy równoczesnym jednak abstrahowaniu od rzeczywiście przejętych przez spółkę przejmującą obowiązków pozwanej spółki dzielonej, a więc od niezbędnego ustalenia faktycznego dla ostatecznego co do zasady rozstrzygnięcia, Sąd Najwyższy nie odniósł się do dalszych zarzutów skargi kasacyjnej dotyczących wysokości dochodzonej kwoty, ponieważ na obecnym etapie postępowania są one co najmniej przedwczesne.

W tym stanie rzeczy Sąd Najwyższy orzekł jak w sentencji na podstawie art. 398¹⁵ § 1 k.p.c.

Biuletyn Izby Cywilnej SN nr 01/2018

teza oficjalna

Przepis art. 546 § 1 k.s.h. nie jest de lege lata podstawą prawną odpowiedzialności spółki dzielonej za jej dotychczasowe zobowiązania, jeżeli zostały one przypisane w planie podziału spółce przejmującej.

teza opublikowana w „Monitorze Prawniczym”

Przepis art. 531 § 1 k.s.h. reguluje tylko sukcesję materialnoprawną, podczas gdy sukcesja procesowa spółki przejmującej w miejsce spółki dzielonej, jako rezultat tej sukcesji materialnoprawnej, wchodzi w rachubę na warunkach określonych w art. 192 pkt 3 k.p.c.

(wyrok z dnia 28 kwietnia 2016 r., V CSK 524/15, Z. Kwaśniewski, A. Owczarek, W. Pawlak, OSNC-ZD 2017, nr A, poz. 17; OSP 2017, nr 4, poz. 41; BSN 2016, nr 6, s. 14; MPH 2016, nr 4, s. 33)

Komentarz

Natalii Tracichleb i Macieja Stańkowskiego, Monitor Prawniczy 2017, nr 19, dodatek, s. 39

Zdaniem autorów, w komentowanym wyroku Sąd Najwyższy zajął zasadne stanowisko, że zastosowanie art. 192 pkt 3 k.p.c. zostaje ograniczone do zbycia w toku procesu rzeczy lub prawa w konsekwencji czynności materialnoprawnej stron lub stanowiącej rezultat woli stron. Zauważyli, że Sąd Najwyższy podkreślił, iż w przypadku podziału przez wydzielenie spółki kapitałowej będącej stroną procesową dochodzi do następstwa prawnego inter vivos, który nie skutkuje ex lege następstwem procesowym spółki przejmującej w miejsce spółki dzielonej i pozostaje bez wpływu na tok postępowania. Zdaniem Sądu Najwyższego, spółka przejmująca mogłaby wstąpić do postępowania w miejsce spółki dzielonej wyłącznie za jej zgodą oraz za zgodą strony przeciwnej stosownie do dyspozycji art. 192 pkt 3 k.p.c.

Komentatorzy podnieśli, że w omawianym orzeczeniu Sąd Najwyższy przychylił się do stanowiska, iż art. 531 § 1 w związku z art. 529 § 1 pkt 4 k.s.h. reguluje wyłącznie sukcesję materialnoprawną i nie odnosi się w ogóle do sukcesji procesowej. Ich zdaniem, konsekwencje podziału przez wydzielenie w aspekcie podstaw prawnych następstwa procesowego spółki przejmującej można jednak odnosić wyłącznie do obowiązków wchodzących do majątku spółki dzielonej, które zgodnie z planem podziału zostały przeniesione na spółkę przejmującą.

************************************

Biuletyn Izby Cywilnej SN nr 05/2017

Glosa

Piotra Piniora, Orzecznictwo Sądów Polskich 2017, nr 4, poz. 41

Autor krytycznie ocenił komentowane orzeczenie. Podkreślił, że wstąpienie następcy prawnego w ogół praw i obowiązków z mocy ustawy (sukcesja generalna) nie jest zbyciem rzeczy lub prawa w rozumieniu przepisu art. 192 pkt 3 k.p.c. Zanegował przyjęcie różnych rodzajów sukcesji generalnej, których skutki należałoby różnicować w zależności od tego, czy następuje utrata bytu prawnego poprzednika prawnego czy też nie. Stwierdził, że art. 546 § 1 k.s.h. stosowany odpowiednio ma także zastosowanie do podziału przez wydzielenie, co wynika z odesłania zawartego w art. 529 § 2 k.s.h., będącego wynikiem implementacji art. 25 dyrektywy 82/891/EWG.

W konsekwencji glosator przyjął solidarną odpowiedzialność spółki wydzielającej i spółki przejmującej lub nowo zawiązanej, wynikającą z art. 12 ust. 3 w związku z art. 25 dyrektywy.

Glosowany wyrok został omówiony przez P. Popardowskiego w „Przeglądzie orzecznictwa” (Glosa 2017, nr 1, s. 9).