Odpowiedzialność spółki dzielonej za jej dotychczasowe zobowiązania na podstawie art. 546 § 1 k.s.h.

Przepis art. 546 § 1 k.s.h. nie jest de lege lata podstawą prawną odpowiedzialności spółki dzielonej za jej dotychczasowe zobowiązania, jeżeli zostały one przypisane w planie podziału spółce przejmującej.

Z mocy art. 529 § 1 pkt 4 k.s.h. podział przez wydzielenie może być dokonany tylko przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej i tylko w obowiązki będące tą częścią przenoszonego majątku, a więc określone w planie podziału, wstępuje z mocy art. 531 § 1 k.s.h. spółka przejmująca. Ocena kręgu podmiotów ponoszących solidarną odpowiedzialność na podstawie art. 546 § 1 k.s.h. za zobowiązania przypisane w planie podziału spółce przejmującej musi więc uwzględniać także przesłanki wynikające z art. 531 § 1 k.s.h., a więc uprzednią ocenę zakresu przedmiotowego tych obowiązków spółki dzielonej, w które zgodnie z ich określeniem w planie podziału wstąpiła spółka przejmująca. Solidarna odpowiedzialność spółki przejmującej (oraz pozostałych spółek, na które przeniesiono majątek spółki dzielonej) ogranicza się tylko do tych zobowiązań, które w planie podziału przypisane zostały właśnie spółce przejmującej (art. 546 § 1 k.s.h., zob.,. wyrok SN z dnia 16 października 2015 r., I CSK 865/14, niepubl.). Oznacza to, że za zobowiązania, które w planie podziału nie zostały ewentualnie przypisane spółce przejmującej nie ponosi ona solidarnej odpowiedzialności wobec wierzycieli spółki dzielonej, a ta ostatnia spółka samodzielnie ponosi za nie odpowiedzialność nadal będąc pozwanym w sprawie dłużnikiem powoda.

Solidarna odpowiedzialność spółek na podstawie art. 546 § 1 k.s.h, ale tylko za zobowiązania przypisane w planie podziału spółce przejmującej, nie obejmuje swym zakresem podmiotowym spółki dzielonej. W judykaturze wyrażono, zaaprobowany w części piśmiennictwa, pogląd, że art. 546 § 1 k.s.h. w zw. z art. 529 § 2 k.s.h. nie jest podstawą odpowiedzialności spółki dzielonej, w następstwie podziału przez wydzielenie, za jej dotychczasowe zobowiązania, jeżeli zostały one przypisane w planie podziału spółce przejmującej (wyrok SN z dnia 24 października 2012 r., III CSK 18/12, niepubl.). Sformułowany w piśmiennictwie pod adresem ustawodawcy wniosek de lege ferenda, aby odpowiedzialnością solidarną przewidzianą w art. 546 § 1 k.s.h. objąć w przyszłości również spółkę dzieloną, potwierdza tylko trafność zarzutu skargi kasacyjnej odnośnie do dokonania jego błędnej de lege lata wykładni przez Sąd Apelacyjny.

Wyrok SN z dnia 28 kwietnia 2016 r., V CSK 524/15

Standard: 13660 (pełna treść orzeczenia)

Zobacz glosy