Postanowienie z dnia 2021-04-30 sygn. II CSK 5/21

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania

Sygn. akt II CSK 5/21

POSTANOWIENIE

Dnia 30 kwietnia 2021 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Anna Kozłowska

w sprawie z powództwa Miasta P.
‎przeciwko T. S.A. w K. - następcy prawnemu M. sp. z o.o. w K. (poprzednio T. spółka z o.o. w K.), M. S.A. w K. (poprzednio M. spółka z o.o. w K.)
‎o zapłatę

oraz z powództwa wzajemnego T. S.A. w K. - następcy prawnego

M. sp. z o.o. w K. (poprzednio T. spółka z o.o. w K.), przeciwko Miastu P.

o zapłatę,
‎na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 30 kwietnia 2021 r.,
‎na skutek skarg kasacyjnych:

T. S.A. w K. i M. S.A.w K.

od wyroku Sądu Apelacyjnego w (...) ‎z dnia 17 grudnia 2019 r., sygn. akt I ACa (...),

1. odmawia przyjęcia do rozpoznania obu skarg kasacyjnych,

2. zasądza na rzecz Miasta P. od T. S.A. w K. i M. S.A. solidarnie kwotę 5400 (pięć tysięcy czterysta) zł oraz od T. S.A. w K. dalszą kwotę 2100 (dwa tysiące sto) zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu kasacyjnym.

UZASADNIENIE

Wyrokiem z dnia 17 grudnia 2019 r. Sąd Apelacyjny w (...) w sprawie z powództwa Miasta P. przeciwko T. sp. z o.o. w K. i M. sp. z o.o. w K. o zapłatę i w sprawie z powództwa wzajemnego T. sp. z o.o. w K. (następcy prawnego M. sp. z o.o. w K.) przeciwko Miastu P. o zapłatę, na skutek apelacji miasta P. i T. sp. z o.o. w K. zmienił wyrok Sądu Okręgowego z dnia 8 czerwca 2017 r. w ten sposób, że zasądził solidarnie od pozwanych M. sp. z o.o. w K. oraz T. sp. z o.o. w K. na rzecz Miasta P. kwotę 1.974.753 zł z ustawowymi odsetkami od 30 grudnia 2011 r. a w pozostałej części powództwo główne oddalił, oddalił w całości powództwo wzajemne, orzekł o kosztach procesu w postępowaniu przed sądem pierwszej instancji, oddalił obie apelacje w pozostałym zakresie i orzekł o kosztach postępowania apelacyjnego.

Skargi kasacyjne do tego wyroku złożyły spółki T. i M., doszło też do zmiany ich formy prawnej, skarżące są spółkami akcyjnymi. Skarżące we wnioskach o przyjęcie skarg kasacyjnych do rozpoznania powołały przesłankę z art. 398⁹ § 1 pkt 1 k.p.c., to jest występowanie w sprawie istotnego zagadnienia prawnego:

1. Czy w przypadku gdy nabycie w wyniku podziału przez wydzielenie części majątku spółki dzielonej, w toku trwającego postępowania o prawo objęte majątkiem przypisanym w planie podziału nowopowstałej spółce, nastąpiło przed wejściem w życie art. 531 § 2¹ k.s.h podobnie jak i wszczęcie samego postępowania, to przepis ten stosuje się do oceny skutków następstwa prawnego spółki przejmującej (wydzielonej) i spółki dzielonej w tymże trwającym postępowaniu o prawo objęte wydzielonym majątkiem?

2. Czy w przypadku, gdy spółka, w toku postępowania o prawo objęte wydzielonym majątkiem, będącego na etapie postępowania apelacyjnego, nabyła w wyniku podziału przez wydzielenie część majątku spółki dzielonej, to dopuszczalna jest wykładnia art. 391 § 1 k.p.c. w zw. z art. 531 § 2¹ k.s.h. w zw. z art. 529 § 1 pkt 4 k.s.h. prowadząca do wniosku, że spółka dzielona pozostaje w dalszym ciągu w procesie, zachowując legitymację bierną, obok spółki przejmującej (wydzielonej), wstępującej do procesu z mocy prawa na podstawie ograniczonej sukcesji uniwersalnej czy też spółka dzielona (pierwotnie pozwana) zostaje w takim przypadku zwolniona z udziału w postępowaniu bez potrzeby uzyskiwania zgody strony przeciwnej, a w jej miejsce wstępuje spółka przejmująca?

3. Czy art. 546 § 1 k.s.h. w brzmieniu nadanym przez art. 18 pkt 18 ustawy z dnia 9 listopada 2018 r. (Dz.U.2018.2244) o zmianie niektórych ustaw w celu wprowadzenia uproszczeń dla przedsiębiorców w prawie podatkowym i gospodarczym stanowi podstawę odpowiedzialności solidarnej spółki dzielonej wobec jej wierzycieli za zobowiązania przypisane w planie podziału nowopowstałej spółce wydzielonej, jeśli taki podział nastąpił przed wejściem ważycie art. 18 pkt 8 powołanej ustawy zmieniającej.

Skarżące powołały również przesłankę z art. 398⁹ § 1 pkt 2 k.p.c. wskazując, że istnieje potrzeba wykładni art. 546 § 1 k.s.h. w brzmieniu sprzed nowelizacji dokonanej na mocy art. 18 pkt 18 ustawy z dn. 09.11.2018 r. (Dz.U.2018.2244) o zmianie niektórych ustaw w celu wprowadzenia uproszczeń dla przedsiębiorców w prawie podatkowym i gospodarczym, w zakresie określenia czy przepis ten może stanowić podstawę odpowiedzialności solidarnej spółki dzielonej za zobowiązania przypisane w planie podziału spółce przejmującej (wydzielonej).

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Przypomnieć trzeba, że dokonywana w toku postępowania kasacyjnego ocena skarg kasacyjnych w ramach tzw. przedsądu ma na celu wybór takich spraw, które powinny zostać rozpoznane ze względu na interes publiczny. Rozwiązanie to łączy się ściśle z charakterem skargi kasacyjnej, jako szczególnego środka zaskarżenia, uruchamianego nie w ramach instancyjnego toku sprawy, lecz jako środek prawny nadzwyczajny służący do rozpatrzenia wyłącznie kwestii prawnych (materialnych i procesowych) związanych z wydanym przez sąd drugiej instancji zaskarżonym orzeczeniem. W związku z tak ukształtowanym modelem zaskarżania prawomocnych orzeczeń, skargę kasacyjną poddano szczególnym rygorom tak w zakresie podstaw, na jakich może być oparta jak i przesłanek, których istnienie przesądza o jej przyjęciu do rozpoznania. Wymienione w art. 398⁹ § 1 k.p.c. kwalifikowane przesłanki wskazują, że przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania jest usprawiedliwione jedynie wtedy, gdy realizuje ona swą funkcję publicznoprawną, pozostawiając interes prywatny strony na drugim planie.

Przesłanki, które skarżące powołały mieszczą się w katalogu przesłanek wymienionych w art. 398⁹ § 1 k.p.c. Ich ocena nie uzasadnia jednak przyjęcia skarg do merytorycznego rozpoznania. Sformułowane zagadnienia dotyczą w gruncie rzeczy tylko sytuacji prawnej spółki dzielonej to jest M., a nie spółki przejmującej T., ten bowiem podmiot jako następca prawny dzielonej spółki M. ponosi odpowiedzialność za zobowiązania związane z majątkiem mu przypisanym w planie podziału. Stąd też zagadnienia prawne sformułowane w skardze kasacyjnej spółki T. dla jej sytuacji procesowej i materialoprawnej nie mają doniosłości prawnej co powoduje, że skarga kasacyjna tej spółki oparta na przesłance zagadnienia prawnego (w brzmieniu sformułowanym) i potrzebie wykładni przepisu w kierunku wyłączenia solidarnej odpowiedzialności spółki dzielonej, nie mogła być przyjęta do rozpoznania.

Jakkolwiek zagadnienia, jak wskazano dotyczą sytuacji spółki M. to i w tym wypadku nie ma wystarczających podstaw do przyjęcia jej skargi kasacyjnej do rozpoznania. Przepis art. 531 § 2¹ k.s.h. ma charakter procesowy i ma na celu, jak to skarżąca wskazuje z powołaniem się na uzasadnienie projektu zmiany ustawy, wstąpienie spółki przejmującej do procesu „bez uzyskiwania zgody przeciwnika procesowego”, dla ochrony jej praw zarówno procesowych jak i wynikających z prawa materialnego. Z kolei próba dostrzeżenia w nowej regulacji konstrukcji zwolnienia spółki dzielonej z długu, co w sposób oczywisty stanowiłby niczym nieuzasadnioną ingerencję ustawodawcy w stosunki cywilnoprawne z oczywistym pokrzywdzeniem wierzycieli, jest koncepcją nie do zaakceptowania pozostającą resztą w sprzeczności z treści art. 546 § 1 k.s.h. i to zarówno w brzmieniu obowiązującym od 1 marca 2019 r. jak i przed tą datą, co zostało wyłożone w orzecznictwie Sądu Najwyższego, powołanego w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku.

W tej sytuacji stwierdzić trzeba, że wątpliwości skarżącego ujęte w zagadnienia prawne nie mają cech istotności w rozumieniu art. 398⁹ § 1 pkt 1 k.p.c. i sprowadzały się do zwykłej wykładni i stosowania prawa w konkretnym stanie faktycznym.

Mając na uwadze powyższe, Sąd Najwyższy odmówił przyjęcie skarg kasacyjnych do rozpoznania (art. 398⁹ § 2 k.p.c.)

O kosztach postępowania kasacyjnego orzeczono na podstawie art. 98 § 1 i 3 k.p.c. w związku z § 2 pkt 7 i 8 w związku z § 10 ust. 4 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie (Dz.U. z 2015 r., poz. 1800 ze zm.).

Biuletyn Izby Cywilnej SN nr 05-06/2024

teza opublikowana w Glosie

Przepis art. 531 § 2[1] Kodeksu spółek handlowych ma charakter procesowy i ma na celu wstąpienie spółki przejmującej do procesu „bez uzyskiwania zgody przeciwnika procesowego”, dla ochrony jej praw zarówno procesowych, jak i wynikających z prawa materialnego. Z  kolei próba dostrzeżenia w  nowej regulacji konstrukcji zwolnienia spółki dzielonej z długu, co w sposób oczywisty stanowiłoby niczym nieuzasadnioną ingerencję ustawodawcy w  stosunki cywilnoprawne z  oczywistym pokrzywdzeniem wierzycieli, jest koncepcją nie do zaakceptowania pozostającą w sprzeczności z treścią art. 546 § 1 k.s.h., i to zarówno w brzmieniu obowiązującym od 1 marca 2019 r., jak i przed tą datą.

(postanowienie z 30 kwietnia 2021 r., II CSK 5/21, A. Kozłowska)

Glosa

Marcina Borkowskiego, Glosa 2024, nr 1, s. 32

Glosa ma charakter krytyczny.

W stanie faktycznym, na kanwie którego zapadło glosowane orzeczenie, powód wystąpił przeciwko pozwanej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z  roszczeniem dotyczącym zapłaty kar umownych. W toku sprawy inna spółka z  ograniczoną odpowiedzialnością zgłosiła swoje wstąpienie do sprawy w  miejsce dotychczasowego pozwanego. Następstwo prawne wynikało z  podziału pozwanej spółki z  ograniczoną odpowiedzialnością przez wydzielenie, tj. zgodnie z  art.  529 §  1 pkt  4 k.s.h. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, która zgłosiła wniosek w przedmiocie wstąpienia do sprawy, podniosła, że na zasadzie sukcesji uniwersalnej weszła w prawa i obowiązki spółki dzielonej. Powód jednak nie wyraził zgody na wstąpienie spółki przejmującej w miejsce spółki dzielonej. Sąd Apelacyjny w motywach rozstrzygnięcia wskazał, iż art.192 pkt 3 k.p.c. nie znajdzie w toku postępowania zastosowania. Sąd drugiej instancji uznał także, że spółka dzielona pozostaje w dalszym ciągu w procesie obok spółki przejmującej, wstępującej do procesu z mocy prawa na podstawie sukcesji uniwersalnej. Wobec powyższego, zdaniem Sądu drugiej instancji, spółki biorące udział w podziale będą odpowiadać za zobowiązania dzielonej spółki solidarnie na podstawie art.  546 § 1  k.s.h. Omawiane natomiast przez glosatora postanowienie zapadło na skutek  złożenia przez pozwane spółki skarg kasacyjnych. Jednakże, zdaniem autora, Sąd Najwyższy nie odniósł się w sposób zupełny do zapytania zaprezentowanego w skargach kasacyjnych, czy spółka dzielona pozostaje w dalszym ciągu w procesie, obok spółki przejmującej, wstępującej do procesu z mocy prawa, czy też pierwotnie pozwana spółka dzielona zostaje w takim przypadku zwolniona z udziału w postępowaniu, a w jej miejsce wstępuje spółka przejmująca.

W ocenie glosatora niewystarczające pozostaje wskazanie przez Sąd Najwyższy, że art. 531 § 21 k.s.h. nie może być traktowany jako podstawa dla zwolnienia spółki dzielonej z długu. Takie założenie byłoby, zdaniem Sądu Najwyższego, sprzeczne z art. 546 § 1 k.s.h., zarówno w brzmieniu obowiązującym od 1 marca 2019 r., jak i przed tą datą. W ocenie autora pomimo że Sąd Najwyższy poddał analizie kwestię rozróżnienia pomiędzy procesowym wstąpieniem spółki przejmującej do postępowania sądowego w miejsce spółki dzielonej, jak również materialnoprawną zasadę solidarnej odpowiedzialności spółek biorących udział w podziale, to nie odpowiedział wprost na pytanie, czy spółka przejmująca powinna uczestniczyć w postępowaniu cywilnym w miejsce czy obok spółki dzielonej. W ocenie autora glosy w sytuacji podziału przez wydzielenie spółka przejmująca, która wstępuje do postępowania sądowego na podstawie art. 531 § 21 k.s.h., uczestniczy w tym postępowaniu zamiast spółki dzielonej.

Zdaniem glosatora powyższy wniosek nie narusza interesów wierzycieli spółki dzielonej, także tych, którzy biorą udział w postępowaniu. Interes wierzycieli nie pozostaje w sprzeczności z tezą, iż po dokonaniu podziału w postępowaniu działa tylko jedna ze spółek biorących udział w podziale przez wydzielenie, tj. spółka przejmująca.

Autor glosy wskazał, że za wnioskiem, iż do postępowania wstępuje spółka przejmująca w miejsce spółki dzielonej, przemawia po pierwsze wykładnia językowa art. 531 § 21 k.s.h. Zdaniem komentatora, gdyby zamysł ustawodawcy był inny, to kwestia ta byłaby wprost uregulowana w powyższym przepisie poprzez wskazanie, że spółka przejmująca wstępuje do postępowania obok (a nie w miejsce) spółki dzielonej. Za powyższą tezą przemawia, zdaniem glosatora, także wykładnia funkcjonalna powyższego przepisu. Zasadne jest bowiem przyjęcie, że po realizacji podziału przez wydzielenie dalsze postępowanie należy prowadzić jedynie wobec spółki przejmującej. Taki wniosek wynika przede wszystkim z faktu, że założeniem podziału przez wydzielenie jest to, iż spółka przejmująca przejmuje od spółki dzielonej nie tylko roszczenie, ale także wszystkie składniki majątkowe związane z tym roszczeniem.

(opracowała Paulina Lewandowska)