Postanowienie z dnia 2009-02-18 sygn. I CZ 7/09

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania

Sygn. akt I CZ 7/09

Postanowienie

Sądu Najwyższego

z dnia 18 lutego 2009 r.

Przewodniczący: Sędzia SN Gerard Bieniek.

Sędziowie SN: Irena Gromska-Szuster, Hubert Wrzeszcz (spr.).

Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa "U." Towarzystwa Handlowo Przemysłowego S.A. w W. przeciwko Bankowi A. S.A. w K., obecnie Bankowi B. S.A. w W. o zapłatę, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 18 lutego 2009 r., zażalenia strony pozwanej na postanowienie Sądu Apelacyjnego w W. z dnia 14 listopada 2008 r.,

odrzuca zażalenie i zasądza od Banku B. S.A. w W. na rzecz powoda 1800 (tysiąc osiemset) zł kosztów postępowania zażaleniowego.

Uzasadnienie

Zaskarżonym postanowieniem Sąd Apelacyjny w W. odrzucił apelację Banku B. S.A. w W. jako niedopuszczalną z powodu wniesienia jej przez nieuprawniony podmiot.

Z uzasadnienia tego orzeczenia wynika, że dnia 20 grudnia 2007 r. Sąd Okręgowy w W. - w sprawie z powództwa "U." Towarzystwa Handlowo-Przemysłowego S.A. w W. przeciwko Bankowi A. S.A. w K. o zapłatę - wydał wyrok zasądzający od pozwanego na rzecz powoda 183.000 zł z ustawowymi odsetkami, oddalił powództwo w pozostałym zakresie i orzekł o kosztach procesu. W wymienionej sprawie od początku procesu Bank A. S.A. w K. występował jako pozwany.

Dnia 2 kwietnia 2007 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Banku A. S.A. w K. podjęło uchwałę nr 20/2007 w sprawie integracji Banku A. w K. z Bankiem B. S.A.

w W., realizowanej w drodze podziału Banku A. S.A. w K. przez przeniesienie części jego majątku w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa na Bank B. S.A. w W. Tego samego dnia również Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Banku B. S.A. w W. podjęło uchwałę w sprawie integracji z Bankiem A. S.A. w K.

Podział przez wydzielenie części majątku Banku A. S.A. w K. i przeniesienie jej na Bank B. S.A. w W. został dokonany na podstawie art. 529 § 1 pkt 4 k.s.h. i ujawniony w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 27 listopada 2007 r.

Według planu podziału Banku A. S.A. w K. z dnia 15 listopada 2007 r., opublikowanego w MSiG z dnia 8 grudnia 2006 r. Nr 239, poz. 15 136, znajdujący się w W. przy ul. N. (...) oddział dzielonego Banku, z którego działalnością wiąże się dochodzone roszczenie, został przeniesiony na Bank B. S.A. w W.

Na rozprawie bezpośrednio poprzedzającej wydanie wyroku w sprawie, pełnomocnik procesowy Banku B. S.A. w W. stwierdził, że pozwanym w sprawie jest Bank B. S.A. w W., ponieważ dochodzone roszczenie wiąże się z działalnością znajdującego się w W. oddziału Banku A. S.A. w K., przeniesionego na Bank B. S.A. w W. Sąd Okręgowy uznał jednak, że pozwanym w sprawie nadal pozostaje Bank A. S.A. w K.

Wyrok zaskarżył Bank B. S.A. w W. Powód wniósł o odrzucenie apelacji jako niedopuszczalnej.

Sąd Apelacyjny uznał, że Bank B. S.A. w W. nie jest uprawniony do wniesienia apelacji, ponieważ nie wykazał, że jest następcą prawnym dotychczasowego pozwanego. Pełnomocnik procesowy apelującego złożył jedynie aktualny w dniu wydania wyroku odpis z Krajowego Rejestru Sądowego, fragment planu podziału i wykazu przejętych jednostek. Przedłożony natomiast przez powoda wykaz sądowych postępowań cywilnych, związanych z działalnością przejętych jednostek, nie obejmuje niniejszego postępowania sądowego.

Zdaniem Sądu przepis art. 531 § 1 k.s.h., stanowiący, że spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane powstałe w związku z podziałem wstępują z dniem podziału bądź z dniem wydzielenia w prawa i obowiązki spółki dzielone, określone w planie podziału, wyraża zasadę sukcesji generalnej częściowej, której zakres należy wykazać. Tymczasem apelujący nie zrobił tego. W konsekwencji nie ma pewności, czy wstąpił on w prawa i obowiązki spółki dzielonej.

W ocenie Sądu Apelacyjnego niepewność co do przejęcia zobowiązania będącego źródłem dochodzonego roszczenia uzasadnia - zgodnie z art. 531 § 3 k.s.h. - przypisanie obu Bankom odpowiedzialności solidarnej. To oznacza zaś, że powód, który wniósł powództwo przeciwko Bankowi A. S.A. w K. i konsekwentnie podtrzymywał je przeciwko temu pozwanemu, dokonał wyboru dłużnika solidarnego, od którego chce dochodzić roszczenia.

W tej sytuacji apelacja wniesiona przez podmiot, który nie występował w sprawie i nie wykazał, że jest następcą prawnym pozwanego, podlega odrzuceniu jako niedopuszczalna z powodu wniesienia jej przez osobę nieuprawnioną.

W zażaleniu pełnomocnik procesowy Banku B. S.A. w W. wniósł o uchylenie zaskarżonego postanowienia.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Problem, który wyłonił się tej sprawie, dotyczy kwestii następstwa procesowego związanego z podziałem spółki przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę.

Zgodnie z art. 531 § 1 k.s.h. spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane powstałe w związku z podziałem wstępują z dniem podziału bądź z dniem wydzielenia w prawa i obowiązki spółki dzielonej, określone w planie podziału. Przyjmuje się w piśmiennictwie, że uregulowane w przytoczonym przepisie wstąpienie w prawa i obowiązki spółki dzielonej ma charakter sukcesji uniwersalnej częściowej. Z istoty tej sukcesji wynika, że na spółkę uczestniczącą w podziale (przejmującą, nowo zawiązaną) albo spółkę wydzieloną przechodzą tylko te prawa i obowiązki spółki dzielonej, stanowiące część jej majątku, które zostały wyraźnie określone (opisane) w planie podziału (art. 534 § 1 pkt 7 k.s.h.) i jednoznacznie przyporządkowane (przypisane) w tym planie konkretnej spółce uczestniczącej w podziale albo spółce wydzielonej. Jeżeli plan podziału nie zawiera wyraźnego określenia danego prawa lub obowiązku spółki dzielonej, a tym samym przydzielenia tego prawa czy obowiązku konkretnemu następcy prawnemu, to tzw. nierozdzielone składniki majątku spółki stanowią -w wypadku podziału przez rozdzielenie - współwłasność w częściach ułamkowych spółek uczestniczących w podziale (art. 531 § 1 k.s.h.) albo pozostają - w wypadku podziału przez wydzielenie - nadal w spółce dzielonej (art. 529 § 1 pkt 4 w związku z art. 531 § 1 k.s.h.).

Kwestia, czy zobowiązanie stanowiące przedmiot procesu w sprawie, w której zapadł zaskarżony apelacją wyrok, przeszło na spółkę przejmującą, jest przedmiotem kontrowersji między powodem a spółką przejmująca. Jej przesądzenie nie jest jednak niezbędne, ponieważ nawet podzielenie stanowiska skarżącej, że sporne zobowiązanie przeszło na spółkę przejmująca, nie oznacza następstwa procesowego tej spółki w sprawie.

Zasygnalizowany na wstępie problem wymaga bowiem rozróżnienia następstwa materialnoprawnego i następstwa procesowego. Normując kwestię wstąpienia w prawa i obowiązki spółki dzielonej, przepis art. 531 § 1 k.s.h. reguluje sukcesję materialnoprawną, a nie następstwo procesowe w konkretnym postępowaniu sądowym. Zważywszy, że w wyniku podziału spółki przez wydzielenie żadna z uczestniczących w podziale spółek nie traci bytu prawnego, sporne w sprawie następstwo procesowe podlega ocenie na podstawie art. 192 pkt 3 k.p.c.

Zgodnie z art. 192 pkt 3 k.p.c. zbycie z chwilą doręczenia pozwu rzeczy lub prawa, objętych sporem, nie ma wpływu na dalszy bieg sprawy; nabywca może jednak wejść na miejsce zbywcy za zezwoleniem strony przeciwnej. Celem tego przepisu - co zgodnie podkreśla się literaturze i orzecznictwie - jest stabilizacja postępowania sądowego z chwilą doręczenia pozwu. Oznacza to, że mimo zbycia rzeczy lub praw objętych sporem, zarówno przez jedną, jak i drugą stronę, a nawet przez obie strony, zbywca zachowuje legitymację procesową. Ustawodawca w ten sposób chroni stronę przeciwną przed ujemnymi skutkami zbycia objętych sporem rzeczy lub prawa. Omawiany przepis stanowi wyjątek od przewidzianej w art. 316 § 1 k.p.c. zasady, że sąd orzeka na podstawie stanu rzeczy w chwili zamknięcia rozprawy, a tym samym uwzględnia zaszłe w toku postępowania okoliczności sprawy, i jest wyrazem umocnienia prawa powoda do przedmiotu sporu z chwilą doręczenia pozwu.

Przyjmuje się, że "zbycie rzeczy lub prawa" w rozumieniu art. 192 pkt 3 k.p.c. należy rozumieć szeroko. Obejmuje ono nie tylko zbycie będące następstwem czynności prawnej, ale wszelkie wypadki przejścia inter viovs rzeczy lub prawa, a więc także z mocy ustawy, jak i innych zdarzeń (por. orzeczenia Sądu Najwyższego: z dnia 5 czerwca 1946 r., C I 473/45, PiP1947, Nr 3, s. 125, z dnia 16 lutego 1954 r., 1 C 2055/53, OSN 1954, Nr 4, poz. 87, z dnia 19 października 2005 r., V CK 708/04, niepubl.).

Reasumując, ze względu na określone w art. 192 pkt 3 k.p.c. przesłanki następstwa procesowego, w tym także wymaganie zgody strony przeciwnej na wejście zbywcy w miejsce nabywcy (powód wyraźnie sprzeciwił się zmianie strony pozwanej), nie ma podstaw do uznania skarżącej za następcę procesowego strony pozwanej w niniejszej sprawie.

Sąd Najwyższy w składzie rozpoznającym zażalenie nie podziela poglądu wyrażonego w orzeczeniu Sądu Najwyższego z dnia 8 stycznia 1991 r., III CZP 70/90 (OSNC 1991 r., nr 7, poz. 81), że w doktrynie i orzecznictwie jest przyjęte, iż w wypadku sukcesji generalnej zmiana strony w sprawie cywilnej następuje z mocy samego prawa. Powołując się na to orzeczenie, skarżąca pomija, że nie zyskało ono aprobaty w piśmiennictwie. W krytycznej glosie trafnie podniesiono, że koncepcja ogólnego następstwa procesowego, następującego z mocy ustawy, jest słuszna, jeżeli istnieje wyraźny przepis ustawy przewidujący takie następstwo; przejście praw lub obowiązków procesowych na następców prawnych musi być wyraźnie uregulowane i nie może wynikać z przepisów prawa materialnego regulujących przejście praw i obowiązków materialnoprawnych. Słusznie pokreślono, że przyjęte w przytoczonym orzeczeniu Sądu Najwyższego rozwiązanie z jednej strony, odbiega od przyjętych założeń, iż w procesie sukcesja ogólna następuje w wypadkach utraty bytu przez podmiot postępowania, a z drugiej, jest niezgodne z tym kierunkiem w doktrynie, który przyjmując dopuszczalność sukcesji ogólnej inter vivos, odmawia jej w tym wypadku skuteczności z mocy samego prawa. Z tych powodów - wbrew stanowisku skarżącej -argumentów podważających zaskarżone postanowienie nie dostarcza również uchwała Sądu Najwyższego z dnia 7 października 2004 r., II PZP 9/04 (OSNP 2005, Nr 3, poz. 31). Poza tym uchwała II PZP 9/04 została podjęta z powodu problemu, który nie występuje niniejszej sprawie, czy zgoda na wejście nabywcy rzeczy lub prawa, objętych sporem, na miejsce zbywcy może być wyrażona w sposób dorozumiany.

Z przedstawionych powodów Sąd Najwyższy orzekł, jak w sentencji postanowienia.