Wyrok z dnia 2016-02-11 sygn. V CSK 344/15

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania Pokaż dokument źródłowy

Sygn. akt V CSK 344/15

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 11 lutego 2016 r.

Podział spółki kapitałowej dokonany na podstawie art. 529 § 1 pkt 4 k.s.h. nie wpływa na bieg sprawy z udziałem tej spółki jako strony. Spółka przejmująca może wstąpić do sprawy na miejsce spółki dzielonej na zasadach określonych w art. 192 pkt 3 k.p.c.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Iwona Koper (przewodniczący)

SSN Jan Górowski

SSN Karol Weitz (sprawozdawca)

w sprawie z powództwa Innowacyjnego Przedsiębiorstwa […] przeciwko T. Sp. z o.o.

o zapłatę,

po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 11 lutego 2016 r., skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 18 grudnia 2014 r.

1. oddala skargę kasacyjną;

2. zasądza od strony pozwanej na rzecz strony powodowej kwotę 5400 zł (pięć tysięcy czterysta złotych) tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.

UZASADNIENIE

Powódka Innowacyjne Przedsiębiorstwo […] wniosła o ustalenie, że pozwana E. Spółka z ograniczoną (obecnie T. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) w III okresie rozliczeniowym (od dnia 1 maja 2009 r. do dnia 30 kwietnia 2010 r.) jako współuprawniony, korzystając z technologii podwyższania sprawności kotłów OPG 230 objętej projektami wynalazczymi o numerach zgłoszeń do Urzędu Patentowego RP: […](dalej „Projekty Wynalazcze”), na mocy umowy o wspólności prawa do patentu nr […] z dnia 31 grudnia 2007 r. (dalej „Umowa z dnia 31 grudnia 2007 r.”) z aneksem nr 1 z dnia 31 grudnia 2008 r. (dalej „Aneks”), uzyskała efekty ekonomiczne łącznie w kwocie 17 722 779 zł netto z tytułu stosowania tychże projektów wynalazczych, a także o zasądzenie od pozwanej na rzecz powódki kwoty netto 5 937 130,90 zł, na którą składają się kwoty częściowe: 2 880 816,40 zł netto z odsetkami ustawowymi od dnia 1 lipca 2010 r. do dnia zapłaty, stanowiąca 33,5% kwoty korzyści uzyskanych przez pozwaną za korzystanie w okresie rozliczeniowym 2009/2010 z technologii […] objętej Projektami Wynalazczymi, w wykonaniu zobowiązania wynikającego z Umowy z dnia 31 grudnia 2007 r. i Aneksu, powiększone o kwotę należnego podatku od towarów i usług, oraz 3 056 314,50 zł z odsetkami ustawowymi od dnia 1 lipca 2011 r. do dnia zapłaty, stanowiąca 33,5% kwoty korzyści uzyskanych przez pozwaną za korzystanie w okresie rozliczeniowym 2010/2011 z technologii […]objętej Projektami Wynalazczymi, w wykonaniu zobowiązania wynikającego z Umowy z dnia 31 grudnia 2007 r. i Aneksu, powiększone o kwotę należnego podatku od towarów i usług, według stawki 23%.

Wyrokiem z dnia 8 listopada 2012 r. Sąd Okręgowy w K. oddalił w całości powództwo.

Sąd ustalił, że w dniu 29 czerwca 2007 r. strony zawarły umowę o dokonanie i wdrożenie innowacji nr […] celem uregulowania współpracy w okresie od dnia 1 sierpnia 2007 r. do dnia 21 grudnia 2011 r. w zakresie dokonywania i wdrażania innowacji […] (dalej „Umowa z dnia 29 czerwca 2007 r.”) zainstalowanych u pozwanej, które miały pracować według nowej technologii. W świetle umowy wszelkie dokonane innowacje stanowiły wspólną własność stron w równych częściach. Z tytułu stosowania u pozwanej wspólnych innowacji powódka miała otrzymywać 1/3 część korzyści ustalanych na podstawie wyliczonych i zweryfikowanych efektów ekonomicznych. Zasady rozliczania efektów strony miały określić w umowie o wspólności prawa patentu. Według Umowy z dnia 31 grudnia 2007 r. zadania w tym zakresie miała realizować komisja z udziałem stron.

W myśl § 5 pkt 7 Umowy z dnia 29 czerwca 2007 r. i § 3 Umowy z dnia 31 grudnia 2007 r. pozwana była zobowiązana do wyliczenia efektów ekonomicznych, stanowiących podstawę dla rozliczeń między stronami. Na podstawie obu umów oraz Aneksu strony stały się współuprawnione do korzystania z technologii […] objętych Projektami Wynalazczymi.

Strony dokonały rozliczeń za I okres rozliczeniowy (od dnia 1 maja 2007 r. do dnia 30 kwietnia 2008 r.) na podstawie wliczenia efektów ekonomicznych autorstwa P. B. oraz za II okres rozliczeniowy (od dnia 1 maja 2008 r. do dnia 30 maja 2009 r.) na podstawie wyliczenia tych efektów autorstwa J. Z. Pozwana wypłaciła powódce stosowne kwoty z tego tytułu. Strony nie ustaliły podziału korzyści w III i IV okresie rozliczeniowym. Wyliczenia efektów ekonomicznych za te okresy - na zlecenie samej powódki - dokonał J. Z. Miały one wynieść, odpowiednio, 8 599 452 zł za III okres oraz 9 123 327 zł za IV okres, tj. łącznie – 17 722 779 zł. Żądanie powódki obejmowało 33,5% kwot za III i IV okres rozliczeniowy.

Przeprowadzony dowód z opinii Instytutu Maszyn Przepływowych […] (dalej „Instytut”) nie potwierdził wzrostu sprawności […] w następstwie stosowania wynalazków i uzyskania korzyści z ich wdrożenia.

Sąd Okręgowy oddalając powództwo w zakresie żądania ustalenia przyjął, że powódka nie ma interesu prawnego, natomiast w zakresie żądania zasądzenia uznał, że powódka nie udowodniła roszczenia.

Powódka zaskarżyła wyrok Sądu Okręgowego z dnia 8 listopada 2012 r. w zakresie oddalającym powództwo o zasądzenie kwoty 5 937 130,90 zł. Na skutek apelacji Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 19 kwietnia 2013 r. uchylił w tym zakresie wyrok z dnia 8 listopada 2012 r. i przekazał w tej części sprawę Sądowi Okręgowemu w K. do ponownego rozpoznania.

Ponownie rozpoznając sprawę Sąd Okręgowy przyjął, że źródłem zapłaty na rzecz powódki miał być efekt ekonomiczny netto wynikający z zastosowania przez pozwaną wynalazków. Umowny mechanizm rozliczeń między stronami stosowano przez dwa lata, a obie strony tak samo rozumiały sposób rozliczeń. Zastosowanie wynalazków spowodowało wzrost sprawności […]. Łączna kwota z tego tytuł przypadająca za III i IV okres rozliczeniowy wyniosła 5 937 130,90 zł, co stanowiło 33,5% efektu ekonomicznego zastosowania wynalazków i było zgodne z Umową z dnia 31 grudnia 2007 r.

Sąd Okręgowy postanowieniem z dnia 18 września 2013 r. dopuścił dowód z uzupełniającej opinii Zakładu Konwersji Energii Instytutu (nie samego Instytutu). W postanowieniu tym zobowiązał też pełnomocników stron do zapewnienia obecności osób wskazanych przez Instytut w toku dokonywania oględzin oraz udostępnienia Instytutowi wszelkich żądanych dowodów. Oględziny (wizja lokalna) odbyła się - bez udziału Sądu - w dniach 28-29 października 2013 r. w siedzibie pozwanej. W wizji uczestniczyli między innymi przedstawiciele obu stron. Z przebiegu wizji sporządzono protokół.

Opierając się na opinii uzupełniającej i złożonych na rozprawie wyjaśnieniach do tej opinii, a także pozostałych dowodach Sąd Okręgowy uznał roszczenie powódki za uzasadnione. Odrzucił zarzuty pozwanej co do opinii, przyjmując, iż jej wartości nie podważa to, że nie przeprowadzono w niej samodzielnego wyliczenia wysokości wynagrodzenia należnego powódce, lecz uzasadniono prawidłowość wyliczenia dokonanego metodą przyjętą przez P. B. i J. Z. Okoliczność, czy biegły sam dokonał wyliczeń, czy też potwierdził prawidłowość wyliczeń dokonanych przez inną osobę, nie ma znaczenia dla oceny poprawności złożonej opinii. Sąd oddalił wniosek pozwanej o dopuszczenie dowodu z opinii innego biegłego, uznając, że kwestie, które miałaby ona wyjaśnić, wyjaśniła opinia uzupełniająca.

Przyjmując za podstawę art. 353 § 1 oraz art. 481 § 1 i 2 k.c. Sąd Okręgowy wyrokiem z dnia 30 maja 2014 r. zasądził od pozwanej na rzecz powódki kwotę 5 937 130,90 zł z ustawowymi odsetkami od kwoty 2 880 814,40 zł od dnia 1 lipca 2010 r., a od kwoty 3 056 314,50 zł od dnia 1 lipca 2011 r. Nie zasądził należnego podatku od towarów i usług, gdyż powódka nie oznaczyła jego wysokości.

Apelację od wyroku z dnia 30 maja 2014 r. wniosła pozwana. Zarzuciła w niej nierozpoznanie istoty sprawy przez Sąd pierwszej instancji, naruszenie art. 386 § 6 w zw. z art. 227, art. 217 § 1, § 2 i § 3 w zw. z art. 227 i w zw. z art. 479¹⁴ § 2, art. 233 w zw. z art. 278 § 1, art. 286 i art. 290 k.p.c., art. 6 k.c. w zw. z art. 210 § 1 k.p.c., art. 278 § 1 w zw. z art. 286 w zw. z art. 290 § 1, art. 233 § 1 w zw. z art. 286 w zw. z art. 290 § 1, art. 233 § 1 w zw. z art. 286 w zw. z art. 278, art. 232 w zw. z art. 240, art. 281 w zw. z art. 290 § 1, art. 290 § 2 i art. 328 § 2 k.p.c., sprzeczność ustaleń Sądu pierwszej instancji z treścią zebranego w sprawie materiału dowodowego, naruszenie art. 65 § 1 i 2 w zw. z art. 56 i w zw. z art. 353¹ k.c.

W dniu 4 grudnia 2014 r. Sąd Apelacyjny zamknął rozprawę. Po zamknięciu rozprawy pozwana wniosła o jej otwarcie na nowo wskazując, że w dniu 10 grudnia 2014 r., wskutek podziału pozwanej przez wydzielenie, na podstawie art. 529 § 1 pkt 4 w zw. z art. 531 § 1 k.s.h., zobowiązania będące przedmiotem sporu przeszły na T. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej „T.”), co miało spowodować, że pozwana utraciła z dniem 10 grudnia 2014 r. legitymację procesową w sprawie. W dniu 10 grudnia 2014 r. zostało bowiem wydane postanowienie Sądu Rejonowego w K. o wpisie do rejestru przedsiębiorców podwyższenia kapitału zakładowego T. jako spółki przejmującej, stosownie do art. 530 § 2 k.s.h. w zw. z art. 529 § 1 pkt 4 k.s.h. i art. 531 § 1 k.s.h.

Sąd Apelacyjny odmówił otwarcia zamkniętej rozprawy i wyrokiem z dnia 18 grudnia 2014 r. oddalił apelację pozwanej.

Uznał, że brak podstaw do otwarcia na nowo rozprawy apelacyjnej, ponieważ fakt przejścia na T. zobowiązań będących przedmiotem sporu po zamknięciu tej rozprawy nie mógł – w świetle art. 192 pkt 3 i art. 788 § 1 k.p.c. – mieć wpływu na dalszy bieg sprawy. Wskazał w szczególności, że T. nie wstąpiła do procesu na miejsce pozwanej, a ponadto w sprawie chodzi o następstwo prawne – w wyniku podziału spółki kapitałowej przez wydzielenie – w odniesieniu do przedmiotu sporu po stronie pozwanej, w związku z czym nieadekwatne jest tu stanowisko, wyrażone w wypadku takiego następstwa po stronie powodowej w wyroku Sądu Najwyższego z dnia 27 marca 2014 r., III CSK 181/13 (niepubl.), że spółka wydzielona może wejść do toczącej się sprawy bez konieczności uzyskania zgody, o której mowa w art. 192 pkt 3 k.p.c. Przyjął też, że mimo podziału pozwanej przez wydzielenie, odpowiada ona – zgodnie z art. 546 § 1 k.s.h. – solidarnie z T. za zobowiązania będące przedmiotem sporu.

Sąd drugiej instancji podtrzymał ustalenia faktyczne Sądu pierwszej instancji, precyzując je i uzupełniając na podstawie materiału zgromadzonego w pierwszej instancji, bez przeprowadzania uzupełniającego postępowania dowodowego. Na tej podstawie podzielił pogląd, że powódce przysługuje wynagrodzenie w ramach umów za dwa objęte sporem okresy rozliczeniowe z racji wdrożenia wynalazków wobec osiągniecia z tego tytułu efektów ekonomicznych. Przyjął, że istota sporu pomiędzy stronami sprowadza się do prawidłowej wykładni umów w zakresie zasad i sposobu obliczania należnego powódce wynagrodzenia za stosowanie wynalazków objętych tymi umowami. Zgodził się z poglądem Sądu pierwszej instancji, że zapłata na rzecz powódki nie była warunkowana efektem finansowym pozwanej jako firmy, lecz tym, czy pozwana osiągnęła korzyści ekonomiczne wynikające z zastosowania samych wynalazków.

W związku z tym Sąd Apelacyjny wskazał, że decydująca dla wyniku sprawy jest weryfikacja prawidłowości wyliczenia części efektów ekonomicznych wynikłych z zastosowania wynalazków należnej powódce. Kluczowa w tym zakresie była ocena opinii uzupełniającej. W tym zakresie Sąd drugiej instancji podzielił pozytywną ocenę przyjętą przez Sąd pierwszej instancji i odrzucił podniesione wobec tej opinii zarzuty pozwanej. Podkreślił, że Sąd pierwszej instancji, stosując prawidłowo kryteria oceny dowodu z opinii biegłego, trafnie uznał, że opinia uzupełniająca odpowiada treści postawionej tezy dowodowej, jest kompleksowa, wyjaśnia wszystkie okoliczności i zastrzeżenia w sposób fachowy i rzetelny, podając przyczyny, które doprowadziły do przyjętej konkluzji, potwierdzające trafność jej wniosków końcowych.

W opinii przekonująco wskazano, iż wystąpienie korzyści osiąganych przez pozwaną z wdrożonych wynalazków jest niewątpliwe, ponieważ wzrosła sprawność […], a efekt ekonomiczny wynika z oszczędności ilości zużytego paliwa i zwiększonej sprzedaży zaoszczędzonej energii elektrycznej. Wykazano zasadność zastosowania do III i IV okresu rozliczeniowego metodyki przyjętej przez P. B. i J. Z. Stanowisko wyrażone w opinii zostało podtrzymane – w odpowiedzi na zarzuty pozwanej – w ustnych wyjaśnieniach na rozprawie składanych w imieniu Instytutu przez prof. J. B. Wobec przesądzenia w opinii, która została przygotowana także na podstawie wizji lokalnej i uzyskanych od stron dokumentów, że przyjęta we wcześniejszych rozliczeniach stron metoda wyliczania korzyści i efektów ekonomicznych jest prawidłowa od strony teoretycznej, wyliczenie tych efektów za okresy objęte sporem sprowadzało się do sprawdzenia poprawności matematycznej wyliczeń dokonanych przez powódkę na podstawie metody P. B. i J. Z. bez dokonywania własnych wyliczeń w opinii. Takiego zaś sprawdzenia w opinii dokonano.

Sąd Apelacyjny podkreślił, że Sąd pierwszej instancji postanowieniem z dnia 18 września 2013 r. zobowiązał pełnomocników stron do udostępnienia Instytutowi wszelkich żądanych dokumentów. W opinii uzupełniającej wskazano wykaz podstaw (dokumentów) jej sporządzenia. Jako załącznik do opinii, na rozprawie w dniu 30 maja 2014 r., przedstawiciel Instytutu doręczył sporządzony w formie elektronicznej wykaz materiałów, stanowiących podstawy przygotowania opinii, wraz z listem do Sądu z dnia 28 maja 2014 r. (przekazanym w formie elektronicznej, znajdującym się w aktach sprawy), który zawiera wykaz dokumentów udostępnionych Instytutowi w toku oględzin. Dokumenty, które zostały złożone do akt sprawy, a które nie stanowią załączników do opinii i nie zostały wskazane przez Instytut, Sąd pierwszej instancji pominął postanowieniem na rozprawie w dniu 30 maja 2014 r. Dla przeprowadzenia dowodu z opinii biegłego nie jest niezbędne złożenie do akt sprawy dokumentacji źródłowej w całości. Biegły musi ocenić, czy przedstawione przez strony dokumenty są wystarczające do sporządzenia opinii oraz żądać w razie potrzeby przedstawienia przez stronę innych dokumentów. Musi też poddać te dokumenty weryfikacji, a w opinii wyjaśnić, na podstawie jakich twierdzeń, dowodów i źródeł ją sporządził. Do sądu należy zaś kontrola opinii także w zakresie jej wiarygodności, w tym będących podstawą opinii materiałów źródłowych, a których opinia została oparta. Nie ma więc podstaw do twierdzenia, że biegły może się wypowiadać tylko w oparciu o materiał dowodowy złożony do akt sprawy. Nie można też utrzymywać, że Sąd pierwszej instancji orzekał w oparciu o materiał, który nie był materiałem dowodowym sprawy, gdyż jego ustalenia zostały poczynione na podstawie miarodajnego w tym zakresie dowodu, jakim jest opinia sporządzona na jego zlecenie.

Wyrok Sądu Apelacyjnego z dnia 18 grudnia 2014 r. zaskarżyła w całości pozwana. W skardze kasacyjnej zarzuciła naruszenia prawa materialnego, tj. art. 529 § 1 pkt 4 i art. 546 § 1 k.s.h., oraz przepisów postępowania, tj. art. 192 pkt 3, art. 316 § 2, art. 235 § 1 w zw. z art. 278 § 1 w zw. z art. 290 § 1, art. 235 § 1 w zw. z art. 292 w zw. z art. 278 § 1 w zw. z art. 290 § 1, art. 233 § 1 w zw. z art. 278 § 1 w zw. z art. 290 § 1 i art. 245 w zw. z art. 278 § 1 k.p.c. Na tej podstawie wniosła o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i jego zmianę przez oddalenie powództwa w całości bądź o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i przekazanie sprawy Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Podniesione w skardze kasacyjnej zarzuty naruszenia art. 529 § 1 pkt 4 i art. 546 § 1 k.s.h. oraz art. 192 pkt 3 i art. 316 § 2 k.p.c., związane ze skutkami dla postępowania w przedmiotowej sprawie podziału pozwanej przez wydzielenie, który nastąpił z dniem 10 grudnia 2014 r. i który spowodował przejście jej zobowiązania będącego przedmiotem sporu na T., zmierzały do wykazania, że w rezultacie tego podziału pozwana utraciła legitymację procesową w sprawie oraz że doszło – z mocy prawa - do następstwa procesowego w jej miejsce spółki T. Ponadto pozwana podnosiła, że do podziału przez wydzielenie nie ma zastosowania art. 546 § 1 k.s.h., wobec czego nie odpowiada ona solidarnie za zobowiązanie stanowiące przedmiot sporu, które przeszło na T.

Wbrew założeniom przyjętym przez pozwaną w skardze kasacyjnej skutki jej podziału przez wydzielenie dla niniejszego postępowania mają znaczenie nie dla zasadności tej skargi, ale dla jej dopuszczalności. Chodzi o to, czy pozwana wskutek podziału przez wydzielenie zachowała status strony postępowania i tym samym legitymację do wniesienia skargi kasacyjnej od wyroku z dnia 18 grudnia 2014 r., czy też doszło do następstwa procesowego i wstąpienia – z mocy prawa – w jej miejsce spółki T. Zagadnienie to podlega badaniu przez Sąd Najwyższy z urzędu w każdym stadium postępowania kasacyjnego niezależnie od rodzaju oraz sposobu formułowania zarzutów przez stronę w skardze kasacyjnej albo w odpowiedzi na nią.

W orzecznictwie Sądu Najwyższego rozbieżnie oceniane są skutki procesowe podziału przez wydzielenie będącej stroną procesową spółki kapitałowej (art. 529 § 1 pkt 4 i art. 531 § 1 k.s.h.) w sytuacji, w której w wyniku wydzielenia przedmiot sporu miał przejść z będącej stroną procesową spółki dzielonej na spółkę przejmującą. W myśl jednego poglądu art. 531 § 1 k.s.h. reguluje tylko sukcesją materialnoprawną, podczas gdy sukcesja procesowa spółki przejmującej w miejsce spółki dzielonej jako rezultat tej sukcesji materialnoprawnej wchodzi w rachubę na warunkach określonych w art. 192 pkt 3 k.p.c. (postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 18 lutego 2009 r., I CZ 7/09, niepubl., wyrok Sądu Najwyższego z dnia 8 kwietnia 2009 r., V CSK 410/08, niepubl.). Zgodnie z drugim stanowiskiem podział przez wydzielenie będącej stroną procesową spółki kapitałowej pociąga za sobą nie tylko sukcesję materialnoprawną, ale również - z mocy prawa -następstwo procesowe spółki przejmującej w miejsce spółki dzielonej (postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 25 kwietnia 2012 r., II CSK 356/11, OSNC 2012, nr 12, poz. 143, oraz wyroki Sądu Najwyższego z dnia 24 października 2012 r., III CSK 18/12, niepubl., i z dnia 27 marca 2014 r., III CSK 181/13, niepubl.).

Sąd Najwyższy w niniejszym składzie przychyla się do pierwszego z tych stanowisk.

Z punktu widzenia przebiegu postępowania cywilnego założenie o zaistniałym następstwie prawnym pomiędzy stroną procesową a osobą trzecią w odniesieniu do przedmiotu sporu tego postępowania może mieć dwojakie skutki. Po pierwsze, może ono prowadzić z mocy prawa do następstwa procesowego osoby trzeciej w miejsce strony procesowej, uzasadniającego zawieszenie postępowania celem zapewnienia następcy procesowemu wzięcia w nim udziału po jego podjęciu (art. 174 § 1 pkt 1 i art. 180 § 1 pkt 1 lub 2 k.p.c.); istnieje wówczas również ewentualność umorzenia postępowania (por. art. 182 § 1 zd. 2 i 3 k.p.c.). Po drugie, założenie o zaistniałym następstwie prawnym może pozostawać bez wpływu na bieg sprawy, otwierając tylko drogę do następstwa procesowego osoby trzeciej w miejsce strony procesowej na warunkach wynikających z art. 192 pkt 3 k.p.c. Decydujące dla oceny, która z tych ewentualności wchodzi w rachubę, jest to, czy założone następstwo prawne wiąże się z utratą bytu prawnego przez stronę procesową mającą być poprzednikiem prawnym (mortis causa), czy też nie wiąże się ono z utratą tego bytu przez tę stronę (inter vivos). Bez znaczenia jest natomiast zakres przedmiotowy założonego następstwa prawnego, tj. to, czy ma ono charakter uniwersalny, w tym częściowo uniwersalny, czy syngularny. Założone następstwo prawne mortis causa w zakresie przedmiotu sporu z istoty rzeczy może powodować wyłącznie - dochodzące do skutku z mocy prawa, automatycznie – następstwo procesowe. Wobec utraty bytu prawnego przez stronę procesową mającą być poprzednikiem prawnym postępowanie nie może już być kontynuowane z jej udziałem i konieczne jest, aby toczyło się z udziałem osoby trzeciej mającej być następcą prawnym. Z kolei założone następstwo prawne inter vivos pozostaje bez wpływu na tok postępowania; wchodzące w rachubę w takim wypadku następstwo procesowe wymaga - ze względu na interesy tych podmiotów - zgody obu dotychczasowych stron procesowych oraz mającej być następcą prawnym osoby trzeciej, która musi wyrazić wolę wstąpienia do procesu na miejsce zbywcy. Przez pryzmat tej funkcji art. 192 pkt 3 k.p.c. należy interpretować sformułowanie, że przepis ten dotyczy takiej sytuacji, w której nastąpiło zbycie w toku sprawy rzeczy lub prawa, objętych sporem. Odstępstwa od tych ogólnych reguł mogą wynikać tylko z wyraźnych przepisów o charakterze szczególnym.

Odnosząc te ogólne uwagi do sytuacji, w której założone następstwo prawne w zakresie przedmiotu sporu wynika z podziału przez wydzielenie będącej stroną procesową spółki kapitałowej, należy podkreślić, że jest to wypadek następstwa prawnego inter vivos, wobec czego nie skutkuje on - z mocy prawa - następstwem procesowym spółki przejmującej w miejsce spółki dzielonej i pozostaje bez wpływu na tok postępowania; spółka przejmująca mogłaby tylko, o ile wykazałaby inicjatywę w tym kierunku, wstąpić do postępowania w miejsce spółki dzielonej za jej zgodą oraz za zgodą strony przeciwnej (art. 192 pkt 3 k.p.c.). Oceny tej nie zmienia art. 531 § 1 w zw. z art. 529 § 1 pkt 4 i § 2 k.s.h., ponieważ reguluje one wyłącznie sukcesję materialnoprawną i nie odnosi się w ogóle do sukcesji procesowej, co jest oczywiste w świetle brzmienia tego przepisu. Nie ma w nim mowy o wstąpieniu do toczących się postępowań sądowych.

W rezultacie należy stwierdzić, że pozwana z dniem 10 grudnia 2014 r., gdy skuteczny stał się jej podział przez wydzielenie i doszło do przejścia zobowiązania stanowiącego przedmiot sporu na T., zachowała status strony postępowania, a tym samym legitymację do wniesienia skargi kasacyjnej. Rozpatrywanie kwestii, czy pozwana - w świetle przepisu art. 546 § 1 k.s.h. -odpowiada solidarnie z T. za to zobowiązanie, jest – wobec treści art. 192 pkt 3 w zw. z art. 391 § 1 k.p.c. – bezprzedmiotowe.

Przechodząc do oceny zarzutów naruszenia art. 235 § 1 w zw. z art. 278 § 1 w zw. z art. 290 § 1, art. 235 § 1 w zw. z art. 292 w zw. z art. 278 § 1 w zw. z art. 290 § 1, art. 233 § 1 w zw. z art. 278 § 1 w zw. z art. 290 § 1 i art. 245 w zw. z art. 278 § 1 k.p.c. należy stwierdzić, że przedmiotem zaskarżenia skargą kasacyjną jest orzeczenie sądu drugiej instancji, wobec czego zarzuty procesowe muszą dotyczyć uchybień procesowych tego sądu. Możliwość powoływania w ramach tych zarzutów naruszeń przepisów postępowania przed sądem pierwszej instancji uwarunkowana jest ich powiązaniem ze wskazaniem naruszenia odpowiedniego przepisu postępowania odwoławczego (np. art. 378 § 1 lub art. 382 k.p.c.; por. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 4 października 2002 r., III CKN 584/99, niepubl.; wyrok Sądu Najwyższego z dnia 22 stycznia 2015 r., III CSK 153/14, niepubl.) i poprzedzeniem zarzutami naruszenia tych przepisów postępowania przed sądem pierwszej instancji w apelacji (postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 4 października 2002 r., III CKN 584/99, niepubl.). Wyjątek stanowi sytuacja, w której przepis postępowania przed sądem pierwszej instancji miałby być odpowiednio stosowany w drugiej instancji (art. 391 § 1 k.p.c.), ponieważ wówczas chodziłoby o naruszenie przepisu postępowania, który przy załatwianiu sprawy był stosowany (także) przez sąd drugiej instancji (por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 11 stycznia 2008 r., I PK 184/07, niepubl., i z dnia 22 stycznia 2015 r., III CSK 153/14, niepubl.).

Pozwana formułując swoje zarzuty przedstawionych wymagań nie spełniła. Nie wskazała jako naruszonych przepisów art. 378 § 2 lub art. 382 k.p.c., chociaż utrzymywała, że Sąd Okręgowy miał dopuścić się uchybień przy przeprowadzaniu dowodu z opinii instytutu naukowego, a Sąd Apelacyjny wadliwie ocenić istnienie tych uchybień. Co więcej, w apelacji nie wytknęła naruszenia art. 235 k.p.c., który jest podstawą dwóch z czterech podniesionych przez nią zarzutów kasacyjnych. Z kolei pozwana nie mogła wskazać art. 391 § 1 k.p.c., gdyż Sąd drugiej instancji w ogóle nie prowadził postępowania dowodowego, w tym nie przeprowadzał dowodu z opinii instytutu naukowego, wobec czego nie stosował odpowiednio przepisów dotyczących przeprowadzenia tego dowodu.

Podniesione zarzuty naruszenia art. 235 § 1 w zw. z art. 278 § 1 w zw. z art. 290 § 1, art. 235 § 1 w zw. z art. 292 w zw. z art. 278 § 1 w zw. z art. 290 § 1, art. 233 § 1 w zw. z art. 278 § 1 w zw. z art. 290 § 1 i art. 245 w zw. z art. 278 § 1 k.p.c. nie mogą więc odnieść skutku.

Mając to na względzie, na podstawie art. 398¹⁴ oraz art. 98 § 1 i 3 w zw. z art. 99, art. 108 § 1, art. 391 § 1 i art. 398²¹ k.p.c., Sąd Najwyższy orzekł, jak w sentencji.