Wyrok z dnia 2014-03-27 sygn. III CSK 181/13

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania Pokaż dokument źródłowy

Sygn. akt III CSK 181/13

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 27 marca 2014 r.

Podział spółki akcyjnej przez tzw. wydzielenie może prowadzić do następstwa procesowego w rozumieniu art. 192 pkt 3 k.p.c.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Mirosław Bączyk (przewodniczący, sprawozdawca)

SSN Iwona Koper

SSN Krzysztof Pietrzykowski

Protokolant Bożena Kowalska

w sprawie z powództwa Banku P. S.A. w W.

przeciwko Z. R.

o zapłatę,

po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej

w dniu 27 marca 2014 r.,

skargi kasacyjnej pozwanego

od wyroku Sądu Apelacyjnego

z dnia 30 stycznia 2013 r.,

oddala skargę kasacyjną i zasądza od pozwanego na rzecz powoda kwotę 5400 (pięć tysięcy czterysta) zł tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Powód – Bank P. S.A. – następca prawny Banku B. S.A. domagał się w postępowaniu nakazowym wydania nakazu zapłaty m.in. przeciwko pozwanemu Z. R. kwoty 8.795.812,13 zł z odsetkami. Żądanie zapłaty wywodził stąd, że pozwany jako jeden z kilku poręczycieli wekslowych podpisał weksel in blanco, wystawiony przez B. C. – spółkę z o.o. w celu zabezpieczenia należności kredytowej, wynikającej z zawartej umowy kredytowej. Spłata kredytu nie nastąpiła i w związku z tym Bank B. uzupełnił weksel kwotą zadłużenia kredytowego. Po wypełnieniu weksla doszło do częściowej spłaty zadłużenia w wysokości 75.778,63 zł, toteż o tę kwotę jest niższa w pozwie kwota niż suma ujawniona na uzupełnionym wekslu.

Sąd Okręgowy wydał nakaz zapłaty uwzględniający powództwo, a następnie – po rozpoznaniu zarzutów pozwanego od tego nakazu – utrzymał nakaz w mocy. Rozstrzygnięcie to oparto na następujących ustaleniach faktycznych.

W dniu 17 września 2003 r. ogłoszona została upadłość wystawcy weksla in blanco. Weksel ten został wystawiony w dniu 12 czerwca 2001 r. i stanowił zabezpieczenie wierzytelności kredytowej wynikającej z umowy kredytowej z dnia 12 czerwca 2001 r., zawartej między Bankiem B. S.A. i wystawcą. Umowa kredytowa była kilkakrotnie zmieniana, doszło też do porozumienia jej stron z dnia 28 listopada 2002 r., dotyczącego spłaty zadłużenia kredytobiorcy. W związku z brakiem spłaty należności kredytowej Bank B. S.A. wypełnił weksel na kwotę zadłużenia kredytowego, wskazał termin płatności i przedstawił weksel do zapłaty. W czasie składania poręczenia na wekslu pozwany Z. R. pozostawał w małżeńskiej wspólności majątkowej. Wspólność małżeńska ustała w 2002 r. W dniu 10 grudnia 2002 r. żona pozwanego (poręczyciela wekslowego) wyraziła na piśmie zgodę na udzielenie takiego zabezpieczenia spłaty należności kredytowej Banku; podpis pod oświadczeniem o zgodzie pochodził od żony pozwanego i był autentyczny. Po zakończeniu postępowania upadłościowego wystawca weksla został w 2008 r. wykreślony z rejestru.

W 2007 r. doszło do przejęcia części majątku Banku B. S.A. przez Bank P. S.A. w związku podziałem tego Banku przez tzw. wydzielenie (art. 529 § 1 pkt 4 k.s.h.). Bank P. S.A. stał się następcą prawnym poprzedniego Banku na podstawie art. 531 § 1 k.s.h., przy czym sukcesja ta nastąpiła w zakresie oznaczonym w planie podziału z dnia 15 listopada 2006 r. Plan ten zawarł m.in. wierzytelność kredytową wynikającą z umowy kredytowej z dnia 12 czerwca 2001 r., objętą zabezpieczeniem wekslowym. W związku z dokonaną procedurą wydzielenia Sąd Okręgowy postanowieniem z dnia 10 września 2012 r. określił jako stronę powodową Bank P. S.A. Zgodnie z oświadczeniem strony powodowej z dnia 21 lutego 2012 r. określono ostatecznie wysokość zadłużenia pozwanego wobec Banku.

W ocenie Sądu Okręgowego, wspomniana procedura wydzielenia spowodowała następstwo prawne Banku P. S.A. w zakresie dochodzonej od pozwanego wierzytelności kredytowej. Bankowi temu przysługuje także legitymacja czynna do występowania w obecnym procesie. Sąd Okręgowy powołał się w tej mierze na stanowisko Sądu Najwyższego wyrażone w postanowieniu z dnia 25 kwietnia 2012 r., II CSK 356/11 i w pełni aprobował wyrażone tam zapatrywanie prawne, że możliwe jest przyjęcie ogólnego następstwa procesowego banku przejmującego w wyniku podziału banku przez wydzielenie (art. 529 § 1 pkt 4 k.s.h.). W takiej sytuacji nie dochodzi do zbycia prawa lub rzeczy w toku sprawy w rozumieniu art. 192 pkt 3 k.p.c.

Rozważając m.in. zarzut braku zgody żony pozwanego na udzielenie poręczenia wekslowego (sformułowanego w zarzutach od nakazu zapłaty), Sąd Okręgowy stwierdził, że zgoda taka w sposób następczy została skutecznie wyrażona przez żonę pozwanego. Złożony na oświadczeniu o zgodzie podpis pochodził od żony pozwanego i był autentyczny.

Apelacja pozwanego została oddalona jako nieuzasadniona. Sąd Apelacyjny podzielił stanowisko Sądu Okręgowego, zgodnie z którym podział spółki akcyjnej (banku) przez wydzielenie (art. 529 § 1 pkt 4 k.s.h.) prowadzi także do następstwa procesowego spółki przejmującej (banku przejmującego). Takim następcą procesowym był Bank P. S.A. W tej sytuacji nie miał więc zastosowania art. 192 pkt 3 k.p.c. wymagający zgody strony przeciwnej na wstąpienie do toczącego się procesu innego podmiotu. W ocenie Sądu Apelacyjnego, dowód zgłoszony przez stronę powodową w piśmie procesowym z dnia 11 maja 2010 r. (obejmujący pisemną zgodę żony) nie był objęty skutkami prekluzji dowodowej (art. 495 § 3 k.p.c.). Przedkładając ten dokument, strona powodowa urzeczywistniła w ten sposób wcześniejszą zapowiedź jego złożenia, zawartą w piśmie z dnia 28 kwietnia 2010 r., przy czym w piśmie tym zawarto odpowiedź właśnie na zarzuty pozwanego od nakazu zapłaty. Przedstawiony ostatecznie dokument (zawierający zgodę żony) znajdował się w dokumentacji Banku – poprzednika prawnego obecnego Banku i niezłożenie tego dokumentu wraz z pismem zawierającym odpowiedź na zarzuty wynikało jedynie z trudności organizacyjnych związanych z procedurą przejmowania majątku i dokumentów archiwalnych. Udzielona przez żonę zgoda odnosi się do poręczenia wekslowego pozwanego, nie ma przy tym znaczenia, że udzielona ona została post i po ustaniu wspólności ustawowej między małżonkami.

W skardze kasacyjnej pozwanego podnoszono zarzuty naruszenia art. 529 § 1 pkt 1 k.s.h. w zw. z art. 531 § 1 k.s.h., art. 36 p 2 k.r. i o., art. 37 § 1 k.r. i o. (w brzmieniu obowiązującym w dniu 12 grudnia 2002 r.), art. 192 pkt 3 k.p.c. oraz art. 495 § 3 k.p.c. Skarżący wnosił o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy Sądowi pierwszej instancji do ponownego rozpoznania.

Prokurator Generalny wyraził stanowisko o niezasadności skargi kasacyjnej pozwanego (pismo z dnia 15 października 2013 r.).

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

1. Podstawowe znaczenie w rozpatrywanej sprawie ma zarzut naruszenia art. 529 § 1 pkt 4 k.s.h. w zw. z art. 531 § 1 k.sh. i powiązany z tymi przepisami art. 192 pkt 3 k.p.c. Chodzi mianowicie o prawno-procesowe konsekwencje podziału spółki akcyjnej (banku) przez wydzielenie, przy którym inna spółka akcyjna (inny bank) przejmuje część wydzielonego majątku podmiotu ulegającemu takiemu podziałowi (art. 529 § 2 k.s.h.), a taka procedura podziału podjęta została i zakończona w toku postępowania rozpoznawczego, wszczętego przez dzieloną spółkę akcyjną. Innymi słowy, czy spółka akcyjna przejmująca (bank przejmujący, istniejący w chwili wydzielenia) staje się jedynie głównym następcą materialno-prawnym (art. 531 § 1 k.s.h.; por. np. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 24 października 2012 r., III CSK 18/12, nie publ.), czy także ogólnym następcą procesowym w zakresie roszczeń (wierzytelności) dochodzonych przez bank podlegający podziałowi przez wydzielenie. W skardze kasacyjnej nie kwestionowano materialnoprawnych konsekwencji przeprowadzonej w 2006 i 2007 r. procedury wydzielenia i przejęcia części majątku Banku B. S.A. przez Bank P. S.A (ogólnej sukcesji prawnej). Wyrażono jedynie zapatrywanie, że sukcesja taka nie implikuje jednak - wbrew stanowisku Sądów meriti - ogólnej sukcesji procesowej Banku przyjmującego w toczącym się postępowaniu o zapłatę sumy wekslowej bez zezwolenia strony pozwanej, przewidzianego w art. 192 pkt 3 k.p.c.

Stanowisko skarżącego nie jest uzasadnione.

W uzasadnieniu wyroku Sądu Najwyższego z dnia 24 października 2012 r., III CSK 18/12 (nie publ.) stwierdzono, że w orzecznictwie Sądu Najwyższego zarysowały się dwie odmienne tendencje interpretacyjne dotyczące procesowych skutków podziału spółki akcyjnej (banku) przez wydzielenie (art. 529 § 1 pkt 4 k.s.h. w zw. z art. 531 § 1 k.s.h.). Pojawiły się orzeczenia, w których podnoszono, że podział spółki akcyjnej (banku) przez wydzielenie prowadzi jedynie do następstwa ogólnego o charakterze materialno-prawnym, natomiast z racji autonomicznego charakteru instytucji prawa procesowego (i następstwa procesowego) brak było podstaw do przyjęcia ogólnego następstwa procesowego ex lege spółki przejmującej (por. np. wyrok z dnia 8 kwietnia 2008 r., V CSK 410/08, nie publ.; postanowienie z dnia 18 lutego 2009 r., I CZ 7/09, niepubl.). Jednocześnie w nowszym orzecznictwie Sądu Najwyższego pojawił się pogląd, zgodnie z którym ogólne następstwo procesowe może nastąpić także jako prawna konsekwencja podziału bankowej spółki akcyjnej w postaci przewidzianej w art. 529 § 1 pkt 4 k.s.h. w zw. z art. 124 c ustawy z 1997 r. - prawo bankowe. W tej sytuacji spółka przejmująca może wejść do toczącej się już sprawy z udziałem spółki objętej podziałem w miejsce spółki dzielonej (jako ogólny następca procesowy) bez koniecznego zezwolenia strony przeciwnej (postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 25 kwietnia 2012 r., II CSK 356/11, OSNC 2012, nr 12, poz. 143). Oznacza to stan zachowania legitymacji czynnej po stronie banku przejmującego, jeżeli stał się on jednocześnie ogólnym sukcesorem prawnym wierzytelności objętych pozwem (i planem podziału, art. 531 § 1 k.s.h.). Sąd Najwyższy w składzie obecnym przychyla się do drugiej, wskazanej tendencji interpretacyjnej i podziela zasadniczą argumentację prawną i ogólną zawartą w uzasadnieniu postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 25 kwietnia 2012 r., II CSK 356/11. W uzasadnieniu tego postanowienia trafnie zauważono, że prezentowana wykładnia, dotycząca prawno-procesowych skutków podziału banku przez wydzielenie (jako już stała praktyka w sektorze bankowym), nie tworzy szczególnego zagrożenia dla sytuacji procesowej podmiotu pozwanego przez poprzednika banku – następcy.

W tej sytuacji za nieuzasadniony należy uznać zarzut naruszenia art. 529 § 1 pkt 4 k.s.h. w zw. z art. 531 § 1 k.s.h. a także art. 192 pkt 3 k.p.c.

2. Dla oceny skuteczności udzielonego przez pozwanego poręczenia wekslowego decydujące znaczenie ma, oczywiście, stan prawny obowiązujący przed zmianami dokonanymi w przepisach k.r.i.o. ustawą z dnia 17 czerwca 2004 r. (Dz.U. z 2004 r., nr 162, poz. 1691). Dla skuteczności takiego poręczenia (złożonego na wekslu w dniu 12 czerwca 2001 r.) niezbędna była zgoda małżonki pozwanego, ponieważ z dokonanych ustaleń wynika, że chodzi tu o czynność prawną przekraczającą zarząd majątkiem wspólnym małżonków w okresie, w którym pozostawali oni w małżeńskiej wspólności ustawowej (art. 36 § 2 k.r.o. i art. 37 § 1 k.r.o. w brzmieniu obowiązującym w dniu 10 grudnia 2002 r., tj. w czasie złożenia pisemnej zgody żony pozwanego). Sądy meriti właściwie ustaliły, że wyrażona przez małżonkę pozwanego zgoda odnosi się także do poręczenia wekslowego (art. 65 k.c.).

Zgodnie z art. 495 § 3 k.p.c. (uchylonym ustawą z dnia 16 września 2011 r., Dz.U. nr 233, poz. 1381), okoliczności faktyczne, zarzuty i wnioski dowolne niezgłoszone w pozwie albo w piśmie zawierającym zarzuty od nakazu zapłaty mogły być rozpatrywane jedynie wtedy, gdy strona wykaże, że nie mogła z nich skorzystać wcześniej lub gdy potrzeba ich powoływania wynikła później. Powód mógł powołać nowe fakty i dowody w terminie tygodnia od dnia doręczenia mu pisma pozwanego zawierającego zarzuty. Nie można podzielić stanowiska skarżącego, że dokument zawierający zgodę żony pozwanego na udzielenie poręczenia wekslowego został objęty tzw. prekluzją dowodową przewidzianą w tym przepisie ze wszystkimi ujemnymi dla powoda procesowymi skutkami tego stanu rzeczy. Postanowieniem Sądu z dnia 28 maja 2010 r. przywrócono stronie powodowej termin do wniesienia odpowiedzi na zarzuty pozwanego (k. 428 v akt). Zapowiedź przedłożenia dokumentu zawierającego zgodę żony dokonana została odpowiednio wcześniej, pozostawała ona w związku z treścią zarzutów pozwanego od nakazu zapłaty oraz podano w niej przyczyny niemożności wcześniejszego przedłożenia tego dokumentu (trudności organizacyjne związane z dokonywanym przejęciem i przekazywaniem dokumentacji archiwalnej). Zarzut naruszenia art. 495 § 3 k.p.c. nie został zatem wykazany.

W tej sytuacji należało oddalić skargę kasacyjną pozwanego jako nieuzasadnioną (art. 398¹⁴ k.p.c.) i orzec o kosztach postępowania kasacyjnego (art. 98 k.p.c. i art. 108 § 1 k.p.c.).

Biuletyn Izby Cywilnej SN nr 10/2015

teza oficjalna

Podział spółki akcyjnej przez tzw. wydzielenie może prowadzić do następstwa procesowego w rozumieniu art. 192 pkt 3 k.p.c.

teza opublikowana w Monitorze Prawniczym”

Ogólne następstwo procesowe może nastąpić także jako prawna konsekwencja podziału bankowej spółki akcyjnej w postaci przewidzianej w art. 529 § 1 pkt 4 k.s.h. w związku z art. 124c ustawy z 1997 r. - Prawo bankowe. W tej sytuacji spółka przejmująca może wejść do toczącej się już sprawy z udziałem spółki objętej podziałem w miejsce spółki dzielonej (jako ogólny następca procesowy) bez koniecznego zezwolenia strony przeciwnej. Oznacza to stan zachowania legitymacji czynnej po stronie banku przejmującego, jeżeli stał się on jednocześnie ogólnym sukcesorem prawnym wierzytelności objętych pozwem (i planem podziału, art. 531 § 1 k.s.h.).

(wyrok z dnia 27 marca 2014 r., III CSK 181/13, M. Bączyk, I. Koper, K. Pietrzykowski, M.Pr.Bank. 2015, nr 3, s. 24)

Komentarz

Oskara Kowalewskiego i Damiana Staszewskiego, Monitor Prawniczy 2015, nr 13, dodatek, s. 13

Według autorów, w omawianym orzeczeniu Sąd Najwyższy odpowiedział na pytanie, czy przejmująca bankowa spółka akcyjna staje się sukcesorem jedynie w zakresie materialno-prawnym, czy także w zakresie procesowym, obejmując roszczenia przysługujące bankowej spółce akcyjnej przejmowanej w części. W zakresie podniesionej problematyki w doktrynie i w orzecznictwie istnieją dwa odmienne poglądy. Zgodnie z jednym, skutkiem podziału spółki kapitałowej przez wydzielenie jest tylko następstwo materialno-prawne, gdyż obowiązujące przepisy nie regulują tej kwestii w sposób inny niż zostało to przewidziane w ramach kodeksu postępowania cywilnego. Należy zatem uznać, że przepisy procesowe stanowią w tym zakresie regulację autonomiczną. Zgodnie z drugim stanowiskiem, możliwe jest wstąpienie w prawa strony trwającego postępowania na podstawie generalnej zasady następstwa materialno-prawnego, jeżeli spółka przejmująca stała się ogólnym sukcesorem prawnym wierzytelności objętych pozwem.

Sąd Najwyższy przychylił się do drugiego poglądu, co należy – zdaniem autorów – przyjąć pozytywnie. Dokonanie podziału przez wydzielenie, co do zasady, polega na wyodrębnieniu i przeniesieniu funkcjonalnie powiązanych składników majątku i praw spółki dzielonej. Zasadne w takim wypadku jest, aby bank przejmujący uzyskał legitymację czynną do przystąpienia na prawach strony w zawisłych postępowaniach, jeżeli w drodze sukcesji generalnej nabył prawa do wierzytelności objętych planem połączenia i złożonym uprzednio pozwem.

Komentowany wyrok omówił M. Bączyk w „Przeglądzie orzecznictwa” (M.Pr.Bank. 2015, nr 2, s. 58).