Wyrok z dnia 2009-12-04 sygn. III CSK 85/09

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania Pokaż dokument źródłowy

Sygn. akt III CSK 85/09

Wyrok

z dnia 4 grudnia 2009 r.

Wpis do księgi akcyjnej ma znaczenie jedynie legitymacyjno-dowodowe (art. 343 § 1 k.s.h.).

Sędzia SN Hubert Wrzeszcz (przewodniczący)

Sędzia SN Katarzyna Tyczka-Rote

Sędzia SN Kazimierz Zawada (sprawozdawca)

Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa Barbary W.-C. i Michała C. przeciwko "G.E." S.A. w K. o stwierdzenie nieważności ewentualnie uchylenie uchwał, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 4 grudnia 2009 r. skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego w Krakowie z dnia 15 października 2008 r.

oddalił skargę kasacyjną i zasądził od strony pozwanej na rzecz powodów kwotę 1200 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Powodowie Barbara W.-C. i reprezentowany przez nią małoletni Michał C. wnieśli o stwierdzenie nieważności – ewentualnie o uchylenie – uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego i uchwały w sprawie zmian statutu spółki, podjętych na nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu akcjonariuszy "G.E.M." S.A. w K. w dniu 20 sierpnia 2007 r., a także uchwał w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii E z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, uchwały w sprawie zmian statutu, w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji z wyłączeniem prawa poboru i zmiany statutu oraz w sprawie dopuszczania i wprowadzania do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych akcji serii A, B, C, D i ich dematerializacji, podjętych na nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu akcjonariuszy w dniu 1 października 2007 r. Podali, że są spadkobiercami zmarłego w dniu 22 lipca 2007 r. Mariusza C., akcjonariusza pozwanej spółki, który miał 49% akcji imiennych. Pozostałe 51% akcji imiennych w chwili śmierci Mariusza C. należało do jego brata Adama C. i ojca Czesława C.; brat miał 49% akcji, a ojciec – 2%. Powodowie zarzucili, że zawiadomienie o zwołaniu nadzwyczajnych walnych zgromadzeń nie zostało im wysłane. Podjęte na tych zgromadzeniach uchwały zapadły, ich zdaniem, z naruszeniem wielu wskazanych w pozwie przepisów ustawy i godzą w interesy powodów.

Sąd Okręgowy wyrokiem z dnia 27 maja 2008 r. stwierdził nieważność uchwał wskazanych w pozwie, a wyrokiem z dnia 15 października 2008 r. Sąd Apelacyjny oddalił apelację pozwanej spółki.

Z ustaleń wynika, że Mariusz C. w dniu 7 lipca 2007 r. zaginął w okolicznościach wskazujących na wysokie prawdopodobieństwo jego śmierci. Informacja o tym zdarzeniu od samego początku była znana członkom zarządu pozwanej spółki, jak też pozostałym jej akcjonariuszom Czesławowi C. – ojcu Mariusza C., i Adamowi C. – bratu Mariusza C.

W dniu 18 lipca 2007 r. zarząd pozwanej spółki zwołał na dzień 2 sierpnia 2007 r. nadzwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy. Zaproszenie na zgromadzenie zostało wysłane do Mariusza C., podobnie jak do pozostałych akcjonariuszy, w dniu 19 lipca 2007 r., pod zamieszczony w księdze akcyjnej adres w K. W zaproszeniu podano, że porządek obrad obejmuje m.in. podjęcie uchwały o zmianach w składzie rady nadzorczej, w sprawie zmian statutu, w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego spółki z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w drodze emisji nowych akcji na okaziciela w trybie oferty publicznej.

W dniu 22 lipca 2007 r. odnaleziono ciało Mariusza C. i tę datę wpisano w akcie jego zgonu. Członkowie zarządu spółki dowiedzieli się o odnalezieniu ciała Mariusza C. dnia 23 lipca 2007 r.

Nadzwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy pozwanej rozpoczęło obrady w dniu 2 sierpnia 2007 r. i kontynuowało je w dniach 9, 14 i 20 sierpnia 2007 r. W zgromadzeniu wziął udział Adam C., pełniący funkcję przewodniczącego, oraz Czesław C., reprezentujący wspólnie 51% kapitału zakładowego spółki.

W następstwie podjęcia uchwały udział w kapitale zakładowym spółki wchodzący w skład spadku po Mariuszu C. zmniejszył się do 14,4%.

Kolejne nadzwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy pozwanej spółki zostało zwołane w dniu 6 września 2007 r., za pomocą listów poleconych wysłanych w dniu 10 września 2007 r., na dzień 24 września 2007 r. List z zawiadomieniem o tym zgromadzeniu został wysłany także do nieżyjącego Mariusza C. pod adresem podanym w księdze akcyjnej. Zgromadzenie to było kontynuowane w dniu 1 października 2007 r.

Postanowieniem z dnia 25 września 2007 r. Sąd Rejonowy w Kielcach stwierdził, że spadek po Mariuszu C. nabyli na podstawie ustawy: żona Barbara W.-C. oraz syn Michał C. – po 1/2 części. Orzeczenie to uprawomocniło się dnia 10 października 2007 r.

W okresie od dnia 19 lipca do dnia 1 października 2007 r. powódka nie była informowana przez zarząd spółki ani jej akcjonariuszy o zwołaniu nadzwyczajnych walnych zgromadzeń, tematyce obrad oraz treści podjętych uchwał. W dniu 15 października 2007 r. powodowie zostali wpisani do księgi akcyjnej pozwanej spółki.

Sąd Apelacyjny podzielił pogląd Sądu Okręgowego, że zasadniczym powodem zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia akcjonariuszy pozwanej spółki w dniu 2 sierpnia 2007 r. była wysoce prawdopodobna śmierć Mariusza C. Nie zawiadamiając powódki – w okolicznościach sprawy niemal pewnej, wraz z małoletnim synem Michałem, spadkobierczyni Mariusza C. – o nadzwyczajnych walnych zgromadzeniach akcjonariuszy, zarząd naruszył art. 402 k.s.h. lub co najmniej art. 354 § 1 k.c. w związku z art. 2 k.s.h. Zwołania tych zgromadzeń nie można uznać za prawidłowe. Sąd Apelacyjny, podobnie jak Sąd Okręgowy, przyjął także, że uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego została podjęta poza porządkiem obrad, a tym samym z naruszeniem art. 404 § 1 k.s.h. i art. 58 k.c. Legitymacja do żądania stwierdzenia nieważności określonych w pozwie uchwał z powodu ich sprzeczności z ustawą (art. 425 k.s.h.) przysługiwała powodom na podstawie art. 422 § 2 pkt 3 i 4 k.s.h.

Skarżąc w całości wyrok Sądu Apelacyjnego, pozwana przytoczyła jako podstawy kasacyjne naruszenie art. 343 § 1, art. 402 § 3 i art. 406 § 1 w związku z art. 422 § 2 pkt 3 i 4 oraz art. 425 k.s.h., art. 422 § 2 pkt 3 i 4 w związku z art. 425 § 1 k.s.h., art. 425 § 1 k.s.h. w związku z art. 354 § 1 k.c. i art. 2 k.s.h., art. 2 k.s.h. w związku z art. 341, 343 § 1, art. 402 i 406 § 1 k.s.h., art. 354 § 1 k.c. w związku z art. 2 k.s.h., art. 58 § 1 i 2 k.c., art. 422 § 2 pkt 4 w związku z art. 425, 404 § 1 i art. 402 § 2 k.s.h. oraz art. 479¹² § 1 w związku z art. 391 § 1 i art. 382 k.p.c.

Prokurator Generalny, zajmując na podstawie art. 398⁸ § 1 k.p.c. stanowisko w sprawie, wyraził pogląd o istnieniu podstaw do oddalenia skargi kasacyjnej.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Duża niejednokrotnie liczba wspólników w spółkach akcyjnych i zbywalność akcji, jak też możliwość ich przejścia na inną osobę w drodze sukcesji uniwersalnej, w tym dziedziczenia, utrudnia ustalenie osób będących akcjonariuszami w określonej, doniosłej prawnie chwili, i tym samym zagraża bezpieczeństwu obrotu prawnego. W art. 343 § 1 k.s.h., aby przeciwdziałać tym trudnościom i zagrożeniom, postanowiono, że wobec spółki uważa się za akcjonariusza – gdy chodzi o posiadaczy akcji imiennych – tylko tę osobę, która jest wpisana do księgi akcyjnej, a w art. 406 § 1 k.s.h., że uprawnieni z tytułu akcji imiennych mają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki niepublicznej, jeżeli zostali wpisani do księgi akcyjnej co najmniej na tydzień przed walnym zgromadzeniem.

W odniesieniu do art. 343 § 1 k.s.h. nasuwają się dwie możliwe interpretacje.

Po pierwsze, można przyjąć, że przepis ten uzależnia skuteczność względem spółki przejścia akcji imiennej na inną osobę – zarówno w drodze sukcesji syngularnej, jak uniwersalnej – od wpisu nabywcy do księgi akcyjnej (por. art. 341 k.s.h.). Według tego stanowiska, spełnienie przesłanek określonych w art. 339 k.s.h. lub w art. 925 i 926 § 1 k.c. wywiera skutek tylko wobec nabywcy akcji imiennych, skuteczność natomiast nabycia przez daną osobę akcji imiennych wobec spółki zależy od ziszczenia się dalszej jeszcze przesłanki, tj. wpisu do księgi akcyjnej. Wpis nabywcy do księgi akcyjnej ma więc charakter konstytutywny. Stanowisko to opiera się na podobnych założeniach do przyjmowanych w niektórych systemach prawnych w odniesieniu do przelewu wierzytelności. Przykładem może być, obowiązujący na części ziem Polski do dnia 30 czerwca 1934 r., art. 1690 kodeksu cywilnego francuskiego, zgodnie z którym umowa przelewu wierzytelności wywiera skutek względem osób trzecich dopiero z chwilą dopełnienia określonych dodatkowych przesłanek („doręczenia przelewu” dłużnikowi lub „przyjęcia przelewu” przez dłużnika w akcie urzędowym).

Po drugie, można uważać, że w świetle art. 343 § 1 k.s.h. wpis do księgi akcyjnej ma znaczenie jedynie legitymacyjno-dowodowe. Według tego stanowiska, ziszczenie się przesłanek określonych w art. 339 k.s.h. lub w art. 925 i 926 § 1 k.c. wywiera skutek nie tylko względem nabywcy akcji imiennych, ale wobec wszystkich osób trzecich, także więc w stosunku do spółki. Wpis nabywcy do księgi akcyjnej nie warunkuje więc w żadnym zakresie skuteczności nabycia akcji względem osób trzecich. Potrzeba ochrony bezpieczeństwa obrotu prawnego przed wspomnianymi zagrożeniami uzasadnia jednak przyznanie osobie wpisanej do księgi akcyjnej legitymacji formalnej, tj. związania z wpisem do księgi akcyjnej usuwalnego domniemania prawnego, że osoba ta jest rzeczywiście akcjonariuszem. Stanowisko to odpowiada założeniom, na których oparta jest regulacja przelewu wierzytelności w kodeksie cywilnym. Według art. 509 i 510 k.c., umowa przelewu przenosi wierzytelność ze skutkiem nie tylko wobec cesjonariusza, ale i wszelkich osób trzecich, w tym dłużnika. Nie wyklucza to jednak ochrony dłużnika przed skutkami przelewu w przypadkach działania w zaufaniu do pewnych stanów faktycznych, mogących uzasadniać jego przekonanie, że ma do czynienia z rzeczywistym wierzycielem (art. 512, 513 i 515 k.c.).

Konstrukcja chroniąca osoby trzecie nie przez zróżnicowanie przesłanek skuteczności przejścia prawa w odniesieniu do tych osób i nabywcy, lecz za pomocą rozwiązań odwołujących się do określonych dowodów doniosłych prawnie zdarzeń, jest nowocześniejsza. Co jednak ważniejsze, pierwsza interpretacja oznaczałaby odejście od reguł prawa spadkowego bez uzasadnionych ku temu podstaw. Ponadto przyjęta wykładnia art. 343 § 1 k.s.h. harmonizuje z regulacją przelewu w kodeksie cywilnym, a jak wiadomo, w przypadku przelewu występuje podobny do rozpatrywanego obecnie problem ochrony osób trzecich.

Z analogicznych względów również z wymaganym przez art. 406 k.s.h. wpisem do księgi akcyjnej co najmniej na tydzień przed walnym zgromadzeniem należy łączyć jedynie znaczenie legitymacyjno-dowodowe. W konsekwencji udział w walnym zgromadzeniu akcjonariusza materialnie legitymowanego, ale nie wpisanego do księgi akcyjnej zgodnie z art. 406 § 1 k.s.h., nie powinien pociągać za sobą ujemnych konsekwencji dla nikogo. Odmienne stanowisko byłoby wyrazem przesadnego formalizmu. W świetle art. 406 § 1 k.s.h. niewątpliwie najbardziej pożądany jest stan, w którym wszystkie osoby wpisane w wymaganym terminie do księgi akcyjnej są rzeczywiście akcjonariuszami. Uchybienie temu przepisowi, mającemu zagwarantować udział w walnym zgromadzeniu osób rzeczywiście będących akcjonariuszami, nie powinno zatem nigdy szkodzić tym osobom, ani nikomu innemu.

Nie ulega wątpliwości, że powodowie nabyli w wyniku dziedziczenia po Mariuszu C. wchodzące w skład spadku po nim akcje imienne pozwanej spółki i tym samym stali się akcjonariuszami tej spółki w dacie śmierci Mariusza C. (art. 925 k.c.), wynikającej z aktu jego zgonu (zob. art. 67 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 września 1986 r. – Prawo o aktach stanu cywilnego, jedn. tekst: Dz.U. z 2004 r. Nr 161, poz. 1688 ze zm. – dalej: "Pr.a.s.c."), tj. w dniu 22 lipca 2007 r. Kiedy jednak odbywały się wskazane w pozwie nadzwyczajne walne zgromadzenia akcjonariuszy pozwanej spółki, powodowie nie byli jeszcze wpisani do księgi akcyjnej tej spółki, a zatem przewidziane w art. 406 § 1 k.s.h. wymaganie nie było wówczas w odniesieniu do nich spełnione. Niemniej przysługiwało im jako akcjonariuszom podstawowe uprawnienie związane z udziałem w pozwanej spółce, tj. prawo do uczestniczenia w walnych zgromadzeniach tej spółki.

Doniosłość uprawnienia akcjonariusza do uczestniczenia w walnych zgromadzeniach przemawia za tym, aby przy wykładni przepisów kodeksu spółek handlowych o walnym zgromadzeniu dążyć do zagwarantowania możliwości realizacji tego uprawnienia. Dotyczy to w szczególności przepisów normujących zwoływanie walnego zgromadzenia.

Według art. 402 k.s.h., walne zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie, które powinno być dokonane co najmniej na trzy tygodnie przed terminem walnego zgromadzenia. W ogłoszeniu należy oznaczyć datę, godzinę i miejsce walnego zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad, a w przypadku zamierzonej zmiany statutu powołać dotychczas obowiązujące postanowienia, jak również treść projektowanych zmian. Jeżeli wszystkie akcje wyemitowane przez spółkę są imienne, walne zgromadzenie może być zwołane za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską, wysłanych co najmniej dwa tygodnie przed terminem walnego zgromadzenia, a dzień wysłania listów uważa się za dzień ogłoszenia.

Z przytoczonego przepisu wynika, że zasadniczym sposobem zwołania walnego zgromadzenia jest ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (art. 5 § 3 k.s.h.). Ten sposób zwołania walnego zgromadzenia umożliwia dotarcie z wiadomością o terminie, miejscu i porządku obrad do wszystkich akcjonariuszy zainteresowanych udziałem w walnym zgromadzeniu, nie tylko więc – gdy chodzi o akcjonariuszy akcji imiennych – tych, którzy są wpisani do księgi akcyjnej, ale i tych, którzy jeszcze nie są wpisani. Termin, jaki musi upłynąć między datą ogłoszenia a dniem walnego zgromadzenia, pozwala na dokonanie także wpisu, o którym mowa w art. 406 § 1 k.s.h.

Jeżeli chodzi o podstawę wpisu akcjonariuszy, którzy nabyli akcje w wyniku dziedziczenia, właściwe są regulacje prawa spadkowego. Zgodnie z art. 1027 k.c., względem osoby trzeciej, która nie rości sobie praw do spadku z tytułu dziedziczenia, spadkobierca może udowodnić swoje prawa wynikające z dziedziczenia tylko stwierdzeniem nabycia spadku albo zarejestrowanym aktem poświadczenia dziedziczenia. Z przepisu tego jednak nie wynika – jak się przyjmuje w piśmiennictwie oraz orzecznictwie – że osoby trzecie mają obowiązek żądać, aby spadkobierca udowodnił swoje prawa w sposób przewidziany w tym przepisie (por. orzeczenie Sądu Najwyższego z dnia 21 listopada 1950 r., C 353/50, OSN 1951, nr 2, poz. 47). Mogą one także uznać za spadkobiercę osobę jeszcze nie legitymującą się dokumentem wskazanym w art. 1027 k.c. W świetle art. 1027 k.c. dopuszczalne jest więc wpisanie do księgi akcyjnej również spadkobiercy poprzedniego akcjonariusza, który jeszcze nie dysponuje postanowieniem o stwierdzeniu nabycia spadku lub zarejestrowanym aktem poświadczenia dziedziczenia. Artykuł 341 k.s.h. nie stoi temu na przeszkodzie, ponieważ od przedłożenia określonych dokumentów uzależnia wpis do księgi akcyjnej jedynie nabywców akcji na podstawie czynności prawnej inter vivos (§ 2 i 5). Nie można się zatem doszukiwać analogii między art. 341 k.s.h. a art. 34 zdanie drugie ustawy z dnia 6 lipca 1982 r. o księgach wieczystych i hipotece (jedn. tekst: Dz.U. z 2001 r. Nr 124, poz. 1361 ze zm.), wymagającym, aby także oparte na dziedziczeniu następstwo prawne po osobie wpisanej do księgi wieczystej jako właściciel było zawsze wykazane odpowiednimi dokumentami.

Powiadomienie za pomocą listów poleconych jest natomiast, w świetle art. 402 k.s.h., szczególnym sposobem zwołania walnego zgromadzenia, dopuszczalnym jedynie wtedy, gdy wszystkie akcje wyemitowane przez spółkę są imienne. Z zestawienia art. 402 § 3 z art. 341 § 1 k.s.h. wynika, że listy polecone z zawiadomieniem o walnym zgromadzeniu powinny być wysłane do akcjonariuszy pod ich adresy zamieszczone w księdze akcyjnej. Cel tego sposobu zwołania walnego zgromadzenia może być osiągnięty w zasadzie tylko wówczas, gdy osoby wpisane w księdze akcyjnej są nadal akcjonariuszami. Jeżeliby już nimi nie były z powodu przeniesienia akcji na inną osobę, osoba ta mogłaby się dowiedzieć o walnym zgromadzeniu i wpisać do księgi akcyjnej w terminie oznaczonym w art. 406 § 1 k.s.h. tylko o tyle, o ile adresat listu, który zbył akcje, przekazałby go bardzo szybko nabywcy akcji, jednocześnie nie zgłaszając sprzeciwu przewidzianego w art.

341 § 4 k.s.h., a więc raczej jedynie wyjątkowo. W razie przejścia akcji z osoby wpisanej w księdze akcyjnej na inną osobę w wyniku dziedziczenia szanse dowiedzenia się o walnym zgromadzeniu przez nowego akcjonariusza są jeszcze mniejsze; w takim przypadku można się spodziewać przede wszystkim zwrotu listu.

W tych zatem sytuacjach, w których osiągnięcie celu omawianego sposobu zwołania walnego zgromadzenia budzi w świetle danych dostępnych zarządowi spółki uzasadnione wątpliwości, skorzystanie z tego sposobu zwołania walnego zgromadzenia należy uznać za niezgodne z art. 402 § 3 k.s.h., niemieszczące się w sferze możliwości przyznanej zarządowi spółki przez ten przepis. Wówczas decyzja o zwołaniu nadzwyczajnego walnego zgromadzenia (art. 398 k.s.h.) i sposobie jego zwołania powinna być dostosowana do okoliczności konkretnego przypadku, tak aby wiadomość o terminie, miejscu i porządku obrad mogła dotrzeć do wszystkich akcjonariuszy zainteresowanych udziałem w walnym zgromadzeniu, pozwalając im zarazem wpisać się do księgi akcyjnej w terminie określonym w art. 406 § 1 k.s.h. W szczególności nie można wówczas wykluczyć potrzeby zawiadomienia przez zarząd osób, na które wskazują jako na spadkobierców akcjonariusza wpisanego w księdze akcyjnej dane dostępne zarządowi, listem poleconym wysłanym pod ich adresy w miejscach zamieszkania (analogia z art. 402 § 3 k.s.h.). Wyjaśnienie, że z art. 1027 k.c. nie wynika obowiązek żądania przez spółkę od spadkobiercy udowodnienia swojego prawa w sposób przewidziany w tym przepisie, zachowuje aktualność również w rozpatrywanych sytuacjach.

Jeżeliby zarząd spółki informacje wskazujące na niemożność zawiadomienia listami poleconymi wszystkich akcjonariuszy – np. spowodowaną tym, że niektórzy adresaci zmarli – uzyskał już po wysłaniu listów pod adresy zamieszczone w księdze akcyjnej, powinien odwołać walne zgromadzenie, wysyłając w ten sam sposób – na podstawie stosowanego per analogiam art. 402 § 3 k.s.h. – odpowiednią wiadomość pozostałym adresatom zawiadomień o walnym zgromadzeniu. Racje, które przemawiają za zwołaniem walnego zgromadzenia w sposób przewidziany w art. 402 § 3 k.s.h., przemawiają również za tym, aby tych adresatów w ten sam sposób powiadomić o odwołaniu walnego zgromadzenia.

Zarząd pozwanej spółki już kilka dni po wysłaniu do Mariusza C. listem poleconym pod adres podany w księdze akcyjnej zawiadomienia o pierwszym nadzwyczajnych walnym zgromadzeniu, o które chodzi w sprawie, dysponował informacjami wskazującymi na dowód jego śmierci – w postaci aktu zgonu – w dniu 22 lipca 2007 r. Zgodnie z art. 4 Pr.a.s.c., akty stanu cywilnego stanowią wyłączny dowód zdarzeń w nich stwierdzonych. Po sporządzeniu aktu zgonu pozwana spółka nie miała więc już niewątpliwie żadnych podstaw do uznawania od dnia 22 lipca 2007 r. Mariusza C. za swego akcjonariusza. Odtąd akt ten podważał domniemanie wynikające z art. 341 k.s.h. i w miejsce Mariusza C. za akcjonariuszy pozwanej spółki należało uważać jego spadkobierców. W rezultacie skorzystanie w tych okolicznościach przez zarząd pozwanej spółki z przewidzianego w art. 402 § 3 k.s.h. sposobu zwołania walnego zgromadzenia nie miało, zgodnie z wcześniejszymi wyjaśnieniami, uzasadnionych podstaw ani co do pierwszego nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy, o które chodzi w sprawie, ani też – rzecz jasna – co do drugiego. W tych okolicznościach zarząd pozwanej spółki powinien określić terminy nadzwyczajnych walnych zgromadzeń oraz zwołać te zgromadzenia w taki sposób, aby mogli wziąć w nich udział – zachowując wymagania art. 406 § 1 k.s.h. – także spadkobiercy Mariusza C. Ze względu na to, że wszystkie znane zarządowi pozwanej spółki okoliczności wskazywały na powodów jako na spadkobierców Mariusza C., powodowie mogli zostać zawiadomieni o nadzwyczajnych walnych zgromadzeniach, na podstawie stosowanego per analogiam art. 402 § 3 k.s.h., w drodze listów poleconych, wysłanych pod ich adres zamieszkania. Uwzględniając zaś, że art. 1027 k.c. nie nakłada na osoby trzecie obowiązku żądania, aby spadkobierca udowodnił swoje prawa w sposób przewidziany w tym przepisie, a dziedziczenie powodów po Mariuszu C. było bezsporne, wpisanie ich do księgi akcyjnej mogło nastąpić stosunkowo szybko, nawet przed wydaniem postanowienia o stwierdzeniu nabycia spadku.

Zarząd pozwanej spółki, zwołując nadzwyczajne walne zgromadzenia, na których podjęte zostały zaskarżone uchwały, dopuścił się jeszcze innego naruszenia art. 402 § 3 k.s.h. Przepis ten wymaga, aby między dniem wysłania listu poleconego z zawiadomieniem o walnym zgromadzeniu a dniem walnego zgromadzenia upłynął dwutygodniowy termin. Termin ten oblicza się, zgodnie z art. 2 k.s.h., stosując art. 110, 112 i 115 k.c. Jako termin oznaczony w tygodniach kończy się on zatem, w myśl art. 112 k.c., z upływem dnia, który nazwą lub datą odpowiada początkowemu dniowi terminu. Skoro listy z zawiadomieniem o pierwszym nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu, o które chodzi w sprawie, zostały wysłane w dniu 19 lipca 2007 r. (czwartek), a o drugim – w dniu 10 września 2007 r. (poniedziałek), to w pierwszym przypadku dwutygodniowy termin upłynął dopiero z końcem 2 sierpnia 2007 r. (czwartek), w drugim zaś przypadku – dopiero z końcem 24 września 2007 r. (poniedziałek). Pierwsze nadzwyczajne walne zgromadzenie mogło się więc odbyć z zachowaniem dwutygodniowego terminu określonego w art. 402 § 3 k.s.k. najwcześniej dopiero w dniu 3 sierpnia 2007 r., a drugie nadzwyczajne walne zgromadzenie dopiero w dniu 25 września 2007 r.

W orzecznictwie dominuje pogląd, że art. 425 § 1 k.s.h., dopuszczający stwierdzenie przez sąd na żądanie określonych osób lub organów nieważności uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy sprzecznej z ustawą, obejmuje zakresem swego zastosowania także uchwały podjęte z naruszeniem ustawowych wymagań proceduralnych, jeżeli naruszenie to mogło mieć istotny wpływ na treść uchwał (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 5 lipca 2007 r., II CSK 163/07, OSNC 2008, nr 9, poz. 104 oraz wyrok Sądu Najwyższego z dnia 16 kwietnia 2009 r., I CSK 362/08, "Izba Cywilna" 2010, nr 4, s. 47). Naruszenia art. 402 § 3 k.s.h. dokonane przy zwoływaniu nadzwyczajnych walnych zgromadzeń, na których podjęte zostały zaskarżone uchwały, należą niewątpliwie do naruszeń ustawowych regulacji proceduralnych zawsze doniosłych z punktu widzenia treści podjętej uchwały, tj. mogących mieć wpływ na jej treść w okolicznościach każdego konkretnego przypadku.

Powodowie jako akcjonariusze nieobecni na wadliwie zwołanych nadzwyczajnych walnych zgromadzeniach, na których zapadły zaskarżone uchwały, byli legitymowani do żądania stwierdzenia nieważności tych uchwał z mocy art. 425 § 1 w związku z art. 422 § 2 pkt 4 k.s.h. (...)

W skardze kasacyjnej trafnie podniesiono, że zawarta w kodeksie spółek handlowych regulacja stwierdzenia nieważności uchwały walnego zgromadzenia sprzecznej z ustawą (art. 422-427 k.s.h) wyklucza zastosowanie art. 58 k.c. i wynikającej z niego sankcji nieważności (nieważności bezwzględnej), w przypadku sprzeczności uchwały walnego zgromadzenia z ustawą. Regulacja ta zakłada, że do zanegowania skutków prawnych uchwały sprzecznej z ustawą jest nieodzowne co do zasady wydanie – na zgłoszone w określonym terminie żądanie legitymowanego podmiotu – odpowiedniego wyroku; dopóki nie ma prawomocnego wyroku stwierdzającego nieważność uchwały, dopóty skutki prawne uchwały muszą być respektowane. Możliwość ich nierespektowania przez strony i wszystkich wspólników oraz członków organów spółki powstaje co do zasady dopiero z mocą wsteczną po uprawomocnieniu się wspomnianego wyroku. Wynikająca z tej regulacji sankcja w razie sprzeczności uchwały z ustawą jest więc rodzajem "unieważnialności" ("wzruszalności, zaczepialności") czynności prawnej (por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 13 lutego 2004 r., II CK 438/02, OSP 2006, nr 5, poz. 53, i z dnia 16 marca 2006 r., III CSK 32/06, OSP 2007, nr 3, poz. 31, oraz uchwała składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego – zasada prawna – z dnia 1 marca 2007 r., III CZP 94/06, OSNC 2007, nr 7-8, poz. 95). Niektóre wypowiedzi piśmiennictwa kwestionujące stanowisko wyrażone w przytoczonych orzeczeniach nie mają uzasadnionych podstaw. Przede wszystkim użycie w art. 425 § 1 k.s.h. terminu "nieważność" nie wystarcza do uznania, że chodzi tu o taką sankcję, o jakiej mowa w art. 58 k.c. Ustalając treść danej regulacji, nie można poprzestać na jednym jej zwrocie, lecz należy mieć na względzie jej całość, a z całości omawianej regulacji wynika w sposób jednoznaczny, że chodzi w niej o sankcję nieodpowiadającą cechom bezwzględnej nieważności czynności prawnej (por. np. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 10 października 2002 r., V CK 370/02, OSNC 2004, nr 2, poz. 21), lecz cechom "unieważnialności" czynności prawnej. Taka sankcja sprzeczności uchwały z ustawą jest uzasadniona potrzebą zapewnienia bezpieczeństwa obrotu prawnego.

Chybione jest też twierdzenie, że przyjęcie takiej sankcji zmuszałoby zarząd do wykonywania uchwał sprzecznych z ustawą. Skutki prawne uchwały powinny być wprawdzie co do zasady respektowane dopóty, dopóki nie ma prawomocnego wyroku stwierdzającego nieważność uchwały, lecz zarazem istnieje, będąca istotą rozpatrywanej sankcji, możliwość wystąpienia do sądu z żądaniem wydania wspomnianego wyroku. Legitymowany do wystąpienia z takim żądaniem jest również zarząd (art. 422 § 2 pkt 1 k.s.h.). W razie więc uzasadnionego przekonania o sprzeczności uchwały z ustawą, zarząd, który powinien działać zgodnie z prawem, nie tylko może, ale jest obowiązany powstrzymać się od jej wykonania i wytoczyć powództwo, o którym mowa w art. 425 § 1 k.s.h.

Zgodnie jednak z art. 398¹⁴ k.p.c., skarga kasacyjna podlega oddaleniu także wtedy, gdy – mimo trafności niektórych jej twierdzeń – wyrok w ostatecznym rezultacie odpowiada prawu.

Mając to na względzie, Sąd Najwyższy na podstawie art. 398¹⁴ k.p.c. oddalił skargę kasacyjną.

Biuletyn Izby Cywilnej SN nr 10/2011

teza oficjalna

Wpis do księgi akcyjnej ma znaczenie jedynie legitymacyjno-dowodowe (art. 343 § 1 k.s.h.),

teza opublikowana w „Glosie”

W świetle art. 343 § 1 k.s.h. wpis do księgi akcyjnej ma znaczenie jedynie legitymacyjno-dowodowe. Ziszczenie się przesłanek określonych w art. 339 k.s.h. lub w art. 925 i 926 § 1 k.c. wywiera skutek nie tylko względem nabywcy akcji imiennych, ale wobec wszystkich osób trzecich, także więc w stosunku do spółki. Wpis nabywcy do księgi akcyjnej nie warunkuje więc w żadnym zakresie skuteczności nabycia akcji względem osób trzecich. Potrzeba ochrony bezpieczeństwa obrotu prawnego uzasadnia jednak przyznanie osobie wpisanej do księgi akcyjnej legitymacji formalnej, tj. związania z wpisem do księgi akcyjnej usuwalnego domniemania prawnego, że osoba ta jest rzeczywiście akcjonariuszem. Stanowisko to odpowiada założeniom, na których oparta jest regulacja przelewu wierzytelności w kodeksie cywilnym. Według art. 509 i 510 k.c. umowa przelewu przenosi wierzytelność ze skutkiem nie tylko wobec cesjonariusza, ale i wszelkich osób trzecich, w tym dłużnika. Nie wyklucza to jednak ochrony dłużnika przed skutkami przelewu w przypadkach działania w zaufaniu do pewnych stanów faktycznych, mogących uzasadniać jego przekonanie, że ma do czynienia z rzeczywistym wierzycielem (art. 512, 513 i 515 k.c.).

Z wymaganym przez art. 406 k.s.h. wpisem do księgi akcyjnej co najmniej na tydzień przed walnym zgromadzeniem należy łączyć jedynie znaczenie legitymacyjno-dowodowe. W konsekwencji udział w walnym zgromadzeniu akcjonariusza materialnie legitymowanego, ale nie wpisanego do księgi akcyjnej zgodnie z art. 406 § 1 k.s.h., nie powinien pociągać za sobą ujemnych konsekwencji dla nikogo.

W świetle art. 1027 k.c. dopuszczalne jest wpisanie do księgi akcyjnej również spadkobiercy poprzedniego akcjonariusza, który jeszcze nie dysponuje postanowieniem o stwierdzeniu nabycia spadku lub zarejestrowanym aktem poświadczenia dziedziczenia. Artykuł 341 k.s.h. nie stoi temu na przeszkodzie, ponieważ od przedłożenia określonych dokumentów uzależnia wpis do księgi akcyjnej jedynie nabywców akcji na podstawie czynności prawnej inter vivos (§ 2 i 5). Nie można się zatem doszukiwać analogii między art. 341 k.s.h. a art. 34 zdanie drugie ustawy z 1982 r. o księgach wieczystych i hipotece, wymagającym, aby także oparte na dziedziczeniu następstwo prawne po osobie wpisanej do księgi wieczystej jako właściciel było zawsze wykazane odpowiednimi dokumentami.

Z zestawienia art. 402 § 3 z art. 341 § 1 k.s.h. wynika, że listy polecone z zawiadomieniem o walnym zgromadzeniu powinny być wysłane do akcjonariuszy na ich adresy zamieszczone w księdze akcyjnej. Cel tego sposobu zwołania walnego zgromadzenia może być osiągnięty w zasadzie tylko wówczas, gdy osoby wpisane w księdze akcyjnej są nadal akcjonariuszami. Jeżeliby już nimi nie były z powodu przeniesienia akcji na inną osobę, osoba ta mogłaby się dowiedzieć o walnym zgromadzeniu i wpisać do księgi akcyjnej w terminie oznaczonym w art. 406 § 1 k.s.h. o tyle tylko, o ile adresat listu, który zbył akcje, przekazałby go bardzo szybko nabywcy akcji, jednocześnie nie zgłaszając sprzeciwu przewidzianego w art. 341 § 4 k.s.h.; a więc raczej jedynie wyjątkowo. W razie przejścia akcji z osoby wpisanej w księdze akcyjnej na inną osobę w wyniku dziedziczenia szanse dowiedzenia się o walnym zgromadzeniu przez nowego akcjonariusza są jeszcze mniejsze. W takim przypadku można się spodziewać przede wszystkim zwrotu listu.

Przepis art. 402 § 3 k.s.h. wymaga, aby między datą wysłania listu poleconego z zawiadomieniem o walnym zgromadzeniu a dniem walnego zgromadzenia upłynął dwutygodniowy termin. Termin ten oblicza się, zgodnie
z art. 2 k.s.h., stosując art. 110, 112 i 115 k.c.

Naruszenia art. 402 § 3 k.s.h. dokonane przy zwoływaniu nadzwyczajnych walnych zgromadzeń, na których podjęte zostały zaskarżone uchwały, należą niewątpliwie do naruszeń ustawowych regulacji proceduralnych zawsze doniosłych z punktu widzenia treści podjętej uchwały, tj. mogących mieć wpływ na jej treść w okolicznościach każdego konkretnego przypadku.

(wyrok z dnia 4 grudnia 2009 r., III CSK 85/09, H. Wrzeszcz, K. Tyczka-Rote, K. Zawada, OSNC 2010, nr 7-8, s. 113; BSN 2010, nr 3, s. 13; MoP 2010, nr 24, s. 1355; Rej. 2010, nr 9, s. 153)

Glosa

Małgorzaty Dumkiewicz, Glosa 2011, nr 3, s. 54

Glosa ma charakter krytyczny.

Dotyczy ona problematycznej kwestii występującej w praktyce funkcjonowania spółek kapitałowych, tj. skutków śmierci wspólnika (akcjonariusza) na płaszczyźnie relacji korporacyjnych. Wynika to z faktu, że kodeks spółek handlowych nie zawiera regulacji dotyczącej zasad dziedziczenia akcji (udziałów) w spółkach kapitałowych.

Analizowane orzeczenie odnosi się do istotnej z punktu widzenia spadkobierców zmarłego akcjonariusza oraz spółki akcyjnej kwestii wpływu śmierci akcjonariusza ujawnionego w księdze akcyjnej na funkcjonowanie spółki w okresie od otwarcia spadku do stwierdzenia jego nabycia w sposób określony w art. 1025 i n. k.c. Sąd Najwyższy przyjął, że dopuszczalne jest wpisanie do księgi akcyjnej również spadkobiercy poprzedniego akcjonariusza, który nie dysponuje postanowieniem o stwierdzeniu nabycia spadku lub zarejestrowanym aktem poświadczenia dziedziczenia.

Glosatorka nie podzieliła tego stanowiska. W jej ocenie, zarząd spółki akcyjnej nie ma kompetencji ani do wpisywania do księgi akcyjnej każdej wnioskującej o to osoby, która podaje się za spadkobiercę akcjonariusza, nie przedstawiając stosownego potwierdzenia, ani do prowadzenia postępowania wyjaśniającego i oceniania, kto, na jakiej podstawie i w jakiej części został powołany do dziedziczenia. Spółka powinna uznać za osobę uprawnioną jedynie wnioskującego o wpis do księgi akcyjnej spadkobiercę, który jest wskazany w postanowieniu o stwierdzeniu nabycia spadku lub akcie poświadczenia dziedziczenia. Tylko tym dokumentom ustawodawca przyznał walor skuteczności wobec osób trzecich.

Autorka glosy nie zaakceptowała również stanowiska Sądu Najwyższego, że wysłanie przez spółkę zawiadomienia o walnym zgromadzeniu akcjonariuszy pod adres zmarłego akcjonariusza, który jest nadal wpisany do księgi akcyjnej, a nie do osób, które należy uznać za jego spadkobierców, oznacza, iż doszło do wadliwego zwołania tego zgromadzenia, uzasadniającego zaskarżenie podjętych na nim uchwał. Jak przyjęła, osoby jeszcze niewpisane do księgi akcyjnej nie mogą być uznawane przez spółkę za akcjonariuszy uprawnionych z akcji imiennych.

*********************************************

Biuletyn Izby Cywilnej SN nr 09/2011

Glosa

Grzegorza Wolaka, Prawo Spółek 2011, nr 7-8, s. 84

Glosa jest krytyczna.

Glosator podkreślił, że pogląd przedstawiony w glosowanym wyroku jest sprzeczny ze stanowiskiem większości doktryny oraz niektórymi wcześniejszymi orzeczeniami Sądu Najwyższego.

Wskazał, że w doktrynie treść art. 343 § 1 k.s.h. jest interpretowana przynajmniej na kilka sposobów. Część autorów przyjmuje, że wpis do księgi akcyjnej ma charakter konstytutywny; spełnienie przesłanek przewidzianych w art. 339 k.s.h. lub art. 925 – 926 k.c. do chwili wpisu ma skutek wyłącznie względem nabywcy akcji imiennej. Inni autorzy podkreślają, że wpis do księgi wieczystej ma jedynie znaczenie legitymacyjno-dowodowe; ziszczenie się przesłanek przewidzianych w wymienionych przepisach wywiera skutek względem osób trzecich, czyli również względem spółki, z wpisem zaś do księgi wieczystej wiąże się jedynie usuwalne domniemanie prawne, iż osoba ta jest akcjonariuszem. Takie stanowisko – przedstawione m.in. przez Sąd Najwyższy w glosowanym wyroku – spotkało się z krytyką w doktrynie jako sprzeczne z treścią art. 343 § 1 i art. 402 § 3 k.s.h. oraz prowadzące do wzrostu niepewności prawa, gdyż akcjonariusz nieujawniony w księdze akcyjnej uzyskuje możliwość kwestionowania uchwał podjętych bez jego udziału oraz może podnosić roszczenia odszkodowawcze względem spółki. Inni autorzy przyjmują, że wpis do księgi akcyjnej ma charakter deklaratoryjny, ale warunkuje wykonywanie praw udziałowych. Niektórzy autorzy nie wypowiadają się na temat charakteru prawnego wpisu, koncentrując się jedynie na jego skutkach prawnych. Najczęściej podkreśla się tu, że dokonanie wpisu jest warunkiem wykonywania uprawnień udziałowych, choć brak wpisu nie wyłącza obowiązków względem spółki, albo wskazuje się, że bez wpisu do księgi akcyjnej następca prawny akcjonariusza uzyskuje jedynie własność papieru wartościowego akcji a nie status akcjonariusza, czy wreszcie przyjmuje się, że wpis do księgi akcyjnej daje legitymację formalną do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu akcjonariuszy.

Glosator za najbardziej uzasadniony uznał pogląd, że wpis do księgi akcyjnej nie ma charakteru konstytutywnego, jednak wykonywanie przez akcjonariusza uprawnień udziałowych wobec spółki jest uzależnione od dokonania wpisu. Potrzeba ochrony bezpieczeństwa obrotu przesądza o priorytecie legitymacji formalnej osoby wpisanej do księgi akcyjnej przed legitymacją materialną. Dzięki temu następcy prawnemu akcjonariusza powinno zależeć na jak najszybszym uzyskaniu wpisu do księgi akcyjnej. Skoro nie ma podstaw do przyjęcia, że wpis do księgi akcyjnej ma charakter konstytutywny, to należy uznać, że wpis jest deklaratoryjny.

*****************************************************

Biuletyn Izby Cywilnej SN nr 03/2011

Glosa

Dominiki Wajdy, Prawo Spółek 2011, nr 2, s. 45

Glosa jest aprobująca.

Glosatorka podkreśliła, że wpis do księgi akcyjnej nie ma charakteru prawotwórczego, a art. 343 §1 k.s.h. wskazuje jedynie na uzyskanie legitymacji formalnej przez akcjonariusza, a nie na samo uzyskanie prawa podmiotowego. Wpis powoduje powstanie wzruszalnego domniemania co do materialnej legitymacji akcjonariusza wpisanego do księgi akcyjnej. Dopóki domniemanie nie zostanie obalone, dopóty spółka ma obowiązek dopuścić do wykonywania uprawnień osobę wpisaną do księgi akcyjnej. Jednocześnie, wpis nie ma skutku sanującego. Godne odnotowania jest, że do chwili wydania omawianego rozstrzygnięcia w orzecznictwie Sądu Najwyższego dominował pogląd przeciwny.

Glosatorka zaznaczyła, że omawiane zagadnienie jest fragmentem szerszego, odnoszącego się do relacji między legitymacją formalną a materialną akcjonariusza. Jak się wydaje, art. 406 i 406² k.s.h. mają znaczenie formalno-porządkowe, tak aby spółka nie była zaskakiwana zmianami w składzie akcjonariuszy w ostatniej chwili. Powyższe ryzyko nie występuje w małych spółkach zamkniętych, tak więc powinny być oceniane oddzielnie. Właśnie rozróżnienie między spółkami zamkniętymi i otwartymi wydaje się wpływać na charakter i zakres obowiązków zarządu związanych ze zwołaniem walnego zgromadzenia. Właściwie tylko w ramach spółek zamkniętych zarząd ma możliwość dowiedzenia się o rzeczywistej sytuacji akcjonariusza, tak więc powinien wykonywać swoje obowiązki z uwzględnieniem tej wiedzy. W ramach spółki otwartej z anonimowym akcjonariatem zarząd nie ma możliwości uzyskania wiedzy wykraczającej poza treść księgi akcyjnej. Podstawą prawną dla nakładania na zarząd dodatkowych obowiązków względem akcjonariuszy jest art. 354 k.c. i możliwy do wyprowadzenia z tego przepisu obowiązek lojalności zarządców oraz wymóg uczciwego postępowania. Z obowiązku lojalności może wynikać konieczność odwołania przez zarząd walnego zgromadzenia w określonych sytuacjach, chyba że zgromadzenie zostało zwołane przez akcjonariuszy większościowych. Wówczas zarząd może jedynie wytoczyć powództwo o uchylenie uchwały.

Glosowany wyrok został omówiony także przez M. Tofela w „Przeglądzie orzecznictwa” (Prawo Spółek 2010, nr 10, s. 4).