Związanie zarządu uchwałą sprzeczną z prawem
Uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwał w spółkach kapitałowych Zarząd spółki akcyjnej (art. 368 k.s.h.) Prowadzenie spraw spółki kapitałowej (art. 201 § 1 i art. 204 § 1 i art. 368 k.s.h.)
Zarząd, jako organ wykonawczy - nie ma obowiązku wykonywania uchwał wspólników, jeżeli miałoby to prowadzić do naruszenia prawa lub statutu spółki.
Wyrok SA w Krakowie z dnia 12 stycznia 2016 r., I ACa 1413/15
Standard: 80700 (pełna treść orzeczenia)
W razie uzasadnionego przekonania o sprzeczności uchwały z ustawą, zarząd, który powinien działać zgodnie z prawem, nie tylko może, ale jest obowiązany powstrzymać się od jej wykonania i wytoczyć powództwo, o którym mowa w art. 425 § 1 k.s.h.
Do zanegowania skutków prawnych uchwały sprzecznej z ustawą jest nieodzowne co do zasady wydanie – na zgłoszone w określonym terminie żądanie legitymowanego podmiotu – odpowiedniego wyroku; dopóki nie ma prawomocnego wyroku stwierdzającego nieważność uchwały, dopóty skutki prawne uchwały muszą być respektowane. Możliwość ich nierespektowania przez strony i wszystkich wspólników oraz członków organów spółki powstaje co do zasady dopiero z mocą wsteczną po uprawomocnieniu się wspomnianego wyroku.
Chybione jest twierdzenie, że przyjęcie takiej sankcji zmuszałoby zarząd do wykonywania uchwał sprzecznych z ustawą. Skutki prawne uchwały powinny być wprawdzie co do zasady respektowane dopóty, dopóki nie ma prawomocnego wyroku stwierdzającego nieważność uchwały, lecz zarazem istnieje, będąca istotą rozpatrywanej sankcji, możliwość wystąpienia do sądu z żądaniem wydania wspomnianego wyroku. Legitymowany do wystąpienia z takim żądaniem jest również zarząd (art. 422 § 2 pkt 1 k.s.h.).
Wyrok SN z dnia 4 grudnia 2009 r., III CSK 85/09
Standard: 49670 (pełna treść orzeczenia)