Księga akcyjna (art. 341 k.s.h. - uchylony)

W orzecznictwie wyjaśniono znaczenie formalne wpisu w celu wykonywania uprawnień z akcji imiennych (por. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 21 lipca 2016 r., II CSK 653/15), podkreślając jednak wyłącznie znaczenie legitymacyjno-dowodowe takiego wpisu na gruncie art. 343 § 1 k.s.h. Wpis taki nie warunkuje w żadnym zakresie skuteczności nabycia akcji względem osób trzecich, a wpis do księgi akcyjnej łączy się jedynie z usuwalnym domniemaniem prawnym (praesumptio iuris tantum), że osoba wpisana jest rzeczywiście akcjonariuszem.

Wprawdzie część doktryny prezentuje odmienny pogląd, wywodzony z brzmienia art. 406 § 1 k.s.h. po nowelizacji tego przepisu dokonanej ustawą z dnia 5 grudnia 2008 r., ale przekonujące jest stanowisko orzecznictwa, że udział w walnym zgromadzeniu akcjonariusza materialnie legitymowanego, ale nie wpisanego do księgi akcyjnej zgodnie z art. 406 § 1 k.s.h., nie powinien pociągać za sobą ujemnych konsekwencji dla nikogo (por. wyrok SN z dnia 4 grudnia 2009 r., III CSK 85/09).

Wyrok SN z dnia 13 września 2017 r., IV CSK 576/16

Standard: 10880 (pełna treść orzeczenia)

Wpis do księgi akcyjnej ma znaczenie jedynie legitymacyjno-dowodowe (art. 343 § 1 k.s.h.).

Po pierwsze, można przyjąć, że przepis ten uzależnia skuteczność względem spółki przejścia akcji imiennej na inną osobę – zarówno w drodze sukcesji syngularnej, jak uniwersalnej – od wpisu nabywcy do księgi akcyjnej (por. art. 341 k.s.h.). Według tego stanowiska, spełnienie przesłanek określonych w art. 339 k.s.h. lub w art. 925 i 926 § 1 k.c. wywiera skutek tylko wobec nabywcy akcji imiennych, skuteczność natomiast nabycia przez daną osobę akcji imiennych wobec spółki zależy od ziszczenia się dalszej jeszcze przesłanki, tj. wpisu do księgi akcyjnej. Wpis nabywcy do księgi akcyjnej ma więc charakter konstytutywny. Stanowisko to opiera się na podobnych założeniach do przyjmowanych w niektórych systemach prawnych w odniesieniu do przelewu wierzytelności. Przykładem może być, obowiązujący na części ziem Polski do dnia 30 czerwca 1934 r., art. 1690 kodeksu cywilnego francuskiego, zgodnie z którym umowa przelewu wierzytelności wywiera skutek względem osób trzecich dopiero z chwilą dopełnienia określonych dodatkowych przesłanek („doręczenia przelewu” dłużnikowi lub „przyjęcia przelewu” przez dłużnika w akcie urzędowym).

Po drugie, można uważać, że w świetle art. 343 § 1 k.s.h. wpis do księgi akcyjnej ma znaczenie jedynie legitymacyjno-dowodowe. Według tego stanowiska, ziszczenie się przesłanek określonych w art. 339 k.s.h. lub w art. 925 i 926 § 1 k.c. wywiera skutek nie tylko względem nabywcy akcji imiennych, ale wobec wszystkich osób trzecich, także więc w stosunku do spółki. Wpis nabywcy do księgi akcyjnej nie warunkuje więc w żadnym zakresie skuteczności nabycia akcji względem osób trzecich. Potrzeba ochrony bezpieczeństwa obrotu prawnego przed wspomnianymi zagrożeniami uzasadnia jednak przyznanie osobie wpisanej do księgi akcyjnej legitymacji formalnej, tj. związania z wpisem do księgi akcyjnej usuwalnego domniemania prawnego, że osoba ta jest rzeczywiście akcjonariuszem. Stanowisko to odpowiada założeniom, na których oparta jest regulacja przelewu wierzytelności w kodeksie cywilnym. Według art. 509 i 510 k.c., umowa przelewu przenosi wierzytelność ze skutkiem nie tylko wobec cesjonariusza, ale i wszelkich osób trzecich, w tym dłużnika. Nie wyklucza to jednak ochrony dłużnika przed skutkami przelewu w przypadkach działania w zaufaniu do pewnych stanów faktycznych, mogących uzasadniać jego przekonanie, że ma do czynienia z rzeczywistym wierzycielem (art. 512, 513 i 515 k.c.).

Konstrukcja chroniąca osoby trzecie nie przez zróżnicowanie przesłanek skuteczności przejścia prawa w odniesieniu do tych osób i nabywcy, lecz za pomocą rozwiązań odwołujących się do określonych dowodów doniosłych prawnie zdarzeń, jest nowocześniejsza. Co jednak ważniejsze, pierwsza interpretacja oznaczałaby odejście od reguł prawa spadkowego bez uzasadnionych ku temu podstaw. Ponadto przyjęta wykładnia art. 343 § 1 k.s.h. harmonizuje z regulacją przelewu w kodeksie cywilnym, a jak wiadomo, w przypadku przelewu występuje podobny do rozpatrywanego obecnie problem ochrony osób trzecich.

Wyrok SN z dnia 4 grudnia 2009 r., III CSK 85/09

Standard: 49664 (pełna treść orzeczenia)