Zwołanie i odwołanie zgromadzenia za pomocą listów poleconych

Powiadomienie za pomocą listów poleconych jest natomiast, w świetle art. 402 k.s.h., szczególnym sposobem zwołania walnego zgromadzenia, dopuszczalnym jedynie wtedy, gdy wszystkie akcje wyemitowane przez spółkę są imienne. Z zestawienia art. 402 § 3 z art. 341 § 1 k.s.h. wynika, że listy polecone z zawiadomieniem o walnym zgromadzeniu powinny być wysłane do akcjonariuszy pod ich adresy zamieszczone w księdze akcyjnej. Cel tego sposobu zwołania walnego zgromadzenia może być osiągnięty w zasadzie tylko wówczas, gdy osoby wpisane w księdze akcyjnej są nadal akcjonariuszami. Jeżeliby już nimi nie były z powodu przeniesienia akcji na inną osobę, osoba ta mogłaby się dowiedzieć o walnym zgromadzeniu i wpisać do księgi akcyjnej w terminie oznaczonym w art. 406 § 1 k.s.h. tylko o tyle, o ile adresat listu, który zbył akcje, przekazałby go bardzo szybko nabywcy akcji, jednocześnie nie zgłaszając sprzeciwu przewidzianego w art. 341 § 4 k.s.h., a więc raczej jedynie wyjątkowo. W razie przejścia akcji z osoby wpisanej w księdze akcyjnej na inną osobę w wyniku dziedziczenia szanse dowiedzenia się o walnym zgromadzeniu przez nowego akcjonariusza są jeszcze mniejsze; w takim przypadku można się spodziewać przede wszystkim zwrotu listu.

W tych zatem sytuacjach, w których osiągnięcie celu omawianego sposobu zwołania walnego zgromadzenia budzi w świetle danych dostępnych zarządowi spółki uzasadnione wątpliwości, skorzystanie z tego sposobu zwołania walnego zgromadzenia należy uznać za niezgodne z art. 402 § 3 k.s.h., niemieszczące się w sferze możliwości przyznanej zarządowi spółki przez ten przepis. Wówczas decyzja o zwołaniu nadzwyczajnego walnego zgromadzenia (art. 398 k.s.h.) i sposobie jego zwołania powinna być dostosowana do okoliczności konkretnego przypadku, tak aby wiadomość o terminie, miejscu i porządku obrad mogła dotrzeć do wszystkich akcjonariuszy zainteresowanych udziałem w walnym zgromadzeniu, pozwalając im zarazem wpisać się do księgi akcyjnej w terminie określonym w art. 406 § 1 k.s.h. W szczególności nie można wówczas wykluczyć potrzeby zawiadomienia przez zarząd osób, na które wskazują jako na spadkobierców akcjonariusza wpisanego w księdze akcyjnej dane dostępne zarządowi, listem poleconym wysłanym pod ich adresy w miejscach zamieszkania (analogia z art. 402 § 3 k.s.h.).

 Wyjaśnienie, że z art. 1027 k.c. nie wynika obowiązek żądania przez spółkę od spadkobiercy udowodnienia swojego prawa w sposób przewidziany w tym przepisie, zachowuje aktualność również w rozpatrywanych sytuacjach.

Jeżeliby zarząd spółki informacje wskazujące na niemożność zawiadomienia listami poleconymi wszystkich akcjonariuszy – np. spowodowaną tym, że niektórzy adresaci zmarli – uzyskał już po wysłaniu listów pod adresy zamieszczone w księdze akcyjnej, powinien odwołać walne zgromadzenie, wysyłając w ten sam sposób – na podstawie stosowanego per analogiam art. 402 § 3 k.s.h. – odpowiednią wiadomość pozostałym adresatom zawiadomień o walnym zgromadzeniu. Racje, które przemawiają za zwołaniem walnego zgromadzenia w sposób przewidziany w art. 402 § 3 k.s.h., przemawiają również za tym, aby tych adresatów w ten sam sposób powiadomić o odwołaniu walnego zgromadzenia.

Wyrok SN z dnia 4 grudnia 2009 r., III CSK 85/09

Standard: 49665 (pełna treść orzeczenia)