Wyrok z dnia 2023-11-23 sygn. II CSKP 1781/22

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania

Sygn. akt II CSKP 1781/22

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 23 listopada 2023 r.

Wymaganie poświadczenia podpisów na wezwaniu gwaranta do zapłaty należy traktować jako zastrzeżone na korzyść gwaranta.

Sąd Najwyższy w Izbie Cywilnej w składzie:

SSN Krzysztof Wesołowski (przewodniczący)
‎SSN Kamil Zaradkiewicz (sprawozdawca)
‎SSN Jacek Widło

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym 23 listopada 2023 r. w Warszawie
‎skargi kasacyjnej B. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością spółki komandytowej w N.
‎od wyroku Sądu Apelacyjnego w Warszawie
‎z 17 lutego 2021 r., VII AGa 362/20, w sprawie z powództwa B. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością spółki komandytowej w N.
‎przeciwko B. spółce akcyjnej w W.
‎o zapłatę,

I. oddala skargę kasacyjną,

II. zasądza od B. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością spółki komandytowej w N. na rzecz B. spółki akcyjnej w W. kwotę 5400 (pięć tysięcy czterysta) zł zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego z ustawowymi odsetkami za opóźnienie za czas po upływie tygodnia od dnia doręczenia wyroku zobowiązanemu do dnia zapłaty.

UZASADNIENIE

Wyrokiem z 17 lutego 2021 r. Sąd Apelacyjny w Warszawie w sprawie z powództwa „B.” spółki z ograniczoną odpowiedzialnością spółki komandytowej w N. przeciwko Bankowi spółce akcyjnej w W. o zapłatę, na skutek apelacji powódki od wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie z 18 grudnia 2019 r., oddalił apelację oraz rozstrzygnął o kosztach postępowania apelacyjnego.

Powódka pozwem nadanym 21 lipca 2019 r. wystąpiła z żądaniem zasądzenia od pozwanej kwoty 1 000 000 zł wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie w transakcjach handlowych od dnia wniesienia pozwu do dnia zapłaty oraz kosztów procesu wraz z kosztami zastępstwa procesowego według norm przepisanych.

Powódka wskazała, że w dniu 28 listopada 2011 r. zawarła z pozwaną umowę o linię na gwarancje bankowe, która została następnie zmieniona aneksem z 16 września 2016 r. Zgodnie z § 1 ust. 7 aneksu, w przypadku wezwania Banku do wypłaty z tytułu udzielonej gwarancji bankowej Bank miał dokonać wypłaty zgodnie z udzieloną gwarancją bankową.

Powódka podała, iż w dniu 10 listopada 2016 r. zawarła z Grupą „I.” S.A. umowę, zgodnie z którą powódka jako wykonawca miała dostarczyć zamawiającemu (Grupie „I.” S.A.) gwarancję bankową do kwoty 1 000 000 zł wystawioną przez pozwaną stanowiącą zabezpieczenie należytego wykonania umowy (§ 4 ust. 5 umowy).

Na zlecenie powódki w dniu 20 lipca 2018 r. pozwana wystawiła gwarancję bankową na rzecz Grupy „I.” S.A. (beneficjenta gwarancji) na kwotę 1 000 000 zł. W treści gwarancji znalazł się warunek, zgodnie z którym „do żądania zapłaty ‎i oświadczenia beneficjenta musi zostać dołączone potwierdzenie banku beneficjenta stwierdzające, że podpisy na ww. dokumentach zostały złożone przez osoby upoważnione do reprezentowania beneficjenta".

W dniu 27 czerwca 2019 r. beneficjent wezwał pozwaną do wypłaty kwoty wynikającej z gwarancji. W ocenie powódki, dokonanie przez pozwaną wypłaty sumy gwarancyjnej w oparciu o powyższe wezwanie było bezzasadne, jako że beneficjent nie dołączył do żądania wypłaty potwierdzenia banku beneficjenta stwierdzającego, że podpis wiceprezesa zarządu jest podpisem osoby uprawnionej do reprezentowania beneficjenta. W konsekwencji strona powodowa podniosła, iż pozwana bezpodstawnie żądała od powódki jako zleceniodawcy gwarancji pokrycia wypłaconej sumy, a jej pobranie z rachunku powódki było nieuzasadnione.

Jako podstawę obowiązku zwrotu przez pozwanego nienależnie pobranej kwoty powódka wskazała art. 410 § 2 w zw. z art. 405 k.c.

Pozwana wniosła o oddalenie powództwa w całości oraz zasądzenie od powódki na rzecz pozwanej zwrotu kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.

Wyrokiem z 18 grudnia 2019 r. Sąd Okręgowy w Warszawie oddalił powództwo w całości (pkt I) oraz zasądził od powódki na rzecz pozwanej kwotę 10 817 zł tytułem zwrotu kosztów procesu (pkt II).

Sąd Okręgowy ustalił następujący stan faktyczny. W dniu 28 listopada 2011 r. powódka zawarła z pozwaną umowę o linię na gwarancje bankowe. Umowa została zmieniona aneksem z 16 września 2016 r., zgodnie z którego § 1 ust. 7, w przypadku wezwania Banku do wypłaty z tytułu udzielonej gwarancji bankowej Bank miał dokonać wypłaty zgodnie z udzieloną gwarancją bankową. Z kolei w § 2 ust. 1 aneksu przewidziano, iż w okresie obowiązywania linii na gwarancje bankowe Bank zobowiązuje się udzielać gwarancje w zakresie określonym umową o linię na gwarancje bankowe na rzecz wskazanych przez zleceniodawcę podmiotów, na podstawie i zgodnie z treścią zleceń udzielania gwarancji bankowych.

W § 1 ust. 8 aneksu postanowiono ponadto, że zleceniodawca jest zobowiązany do zapłaty na rzecz Banku wszelkich kwot wypłaconych przez Bank z tytułu udzielonych gwarancji bankowych, zaś w § 4 ust. 1, że za wszelkie skutki, jakie wynikną dla Banku w związku z udzieleniem gwarancji w ramach umowy o linię na gwarancje bankowe, zleceniodawca ponosi wobec Banku pełną odpowiedzialność i wyraża zgodę, aby wszelkie dokonane przez Bank wypłaty oraz poniesione koszty, w związku z gwarancjami bankowymi, zostały pokryte przez Bank ze środków pieniężnych znajdujących się na rachunku rozliczeniowym zleceniodawcy bez jego odrębnej dyspozycji.

10 listopada 2016 r. powódka zawarła z Grupą „I.” S.A. umowę o wykonanie, dostawy, montaż i uruchomienie stałych elementów konstrukcyjnych linii pilotażowej w ramach projektu „Technologia granulacji ciśnieniowej z wykorzystaniem mikroorganizmów i związków humusowych”. Zgodnie z § 4 ust. 5 umowy, powódka miała dostarczyć Grupie „I.” S.A. gwarancję bankową do kwoty 1 000 000 zł wystawioną przez Bank stanowiącą zabezpieczenie należytego wykonania umowy.

Powódka zleciła Bankowi wystawienie gwarancji bankowej. Pozwana w dniu 20 lipca 2018 r. udzieliła na rzecz Grupy „I.” S.A. jako beneficjentowi gwarancji bankowej na kwotę 1 000 000 zł w celu zabezpieczenia roszczeń beneficjenta wobec powódki, jakie mogły powstać w związku z nienależytym wykonaniem przez nią umowy. Poprzez umowę gwarancji pozwana zobowiązała się nieodwołalnie i bezwarunkowo do zapłaty każdej kwoty do łącznej maksymalnej wysokości 1 000 000 zł w terminie 7 dni roboczych po otrzymaniu przez gwaranta: pierwszego pisemnego żądania zapłaty złożonego przez beneficjenta zawierającego żądaną kwotę i numer rachunku, na który kwota ta ma zostać przekazana oraz pisemnego oświadczenia beneficjenta stwierdzającego, iż główny zobowiązany nie wykonał lub nienależycie wykonał zobowiązania wynikającego z umowy.

W gwarancji postanowiono, że żądanie zapłaty oraz oświadczenie beneficjenta mogą być złożone w formie jednego lub dwóch oddzielnych dokumentów. Przewidziano również zabezpieczenie prawidłowej identyfikacji beneficjenta w postaci zastrzeżenia, zgodnie z którym „do żądania zapłaty i oświadczenia Beneficjenta musi zostać dołączone potwierdzenie banku Beneficjenta stwierdzające, że podpisy na ww. dokumentach zostały złożone przez osoby upoważnione do reprezentowania Beneficjenta".

W pierwotnej wersji udzielona gwarancja była ważna do 31 grudnia 2018 r., jednakże 20 grudnia 2018 r. dokonano zmiany poprzez wydłużenie terminu ważności gwarancji do 28 lutego 2019 r., a 20 lipca 2018 r. wydłużono ważność gwarancji do 20 czerwca 2019 r.

Wymaganie dotyczące poświadczenia uprawnień osoby działającej w imieniu beneficjenta stanowi standardową klauzulę umieszczaną we wszystkich umowach gwarancyjnych zawieranych przez Bank.

W dniu 27 czerwca 2019 r. Beneficjent skierował do Banku żądanie przelania 1 000 000 zł tytułem udzielonej gwarancji na prowadzony w Banku rachunek. Beneficjent oświadczył, iż powódka nienależycie wykonała zobowiązanie wynikające z umowy. Na dokumencie obejmującym żądanie zapłaty została umieszczona pieczątka o treści „[…]", na której został złożony podpis. Na dokumencie tym widnieje także pieczątka o treści „[…]" opatrzona podpisem oraz adnotacją: „Podpis zgodny z Kartą Wzorów Podpisów 27.06.2019".

A.P. w chwili podpisywania żądania zapłaty jako wiceprezes zarządu Grupy „I.” S.A. był uprawniony do samodzielnej reprezentacji beneficjenta.

Ustalono, iż P. G. zatrudniony w pozwanej spółce na stanowisku doradcy klienta pełnił funkcję doradcy Grupy „I.” S.A. Powódka nie była mu znana. Jako doradca klienta nie zajmował się procedurą wypłaty gwarancji. W dniu ‎27 czerwca 2019 r. odebrał telefon od klienta, który poprosił o spotkanie. Doradca udał się do biura beneficjenta, gdzie w jego obecności wiceprezes „I.” A. P. podpisał wezwanie do zapłaty z gwarancji wraz z oświadczeniem o niewywiązywaniu się głównego zobowiązanego ze zobowiązań wynikających z umowy. Doradca sprawdził dokument tożsamości podpisującego wezwanie do zapłaty. A. P. poinformował doradcę, iż druga strona nie wywiązała się z umowy, dlatego składa roszczenie z gwarancji. Wobec niewielkiej ilości wolnego miejsca na żądaniu zapłaty, doradca na tym dokumencie pod podpisem beneficjenta umieścił adnotację, iż podpis jest zgodny z kartą wzorów podpisów. Doradca nie sprawdzał treści roszczenia z gwarancji, gdyż nie należało to do jego kompetencji.

P. G. udał się do banku, gdzie sprawdził uprawnienie A. P. do jednoosobowej reprezentacji beneficjenta w Krajowym Rejestrze Sądowym, mimo iż nie miał takiego obowiązku. Sporządził również notatkę potwierdzającą, że A. P. podpisał wezwanie do zapłaty w jego obecności. Następnie w celu dokonania dokładnej weryfikacji wezwania do zapłaty, doradca przekazał całą dokumentację K. D. zatrudnionemu w jednostce organizacyjnej wydzielonej w strukturze Banku o nawie „Departament operacji wydział rozliczeń zespół rozliczeń zagranicznych". P. G. nie kontaktował się z doradcą klienta po stronie powodowej. Na dalszym etapie procedowania roszczenia z gwarancji doradca nie podejmował już żadnych czynności, był jedynie umieszczony w kopii mailowej dotyczącej korespondencji prowadzonej przez powódkę z Bankiem.

W dalszej kolejności wezwanie do zapłaty z gwarancji rozpatrywane było przez pracowników zespołu ds. gwarancji, do których zadań należała weryfikacja wezwania do zapłaty pod względem zgodności z treścią gwarancji oraz sprawdzenie umocowania osoby podpisanej na roszczeniu do reprezentacji beneficjenta. Dokonano też ewidencji roszczenia z gwarancji w systemie oraz sporządzono dwa dokumenty. Pierwszy adresowany był do zleceniodawcy i zawierał informację o dacie wpływu roszczenia z gwarancji, jego kwocie, a także terminie wypłaty sumy gwarancji wynikającej z treści gwarancji. Powyższe pismo zostało wysłane w postaci skanu do osoby wykonującej zlecenia zleceniodawcy, natomiast do powódki wysłano oryginał pisma. Drugi dokument skierowany był do doradcy klienta i zawierał informację o wpływie roszczenia z gwarancji, jego kwocie, zgodności wezwania do zapłaty z treścią gwarancji, umocowaniu osoby reprezentującej beneficjenta oraz terminie, w którym Bank zobowiązany jest wypłacić środki. Pracownicy weryfikujący wezwanie do zapłaty oraz osoba je autoryzująca złożyli podpisy na wymienionych wyżej dokumentach. Weryfikując umocowanie osoby działającej w imieniu beneficjenta pracownicy zespołu ds. zgodności korzystali m.in. z aplikacji bankowej „S.”, która zawiera skany dokumentów rejestrowych klienta oraz skany kart wzorów podpisu. Pracownicy zespołu ds. zgodności mieli też dostęp do Krajowego Rejestru Sądowego.

W praktyce pozwanego rzadkie są sytuacje, gdy zarówno zleceniodawca, jak i beneficjent gwarancji, są klientami banku-gwaranta. Dla beneficjentów mających konto w innym banku przewidziany jest specjalny druk, w którym znajdują się dane dotyczące gwarancji. W przypadku beneficjentów będących klientami banku-gwaranta takiej procedury nie ma. Procedury wewnętrzne pozwanej nie przewidują rozwiązania ogólnego dla sytuacji, gdy gwarant ma złożyć oświadczenie samemu siebie, jak banku beneficjenta z gwarancji. W ramach wewnętrznych procedur bankowych dotyczących przekazywania informacji pomiędzy pracownikami nie stosuje się pełnomocnictw. Procedury pozwanej nie przewidują też obowiązku przekazywania zleceniodawcy kopii roszczenia z gwarancji złożonego przez beneficjenta, jednakże na prośbę zleceniodawcy treść roszczenia z gwarancji została mu wysłana.

W dniu 28 czerwca 2019 r. Bank poinformował głównego zobowiązanego, że uznał, iż żądanie zapłaty sumy gwarancyjnej zostało złożone w formie zgodnej z warunkami gwarancji. Jednocześnie zwrócił się do powódki o zapewnienie środków na pokrycie wypłaconego roszczenia z gwarancji.

W piśmie z 2 lipca 2019 r. powódka wezwała gwaranta do odmowy wypłaty kwoty gwarancji, powołując się na okoliczność, iż główny zobowiązany wykonał swoje zobowiązanie wobec beneficjenta w terminie określonym w umowie. Następnie w piśmie z 3 lipca 2019 r. powódka zawiadomiła Bank, iż roszczenie beneficjenta nie jest wymagalne, jako że beneficjent do 3 lipca 2019 r. nie obciążył powódki karą umowną, ani nie doręczył jej żadnych wezwań do zapłaty z tytułu odszkodowania za nienależyte wykonanie umowy. Z kolei pismem z 4 lipca 2019 r. powódka poinformowała gwaranta, że żądanie zapłaty nie spełnia warunków formalnych przewidzianych treścią gwarancji bankowej, gdyż adnotacja: „Podpis zgodny z Kartą Wzorów Podpisów 27.06.2019" widniejąca na dokumencie żądania zapłaty nie stanowi potwierdzenia banku beneficjenta przewidzianego w gwarancji.

W dniu 8 lipca 2019 r. Bank zrealizował roszczenie z gwarancji w drodze przelewu wewnętrznego w kwocie 1 000 000 zł z rachunku głównego zobowiązanego na rachunek beneficjenta, o czym zawiadomił powódkę w wiadomości e-mail wysłanej tego samego dnia. Gwarant uzasadniając prawidłowość wypłaty sumy gwarancyjnej powołał się na abstrakcyjność gwarancji bankowej.

Sąd pierwszej instancji podniósł, że warunek merytoryczny wypłaty sumy z gwarancji polegał na otrzymaniu przez gwaranta pisemnego oświadczenia beneficjenta stwierdzającego, iż główny zobowiązany nie wykonał lub nienależycie wykonał zobowiązanie wynikające z umowy. Warunek ten został spełniony, gdyż w żądaniu zapłaty beneficjent oświadczył, iż powód nienależycie wykonał swoje zobowiązanie.

Sąd uznał, że wezwanie do odmowy wypłaty kwoty gwarancji z 2 lipca 2019 r., w którym powód powołał się na okoliczność, iż główny zobowiązany wykonał swoje zobowiązanie wobec beneficjenta w terminie określonym w umowie, nie było wiążące dla gwaranta. Bank nie był również związany zawiadomieniem z 3 lipca 2019 r., w którym wskazano, że roszczenie beneficjenta nie jest wymagalne, jako że beneficjent do 3 lipca 2019 r. nie obciążył powoda karą umowną ani nie doręczył mu żadnych wezwań do zapłaty z tytułu odszkodowania za nienależyte wykonanie umowy.

Gwarancja zawierała dodatkowe zastrzeżenie, zgodnie z którym „do Żądania zapłaty i Oświadczenia Beneficjenta musi zostać dołączone potwierdzenie banku Beneficjenta stwierdzające, że podpisy na ww. dokumentach zostały złożone przez osoby upoważnione do reprezentowania Beneficjenta" (k. 38). Zdaniem Sądu Okręgowego, wymaganie to należy uznać za dopuszczalne, jako że w treści umowy gwarancji bankowej mogą znaleźć się szczegółowe postanowienia dotyczące sposobu zgłoszenia gwarantowi żądania zapłaty, jako niezbędne wymaganie powstania skutecznego roszczenia o wypłatę sumy gwarancyjnej (wyrok Sądu Najwyższego z 20 września 2013 r., II CSK 670/12, OSNC 2014, nr 5, poz. 53).

Zastrzeżenie zabezpieczające prawidłowość identyfikacji beneficjenta Sąd pierwszej instancji ocenił jako uzasadnione w świetle nieodwołalności i bezwarunkowości zobowiązania gwaranta. Sąd wskazał, że powód i pozwany nie rozumieli w jednolity sposób zastrzeżenia, że „do żądania zapłaty i oświadczenia Beneficjenta musi zostać dołączone potwierdzenie banku Beneficjenta stwierdzające, że podpisy na ww. dokumentach zostały złożone przez osoby upoważnione do reprezentowania Beneficjenta".

Zgodnie z literalną wykładnią zaprezentowaną przez powódkę, obowiązek zapłaty sumy gwarancyjnej nie zaktualizował się, gdyż żądanie zapłaty nie spełniło warunków formalnych przewidzianych w gwarancji bankowej. W ocenie powoda, adnotacja „Podpis zgodny z Kartą Wzorów Podpisów 27.06.2019" widniejąca na dokumencie żądania zapłaty nie stanowiła potwierdzenia banku Beneficjenta przewidzianego w gwarancji. Z kolei pozwana uznała, iż weryfikacja umocowania osoby podpisanej na żądaniu zapłaty dokonana przez pracowników Banku Beneficjenta (będących jednocześnie pracownikami banku gwaranta) upoważnionych do procedowania zgłoszonego żądania zapłaty czyni zadość wymogom przewidzianym w gwarancji.

Sąd Okręgowy zauważył, że w przedmiotowym zastrzeżeniu mowa jest jedynie o obowiązku dołączenia do żądania zapłaty i oświadczenia Beneficjenta „potwierdzenia banku Beneficjenta". W postanowieniu tym nie skonkretyzowano formy, jaką miało przyjąć „potwierdzenie banku Beneficjenta". Wykładnię językową Sąd Okręgowy uznał za niewystarczającą, uznając konieczność uwzględnienia podstawowego celu umowy gwarancji, którym jest dostarczenie beneficjentowi pewnego i łatwo realizowalnego zabezpieczenia wykonania świadczenia przez oznaczonego dłużnika. W ocenie Sądu pierwszej instancji nie może budzić wątpliwości, że te postanowienia umowy gwarancji, które określają przesłanki aktualizacji obowiązku gwaranta nie mogą być interpretowane w sposób odbiegający od zasadniczego celu gwarancji oraz racjonalnego zakresu jej realizacji.

Sporne postanowienie gwarancji miało zapewnić ochronę gwaranta w sytuacji, gdy beneficjent w chwili zgłoszenia nie byłby klientem Banku. Zastrzeżenie to było konieczne w przypadku, gdy beneficjent przestałby być klientem banku (strony pozwanej). Z tego względu zasadnie pozwana nie zrezygnowała ze wskazanego postanowienia zawartego w gwarancji. Treść gwarancji powinna w sposób obiektywny zapewniać ochronę gwaranta na datę realizacji gwarancji, a nie jej wystawienia.

Sąd Okręgowy podkreślił, że weryfikacja oraz autoryzacja roszczenia z gwarancji została dokonana przez pracowników gwaranta upoważnionych do procedowania zgłoszonego żądania zapłaty.

Mając na uwadze, że powódce jako zleceniodawcy nie przysługuje roszczenie o zwrot kwoty 1 000 000 zł pobranej na pokrycie wypłaty z tytułu gwarancji na podstawie art. 410 § 2 w zw. z art. 405 k.c., Sąd Okręgowy oddalił powództwo, rozstrzygając o kosztach stosownie do dyspozycji art. 98 k.p.c., obciążając nimi w całości stronę powodową.

Apelację od wyroku wniosła powódka, zaskarżając wyrok w całości, wnosząc o jego zmianę poprzez uwzględnienie powództwa w całości oraz zasądzenie od pozwanego na rzecz powódki zwrotu kosztów procesu wraz kosztami zastępstwa procesowego za obie instancje według norm przepisanych. W apelacji powódka zarzuciła zaskarżonemu wyrokowi naruszenie 1) art. 328 § 2 w zw. z art. 227 i w zw. z art. 233 k.p.c.; 2) art. 328 § 2 w zw. z art. 227 i w zw. z art. 233 k.p.c.; 3) art. 328 ‎§ 2 w zw. z art. 227 i w zw. z art. 233 k.p.c.; 4) art. 65 k.c.; 5) art. 65 § 1 i § 2 k.c.; 6) art. 405 w zw. z art. 410 § 2 k.c.

Pozwana wniosła o oddalenie apelacji jako oczywiście bezzasadnej oraz zasądzenie na jego rzecz od powódki zwrotu kosztów postępowania apelacyjnego.

Sąd Apelacyjny uznał apelację powódki za bezzasadną. Sąd uznał w pierwszej kolejności, że sformułowanie „Niezależnie od sposobu przekazania Gwarantowi roszczenia, pod rygorem jego odrzucenia" występujące w dokumencie gwarancji przed słowami „do Żądania zapłaty i Oświadczenia Beneficjenta musi zostać dołączone potwierdzenie banku Beneficjenta stwierdzające, że podpisy na ww. dokumentach zostały złożone przez osoby upoważnione do reprezentowania Beneficjenta", nie zostało przez Sąd Okręgowy zacytowane. Sąd Apelacyjny dokonał w tym zakresie uzupełnienie stanu faktycznego. Kwestia ta nie miała jednak znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy, gdyż Sąd Okręgowy słusznie przyjął, że pozwana nie miała podstaw do odmowy wypłaty roszczenia objętego gwarancją bankową.

Strona powodowa podniosła w apelacji przede wszystkim zarzut braku spełnienia wymogu formalnego w dokumencie zawierającym żądanie zapłaty sumy z gwarancji, polegający na braku dołączenia potwierdzenia banku Beneficjenta stwierdzającego, że podpisy zostały złożone przez osoby upoważnione do reprezentowania Beneficjenta. Powodowa spółka twierdziła, że przedmiotowe potwierdzenie powinno być złożone łącznie z wezwaniem do zapłaty i oświadczeniem Beneficjenta, a nie dopiero później być sprawdzane przez Bank. Zdaniem powódki, przy gwarancji będącej przedmiotem sporu, pracownik Banku P. G. oraz inni pracownicy banku dopiero później sprawdzali, czy podpis został złożony prawidłowo, co z kolei czyni wezwanie do zapłaty z gwarancji nieprawidłowe w sensie formalnym, a więc podlegające odrzuceniu. Powodowa spółka podnosiła również, że P. G. nie miał pełnomocnictwa do jednoosobowego poświadczania podpisu i również z tego względu żądanie zapłaty gwarancji powinno zostać przez bank odrzucone.

Sąd II instancji wskazał, że gwarancja w swoim założeniu ma pełnić taką samą rolę jak inne zabezpieczenia, takie jak na przykład wpłata wadium czy kaucji. W przypadku, gdy na koncie beneficjenta zabezpieczenia znajduje się określona kwota pieniężna, to on decyduje, czy zostały spełnione przesłanki do tego, aby się zaspokoić z tej kwoty. Jeśli beneficjent gwarancji zgłosi swoje roszczenia do gwaranta, to gwarant ma obowiązek je spełnić, bez badania merytorycznej zasadności żądania, czyli wynikającej ze stosunku podstawowego. Wezwanie do zapłaty musi zostać dokonane w określonej formie i musi zostać podpisane przez samego beneficjenta gwarancji lub osobę/osoby uprawnione do jego reprezentacji. W gwarancji będącej przedmiotem postępowania w niniejszej sprawie wskazano, że „Niezależnie od sposobu przekazania Gwarantowi roszczenia, pod rygorem jego odrzucenia, do Żądania zapłaty i Oświadczenia Beneficjenta musi zostać dołączone potwierdzenie banku Beneficjenta stwierdzające, że podpisy na ww. dokumentach zostały złożone przez osoby upoważnione do reprezentowania Beneficjenta" (gwarancja - k. 37-38).

Nie było przedmiotem sporu pomiędzy stronami, że samo żądanie zapłaty wystosowane do Banku przez Beneficjenta było prawidłowe, zawierało zgodnie z wymogami udzielonej gwarancji określenie żądanej kwoty i numer rachunku bankowego. Bezsporna była także formalna prawidłowość oświadczenia Beneficjenta, w którym stwierdził, że Główny Zobowiązany nie wykonał zobowiązania wynikającego z Umowy.

Bezsporne było także, że żądanie zapłaty oraz oświadczenie zostało podpisane przez osobę upoważnioną do reprezentowania Beneficjenta (żądanie zapłaty - k. 42). Dokument ten został podpisany przez członka zarządu Grupy „I.” S.A., czyli Beneficjenta gwarancji. Zgodnie z odpisem z Krajowego Rejestru Sądowego, A. P. w chwili składania podpisu był uprawniony do jednoosobowej reprezentacji Grupy. Powódka nie kwestionowała tego faktu, jak również tego, że podpis pod żądaniem zapłaty i oświadczeniem złożył własnoręcznie A. P., czyli, że jest to jego własnoręczny, autentyczny podpis. Nie było również kwestionowane, że A. P. złożył podpis w obecności pracownika pozwanego banku P. G..

Sporne było jedynie spełnienie wymogu dołączenia potwierdzenia banku Beneficjenta stwierdzającego, że podpisy na dokumentach zostały złożone przez osoby upoważnione do reprezentowania Beneficjenta. W tym kontekście Sąd Apelacyjny wskazał, że gwarancja nie określała, w jakiej formie ma nastąpić potwierdzenie podpisów. Nie została zastrzeżona żadna forma do tej czynności. Uznać należy, że przyjęto co do zasady formę pisemną, gdyż potwierdzenie podpisów miało być „dołączone". Jednak jak miało wyglądać samo poświadczenie nie zostało sprecyzowane. Istotne było, aby bank, w którym ma rachunek Beneficjent, potwierdził, że podpisy zostały złożone przez osoby upoważnione do reprezentowania Beneficjenta. Uznać należy, że w przypadku nieprawidłowego potwierdzenia podpisów przez bank Beneficjenta, bank ten ponosiłby odpowiedzialność za wypłatę środków z gwarancji na rzecz podmiotu nieuprawnionego. Postanowienie to miało na celu uniemożliwienie wypłaty środków z gwarancji na rzecz podmiotu nieuprawnionego. Jednak wypłata nastąpiła na rzecz podmiotu uprawnionego, czyli Beneficjenta gwarancji, który złożył odpowiedni dokument wzywający do zapłaty, podpisany przez osobę upoważnioną do reprezentowania Beneficjenta. Nie można zatem uznać, że spełnienie świadczenia ‎z gwarancji było nienależne. Specyfika sprawy polegała na tym, że ten sam bank udzielał gwarancji i jednocześnie był prowadzącym rachunek bankowy beneficjenta gwarancji. Tym samym, pozwany bank niejako sam sobie dokonał potwierdzenia, że osoba uprawniona podpisała żądanie zapłaty. Właśnie z uwagi na tę specyfikę, procedura gwarancyjna przebiegła w sposób opisany przez Sąd Okręgowy w stanie faktycznym. Brak jest podstaw do przyjęcia, że Beneficjent powinien najpierw uzyskać poświadczenie podpisu swojego przedstawiciela (co uzyskał), następnie pracownik banku powinien zwrócić mu ten dokument po to, aby Beneficjent ponownie go wręczył bankowi wraz z poświadczonym podpisem. Pozwany bank jako gwarant wiedział, że podpis Beneficjenta został poświadczony przez pracownika tego samego banku, a więc przez jego pracownika, który dodatkowo sprawdził podpis z kartą wzoru podpisów. Zostało także sprawdzone w KRS, że A. P. jest uprawniony do jednoosobowej reprezentacji Beneficjenta. Zostały zatem spełnione wszystkie wymogi zawarte w gwarancji zobowiązujące do wypłaty żądanej kwoty.

Gdyby nawet poświadczenie podpisów było czynnością prawną, to braki w zakresie umocowania P. G. zostałyby sanowane przez późniejsze czynności banku, takie jak późniejsze pisma banku, samo zawiadomienie o wystąpieniu z roszczeniami gwarancyjnymi podpisane przez pełnomocników banku. Zgodnie z art. 103 k.c., jeżeli zawierający umowę jako pełnomocnik nie ma umocowania albo przekroczy jego zakres, ważność umowy zależy od jej potwierdzenia przez osobę, w której imieniu umowa została zawarta (§ 1). Druga strona może wyznaczyć osobie, w której imieniu umowa została zawarta, odpowiedni termin do potwierdzenia umowy; staje się wolna po bezskutecznym upływie wyznaczonego terminu (§ 2).

Niezasadne były także zarzuty dotyczące naruszenia art. 65 § 1 i § 2 i art. 405 w zw. z art. 410 § 2 k.c. Każde oświadczenie woli podlega wykładni i Sąd Okręgowy w sposób prawidłowy przeprowadził wykładnię oświadczeń zawartych m.in. w gwarancji. Wobec uznania, że żądanie zapłaty sumy gwarancyjnej zostało złożone poprawnie, a zatem gwarant był zobowiązany do wypłaty środków pieniężnych, niezasadny był zarzut naruszenia przepisów dotyczących bezpodstawnego wzbogacenia. Nie można bowiem uznać, żeby pozwany bank, wypłacając sumę gwarancyjną i następnie pobierając ją z konta powódki, bezpodstawnie wzbogacił się jej kosztem.

Skargę kasacyjną od wyroku Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 17 lutego 2021 r. wniosła powódka, zarzucając wyrokowi Sądu II instancji naruszenie przepisów postępowania, które mogło mieć istotny wpływ na wynik sprawy, tj. art. 378 § 1 k.p.c. w zw. z art. 327¹ § 1 pkt 1) i 2) k.p.c. oraz w zw. z art. 391 § 1 k.p.c., a ponadto, z ostrożności procesowej, naruszenie przepisów prawa materialnego, tj. 1) art. 65 § 1 i 2 k.c. poprzez jego błędną wykładnię i przyjęcie, że oświadczenie woli zawsze podlega wykładni (nawet jeśli nie wywołuje wątpliwości) - co nie było potrzebne w tej sprawie i co jest sprzeczne z orzecznictwem przywołanym w apelacji, 2) art. 65 § 1 i 2 k.c. poprzez jego niewłaściwe zastosowanie i dokonanie niewłaściwej oceny wymogu gwarancji bankowej poprzez przyjęcie, że wymóg gwarancji dotyczący potwierdzenia uprawnień przedstawiciela beneficjenta ma na celu ochronę banku w przed wykonaniem płatności na podstawie żądania osoby nieuprawnionej, 3) art. 81 ust. 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe (tekst jednolity: Dz. U. z 2023 r., poz. 2488 ze zm.) w z. z art. 65 § 1 i 2 k.c. poprzez jego niewłaściwe zastosowanie i przyjęcie, że a) w sytuacji, gdy bank gwarant jest jednocześnie bankiem prowadzącym rachunek beneficjenta gwarancji beneficjent nie miał obowiązku załączenia do żądania zapłaty poświadczenia swoich uprawnień (a bank gwarant nie miał obowiązku uzyskania poświadczenia uprawnień beneficjenta wraz z żądaniem zapłaty), pomimo iż taki warunek formalny wynikał z dokumentu gwarancji, b) uzupełnienie wymogu formalnego dotyczącego poświadczenia uprawnień beneficjenta mogło nastąpić później niż w chwili złożenia żądania wypłaty sumy gwarancyjnej, pomimo iż art. 81 ust. 1 ustawy – Prawo bankowe wymaga załączenia do żądania wypłaty dokumentów określonych w dokumencie gwarancji; a w konsekwencji również naruszenie art. 405 k.c. w związku z art. 410 § 2 k.c. poprzez przez jego niezastosowanie i uznanie, że powódce nie przysługuje przeciwko pozwanej roszczenie o zwrot sumy gwarancyjnej wypłaconej przez pozwanej beneficjentowi gwarancji i pobranej z rachunku powódki.

Powódka wniosła o uchylenie w całości zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi Apelacyjnemu z pozostawieniem temu Sądowi rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego, ewentualnie, na wypadek uznania przez Sąd Najwyższy, że nie doszło do naruszenia przepisów postępowania uchylenie w całości zaskarżonego wyroku i orzeczenie co do istoty sprawy, tj. uchylenie w całości zaskarżonego wyroku oraz zmianę w całości wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie z 18 grudnia 2019 r., poprzez zasądzenie od pozwanej na rzecz powódki kwoty 1 000 000,00 zł z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od dnia wniesienia pozwu do dnia zapłaty oraz obciążenie pozwanej kosztami postępowania przed Sądem pierwszej i drugiej instancji, a także zasądzenie od pozwanej na rzecz powódki zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.

W odpowiedzi na skargę kasacyjną pozwana wniosła o oddalenie skargi.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Skarga kasacyjna nie zasługiwała na uwzględnienie.

W pierwszej kolejności odnosząc się do zarzutu naruszenia przez Sąd ad quem przepisów prawa procesowego, należy przypomnieć, że naruszenie art. 328 § 2 (obecnie art. 327¹ § 1 k.p.c.) w związku z art. 391 § 1 k.p.c., może być zarzucane w skardze kasacyjnej tylko wyjątkowo, gdy wady uzasadnienia uniemożliwiają dokonanie kontroli kasacyjnej, z uwagi na jego sporządzenie w sposób nie pozwalający na zorientowanie się w przyczynach natury faktycznej i prawnej, które legły u podstaw rozstrzygnięcia (wyroki Sądu Najwyższego: z 11 maja 2000 r., I CKN 272/00; z 14 listopada 2000 r., V CKN 1211/00; z 19 lutego 2002 r., IV CKN 718/00; z 20 lutego 2003 r., I CKN 65/01; z 18 lutego 2005 r., V CK 469/04; postanowienie Sądu Najwyższego z 22 maja 2013 r., III CSK 293/12, OSNC 2012, nr 12, poz. 148). Uzasadnienie zaskarżonego wyroku akceptującego i uzupełniającego ustalenia faktyczne, a także rozważania prawne Sądu pierwszej instancji nie potwierdza tezy o rażącej wadliwości jego konstrukcji we wskazanym znaczeniu.

Zgodnie z jednolitym orzecznictwem Sądu Najwyższego, z ustanowionego w art. 378 § 1 k.p.c. obowiązku rozpoznania sprawy w granicach apelacji nie wynika konieczność osobnego omówienia przez sąd w uzasadnieniu wyroku każdego argumentu podniesionego w apelacji. Za wystarczające uznaje się odniesienie się do sformułowanych w apelacji zarzutów i wniosków w sposób wskazujący na to, że zostały one przez sąd drugiej instancji w całości rozważone przed wydaniem orzeczenia. Z uzasadnienia zaskarżonego wyroku wynika, że Sąd Apelacyjny rozważył postawione w apelacji zarzuty, a podstawą tych rozważań był cały materiał dowodowy zgromadzony w sprawie. Sąd Najwyższy nie podziela jednocześnie zarzutu skarżącej, iż Sąd Apelacyjny nie odniósł się w żaden sposób do zarzutów apelacji dotyczących naruszenia prawa materialnego, tj. art. 65 § 1 i § 2 k.c., które stanowiły istotną część złożonej apelacji. Sąd odwoławczy nie tylko podzielił stanowisko Sądu I instancji, lecz także dokonał wykładni przedmiotowego oświadczenia woli, uwzględniając jego sens i cel.

Bezzasadne okazały się także zarzuty naruszenia prawa materialnego.

Zgodnie z art. 81 ust. 1 ustawy – Prawo bankowe, gwarancją bankową jest jednostronne zobowiązanie banku-gwaranta, że po spełnieniu przez podmiot uprawniony (beneficjenta gwarancji) określonych warunków zapłaty, które mogą być stwierdzone określonymi w tym zapewnieniu dokumentami, jakie beneficjent załączy do sporządzonego we wskazanej formie żądania zapłaty, bank ten wykona świadczenie pieniężne na rzecz beneficjenta gwarancji - bezpośrednio albo za pośrednictwem innego banku.

Zgodnie z dominującym stanowiskiem doktryny i orzecznictwa gwarancja bankowa jest umową, a nie czynnością prawną jednostronną (zob. np. wyroki Sądu Najwyższego: z 9 listopada 2006 r., IV CSK 208/06, OSNC 2007, nr 7-8, poz. 122; ‎z 30 października 2008 r., IV CSK 258/08, "Ius Novum" 2009, nr 4, s. 116; z 20 września 2013 r., II CSK 670/12, OSNC 2014, nr 5, poz. 53). 

Na skutek udzielenia gwarancji bankowej powstaje stosunek prawny pomiędzy bankiem-gwarantem a beneficjentem gwarancji. Umowie zlecenia towarzyszy zazwyczaj zobowiązanie dającego zlecenie w stosunku do beneficjenta gwarancji (stosunek podstawowy), co upodabnia konstrukcję stosunku z gwarancji do przekazu (zob. wyrok Sądu Najwyższego z 15 września 2016 r., I CSK 524/15, OSP 2020, nr 1, poz. 2). Mimo istnienia funkcjonalnego i ekonomicznego związku pomiędzy zleceniem udzielenia gwarancji a udzieleniem gwarancji oraz pomiędzy wierzytelnością ze stosunku podstawowego i wierzytelnością z gwarancji, dług banku-gwaranta ma charakter samoistny i niezależny od długu ze stosunku podstawowego oraz stosunku z umowy zlecenia na udzielenie gwarancji bankowej. Byt prawny gwarancji jest niezależny od istnienia obu tych zobowiązań, chyba że co innego wynika z samej treści gwarancji bankowej (wyrok Sądu Najwyższego z 24 lutego 2022 r., II CSKP 18/22). Gwarancja taka ma stwarzać zabezpieczenie pewne i szybkie w realizacji, a celowi temu sprzeciwiałoby się wikłanie stron stosunku gwarancji w spór co do istnienia, ważności i kwestii niewykonania zabezpieczanego zobowiązania. Tylko w wyjątkowych przypadkach - zwłaszcza wtedy, gdy niecelowość zapłaty jest oczywista (np. dłużnik poinformował gwaranta i wykazał dokumentem, że zabezpieczane zobowiązanie wygasło wskutek zapłaty albo że umowa, z której wynikało to zobowiązanie, została rozwiązana) albo doszło do zmowy zainteresowanych – „bezcelowość” świadczenia gwaranta może uzasadniać powołanie się przezeń względem beneficjenta na zarzut nadużycia prawa (por. uchwałę pełnego składu Izby Cywilnej Sądu Najwyższego z 28 kwietnia 1995 r., III CZP 166/94, OSNC 1995, nr 10, poz. 135; wyroki Sądu Najwyższego: z 10 lutego 2010 r., V CSK 233/09, z 14 kwietnia 2016 r., II CSK 307/15, z 14 kwietnia 2016 r., ‎II CSK 388/15; z 15 lutego 2018 r., IV CSK 86/17).

Samoistność gwarancji bankowej powoduje, że o zakresie zobowiązań banku-gwaranta rozstrzyga treść udzielonej gwarancji (zob. wyrok Sądu Najwyższego z 27 marca 2013 r., I CSK 630/12). Gwarancja bankowa zwykle, tak jak w rozpoznawanej sprawie, jest udzielana jako nieodwołalna, bezwarunkowa i płatna na pierwsze żądanie. W takim przypadku stanowi ona szczególny rodzaj zabezpieczenia uznawany za nieakcesoryjne i oderwane od stosunku podstawowego. Takiemu zobowiązaniu towarzyszy surowość wymagań, określonych w treści gwarancji. Ich wypełnienie pozostaje warunkiem koniecznym, a zarazem wystarczającym warunkiem realizacji zobowiązania gwaranta. To jednak nie oznacza, że treść gwarancji nie podlega wykładni. Przeciwnie, umowa gwarancji bankowej podlega ogólnym regułom wykładni oświadczeń woli z uwzględnieniem w pierwszej kolejności tych, wskazanych w art. 65 k.c. Poza brzmieniem wyrazów, tj. kontekstem językowym, przy interpretacji oświadczenia woli należy każdorazowo brać pod uwagę także okoliczności złożenia oświadczenia (tzw. kontekst sytuacyjny), na który składają się w szczególności dotychczasowe doświadczenia stron (zob. imprimis wyrok Sądu Najwyższego z 4 lipca 1975 r., III CRN 160/75, OSPiKA 1977, nr 1, poz. 6). Z art. 65 § 2 k.c. wynika nakaz kierowania się przy wykładni umowy jej celem (zob. np. uchwałę Sądu Najwyższego z 11 września 1997 r., III CZP 39/97, OSNC 1997, nr 12, poz. 191). Konsekwentnie należy w szczególności dokonywać każdorazowo oceny celu czynności prawnej w odniesieniu do każdego zawartego w treści gwarancji postanowienia.

Gwarancja bankowa podlega zatem niewątpliwie, jak każda umowa, wykładni z uwzględnieniem dyrektyw zawartych w art. 65 k.c. i ograniczeniom w zakresie swobodnego kształtowania przez strony treści stosunku zobowiązaniowego (art. 353¹ k.c.). W zakresie dozwolonej swobody kontraktowej strony mogą określić przesłanki powstania odpowiedzialności gwaranta, co odnosi się także do formy zgłoszenia żądania zapłaty przez beneficjenta gwarancji (zob. wyroki SN: z 29 marca 2006 r., IV CSK 112/05; z 12 kwietnia 2006 r., III CSK 25/06). Forma zgłoszenia żądania w tym rozumieniu może obejmować również sposób identyfikacji osoby zgłaszającej żądanie, a także miejsce złożenia żądania (postanowienie Sądu Najwyższego z 15 czerwca 2020 r., I CSK 726/19). Zarzut powódki w istocie sprowadza się do uznania, iż pozwana będący jednocześnie prowadzącym rachunek Beneficjenta oraz gwarantem w sposób nieprawidłowy dokonała sobie poświadczenia podpisu osoby, która złożyła w imieniu Beneficjenta podpis na żądaniu zapłaty z gwarancji bankowej. To zaś skutkować miało koniecznością stwierdzenia, iż nie zostały spełnione przesłanki (wymagania) dotyczące dopuszczalności zapłaty sumy gwarancji bankowej. W rezultacie gwarant miał się stać bezpodstawnie wzbogacony kosztem powódki.

Powyższa argumentacja nie zasługuje na uwzględnienie. Rację przyznać bowiem należy stronie pozwanej, która trafnie wskazuje, iż wymaganie poświadczenia podpisów na wezwaniu gwaranta do zapłaty należy traktować jako zastrzeżone na korzyść gwaranta. Wskazał na to również trafnie Sąd ad quem. Celem tego postanowienia jest zapewnienie spełnienia świadczenia z gwarancji podmiotu uprawnionemu, co nie było nie tylko konieczne, ale nawet uzasadnione w okolicznościach niniejszej sprawy, skoro pozwana występowała w „podwójnej roli” gwaranta oraz banku prowadzącego rachunek beneficjenta. Postanowienia gwarancji określające przesłanki aktualizacji obowiązku gwaranta powinny być interpretowane zgodnie z celem gwarancji. Obowiązek poświadczenia trudno byłoby oceniać jako racjonalnie i zgodnie z celem postanowienia go wskazującego zastrzeżony w sytuacji, która miała miejsce w rozpoznawanej sprawie, w której pozwana była jednocześnie podmiotem prowadzącym rachunek bankowy beneficjenta, a także gwarantem (pomijając w okolicznościach sprawy fakt, iż – jak wykazano w toku postępowania przed Sądami meriti – pozwana dokonała weryfikacji uprawnienia osoby, która złożyła podpis, poprzez sprawdzenie tożsamości zgodnie z kartą wzorów podpisów, a także umocowanie do reprezentowania w Krajowym Rejestrze Sądowym).

Z przedstawionych powodów Sąd Najwyższy orzekł, jak w sentencji wyroku (art. 398¹⁴ k.p.c.), o kosztach postępowania kasacyjnego orzekając na podstawie art. 98 § 1 i 3 k.p.c.