Uchylenie się przez gwaranta od żądania realizacji gwarancji w zw. z nadużyciem prawa podmiotowego przez beneficjenta

Gwarancja ma stwarzać zabezpieczenie pewne i szybkie w realizacji, a celowi temu sprzeciwiałoby się wikłanie stron stosunku gwarancji w spór co do istnienia, ważności i kwestii niewykonania zabezpieczanego zobowiązania. Tylko w wyjątkowych przypadkach - zwłaszcza wtedy, gdy niecelowość zapłaty jest oczywista (np. dłużnik poinformował gwaranta i wykazał dokumentem, że zabezpieczane zobowiązanie wygasło wskutek zapłaty albo że umowa, z której wynikało to zobowiązanie, została rozwiązana) albo doszło do zmowy zainteresowanych – „bezcelowość” świadczenia gwaranta może uzasadniać powołanie się przezeń względem beneficjenta na zarzut nadużycia prawa (por. uchwałę pełnego składu Izby Cywilnej SN z 28 kwietnia 1995 r., III CZP 166/94; wyroki SN: z 10 lutego 2010 r., V CSK 233/09, z 14 kwietnia 2016 r., II CSK 307/15, z 14 kwietnia 2016 r., ‎II CSK 388/15; z 15 lutego 2018 r., IV CSK 86/17).

Wyrok SN z dnia 23 listopada 2023 r., II CSKP 1781/22

Standard: 83513 (pełna treść orzeczenia)

Żądanie wypłaty gwarancji bankowej lub ubezpieczeniowej udzielonej "nieodwołalnie, bezwarunkowo i na pierwsze żądanie" nie jest sprzeczne ze społeczno-gospodarczym przeznaczeniem tego prawa tylko dlatego, że istnienie wierzytelności zabezpieczonej tą gwarancją pozostaje sporne.

Gwarant może uchylić się od żądania realizacji gwarancji w sytuacji, w której beneficjent nadużywa swego prawa podmiotowego, tzn. zgłoszenie przez niego żądania jest sprzeczne z zasadami współżycia społecznego lub ze społeczno-gospodarczym przeznaczeniem prawa (zob. wyroki SN: z 25 stycznia 1995 r., III CRN 70/94; z 10 lutego 2010 r., V CSK 233/09; z 21 sierpnia 2014 r., IV CSK 683/13; z 14 kwietnia 2016 r., II CSK 307/15).

Założenie o konieczności stosowania art. 5 k.c. także do żądania wykonania zobowiązań o charakterze nieakcesoryjnym (czy abstrakcyjnym) jest spójne z systemową rolą instytucji nadużycia prawa podmiotowego. Celem działania art. 5 k.c. jest bowiem zapewnienie, by wszystkie prawa podmiotowe realizowane były z poszanowaniem elementarnych zasad słuszności oraz zgodnie z przeznaczeniem tych praw.

Sam nieakcesoryjny czy abstrakcyjny charakter zobowiązania pozwanego nie stanowi przeszkody do oceny zgłoszonego w sprawie żądania przez pryzmat okoliczności związanych ze stosunkiem podstawowym. Nierzadko bowiem właśnie odniesienie do siebie obu tych stosunków może prowadzić do wniosku o nadużyciu prawa przez beneficjenta gwarancji, będącego zarazem wierzycielem ze stosunku podstawowego.

Stosowanie art. 5 k.c. do żądań wypłaty gwarancji bankowej lub ubezpieczeniowej nie może prowadzić do pozbawienia tego instrumentu właściwej mu roli. Gwarancji o charakterze samoistnym udziela się bowiem po to, by stworzyć ich beneficjentom bardzo korzystną sytuację prawną, w której zasadniczo mogą oni domagać się od gwaranta zapłaty niezależnie od tego, jak układają się ich relacje prawne ze zleceniodawcami w ramach stosunku podstawowego. Niewątpliwie podstawowym celem takich gwarancji jest umożliwienie beneficjentom uzyskania środków pieniężnych w zasadzie natychmiastowo („na pierwsze żądanie”) – bez konieczności dowodzenia, że roszczenie ze stosunku podstawowego faktycznie istnieje w określonej wysokości, a nawet – że doszło do skutecznego nawiązania wspomnianego stosunku.

Proces o zapłatę kwoty gwarancji nie powinien się przeradzać w badanie istnienia stosunku podstawowego, także pod pozorem analizy wystąpienia przesłanek nadużycia prawa. Przyjęcie, że samo tylko powołanie się na nieistnienie zobowiązania, które zabezpieczać miała gwarancja, przesądza, iż skierowanie do gwaranta żądania zapłaty stanowi nadużycie prawa, pozbawiłoby bowiem gwarancję jej – kluczowego z punktu widzenia obrotu – samoistnego charakteru i zbliżałoby ją do konstrukcji poręczenia.

Stosowanie art. 5 k.c. do żądania wypłaty gwarancji powinno mieć charakter wyjątkowy, ograniczający się do wykorzystania uprawnień beneficjenta w sposób ewidentnie sprzeczny z celem gwarancji, na przykład w celu uzyskania nienależnych korzyści, albo gdy gwarancja wykorzystana jest w wyniku zmowy zainteresowanych (zob. wyrok SN z 21 sierpnia 2014 r., IV CSK 683/13). Stanowisko to należy zaaprobować z tym doprecyzowaniem, że „wyjątkowość” stosowania konstrukcji nadużycia prawa do gwarancji samoistnej wynika z charakteru omawianego instrumentu zabezpieczenia, który z założenia ma zapewnić beneficjentowi uzyskanie określonej kwoty, gdy tylko zdecyduje się on na skorzystanie z gwarancji.

Możliwość żądania wypłaty gwarancji, której udzielenie zlecono w celu zabezpieczenia roszczenia wynikającego ze stosunku podstawowego także po wygaśnięciu (lub w razie niepowstania) tego roszczenia, jest immanentnie wpisana w konstrukcję gwarancji samoistnej. Skutki takiego działania zasadniczo powinien regulować stosunek podstawowy. W praktyce umowa zlecenia przewiduje po stronie gwaranta możliwość odzyskania wypłaconych środków od zleceniodawcy. Ten ostatni może z kolei wykazywać brak podstaw do skorzystania z gwarancji w sporze ze swoim kontrahentem (beneficjentem gwarancji).

Z tego względu w orzecznictwie wskazano, że w razie wypłaty sumy gwarancyjnej, gdy nie było do tego podstaw materialnoprawnych w stosunku podstawowym, rozliczenie korzyści majątkowej uzyskanej bez podstawy prawnej, powinno nastąpić pomiędzy stronami stosunku podstawowego (zob. wyrok SN z 10 lutego 2010 r., V CSK 233/09). Odpowiada to zarówno konstrukcji gwarancji samoistnej, która już z założenia oderwana jest od stosunku podstawowego, jak i gospodarczej funkcji tego instrumentu, którą jest możliwość uzyskania środków pieniężnych bez potrzeby prowadzenia procesu o zapłatę opartego na faktach dotyczących stosunku podstawowego. Jest to swoiste przerzucenie na dłużnika ryzyka ekonomicznego związanego z prowadzeniem procesu dotyczącego stosunku podstawowego, gdyż to dłużnik – w postępowaniu dotyczącym rozliczenia pobranej przez beneficjenta kwoty gwarancji – musi wykazać, że wierzyciel skorzystał z gwarancji sprzecznie z porozumieniem.

Nie stanowi bowiem nadużycia prawa skorzystanie z gwarancji wtedy, gdy dłużnik ze stosunku podstawowego nie uznaje swojej odpowiedzialności, a wierzyciel ma podstawy do podnoszenia, że przysługuje mu – lub choćby tylko że może mu przysługiwać – zabezpieczone tą gwarancją roszczenie. W takiej sytuacji właściwym forum do prowadzenia sporu dotyczącego stosunku podstawowego nie jest bowiem proces o wypłatę gwarancji, lecz sprawa tocząca się między zleceniodawcą a beneficjentem gwarancji.

Wyrok SN z dnia 2 marca 2023 r., II CSKP 905/22

Standard: 69745 (pełna treść orzeczenia)