Wyrok z dnia 1995-01-25 sygn. III CRN 70/94

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania

Sygn. akt III CRN 70/94

Wyrok z dnia 25 stycznia 1995 r. 

Bank, który udzielił drugiemu bankowi (kredytodawcy) gwarancji "bezwarunkowej i na pierwsze żądanie", może uchylić się od spełnienia świadczenia, jeżeli żądanie benificjenta stanowi nadużycie prawa (art. 5 k.c.).

Przewodniczący: sędzia SN A. Wypiórkiewicz (sprawozdawca).

Sędziowie SN: B. Myszka, Z. Świeboda.

Sąd Najwyższy po rozpoznaniu w dniu 25 stycznia 1995 r. sprawy z powództwa Banku Polska Kasa Opieki S.A. - Oddział w L. przeciwko Pierwszemu Komercyjnemu Bankowi S.A. w L. o zapłatę, na skutek rewizji nadzwyczajnej Ministra Sprawiedliwości (...) od wyroku Sądu Apelacyjnego w Lublinie z dnia 28 czerwca 1994 r. sygn. akt (...)

uchylił zaskarżony wyrok oraz wyrok Sądu Wojewódzkiego w Lublinie z dnia 13 kwietnia 1994 r., sygn. akt. (...), w części oddalającej powództwo i znoszącej w części koszty procesu i przekazał sprawę Sądowi Wojewódzkiemu - Sądowi Gospodarczemu w Lublinie do ponownego rozpoznania oraz orzeczenia o opłacie sądowej należnej od rewizji nadzwyczajnej.

Uzasadnienie:

Na podstawie umów opatrzonych datami 10 i 15 maja 1991 r. pozwany Pierwszy Komercyjny Bank S.A. w L. przyznał Inter Service - Spółce z o.o. z siedzibą w L. kredyt dewizowy w wysokości 1 600 000 dolarów USA. Pozwany Bank otrzymał dwie gwarancje bankowe z dnia 13 maja 1991 r., udzielone na zlecenie kredytobiorcy przez powodowy Bank Polska Kasa Opieki S.A. - Oddział w L. Z treści tych dokumentów wynika, że gwarancje udzielone zostały jako zabezpieczenie kredytu zaciągniętego w pozwanym Banku przez Inter Service - Spółka z o.o. w kwocie 1 600 000 dolarów USA na podstawie umów kredytowych z dnia 10 i 15 maja 1991 r. Powód zobowiązał się "nieodwołalnie i bezwarunkowo", "niezależnie od ważności i skutków prawnych" zawartych umów kredytowych, do zapłacenia całej sumy kredytu, odsetek, prowizji i innych kosztów do wysokości 1 600 000 dolarów USA na "pierwsze pisemne żądanie" kredytobiorcy, zawierające oświadczenie, że Inter Spółka Service z o.o. nie spłacił w określonym w umowie terminie sumy będącej przedmiotem gwarancji. Natomiast według treści wymienionych na wstępie umów o kredyt w walucie obcej, udzielony on został na sfinansowanie importu urządzeń do przetwórstwa rolno-spożywczego, przy czym kredydawca zobowiązał się do pokrywania zleceń płatnych w ramach przedstawionych Bankowi wykazów kontraktów importowych.

Spółka kredytu nie spłaciła, a powodowy Bank odmówił świadczeń z udzielonych gwarancji, składając w dniu 18 maja 1992 r. oświadczenie o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczeń woli udzielenia dwóch gwarancji na rzecz pozwanego. W tym oświadczeniu gwarant powołał się na fikcyjność umów kredytowych, które przedstawione zostały z intencją wyłudzenia korzyści. Kredyt dewizowy nie został przekazany Spółce, lecz przedsiębiorstwu stanowiącemu własność osób trzecich, m.in. głównemu akcjonariuszowi pozwanego Banku w celu finansowego zasilenia tego przedsiębiorstwa. W takiej sytuacji na podstawie wystawionego przez kredytodawcę bankowego tytułu wykonawczego, obejmującego jego wierzytelność z tytułu gwarancji bankowych, wszczęta została egzekucja przeciwko Bankowi PKO S.A. - Oddział w L. jako dłużnikowi z gwarancji bankowych. W dniu 26 czerwca 1993 r. Bank ten wystąpił o umorzenie egzekucji, ale w związku z wyegzekwowaniem objętej tytułem wykonawczym wierzytelności zmienił powództwo, domagając się zwrotu wyegzekwowanych kwot w wysokości 47 269 902 500 starych złotych z ustawowymi odsetkami i kosztami procesu.

Sąd Wojewódzki w Lublinie, wyrokiem z dnia 13 kwietnia 1994 r., zasądził od pozwanego na rzecz powoda kwotę 993 313 631 starych złotych z tytułu bezpodstawnie zawyżonych odsetek, a oddalając powództwo w pozostałym zakresie uznał za słuszną względem powoda wyegzekwowaną wierzytelność. Sąd pierwszej instancji wskazał - mając na uwadze klauzule, w które gwarancje zostały zaopatrzone - że powód nie może skutecznie podważać swojego zobowiązania z gwarancji zarzutami z umów kredytowych jako podstawowego stosunku prawnego, w związku z którym udzielone zostały gwarancje. W gwarancjach nie określono przedmiotu umów kredytowych, lecz tylko ich wartość, a wobec tego bezprzedmiotowy jest zarzut przeznaczenia kredytu na inne cele niż wskazane w umowie. Sąd Wojewódzki ustalił przy tym, że umowy kredytowe zrealizowane zostały w ten sposób, że na zlecenie Spółki kwoty kredytu po potrąceniu prowizji kredytodawcy przekazane zostały wiedeńskiemu kontrahentowi na jego rachunek w pozwanym Banku.

Sąd Apelacyjny w Lublinie, wyrokiem z dnia 28 czerwca 1994 r., oddalił rewizję powoda, podzielając stanowisko sądu pierwszej instancji w przedmiocie bezskuteczności uchylenia się przez powoda od skutków prawnych gwarancji oraz pozostałe uzasadnienie rozstrzygnięcia. W dniu 28 grudnia 1994 r. Minister Sprawiedliwości zaskarżył rewizją nadzwyczajną, na skutek podania powoda, wyrok Sądu Apelacyjnego. Skarżący domagał się jego uchylenia oraz uchylenia wyroku Sądu Wojewódzkiego w części oddalającej powództwo i przekazania sprawy sądowi pierwszej instancji do ponownego rozpoznania. Rewizja oparta została na zarzucie rażącego naruszenia art. 65 k.c. oraz art. 3 § 2 i art. 387 k.p.c.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Powód, uchylając się od odpowiedzialności z tytułu udzielonej pozwanemu gwarancji, utrzymywał, że nie przyjął ryzyka transakcji, które ponosił beneficjent w związku z kredytem dewizowym udzielonym Inter Service Spółce z o.o. z siedzibą w L. W tej kwestii powołał się na treść dokumentów gwarancyjnych, z których ma wynikać, że gwarancja udzielona została jako zabezpieczenie kredytu na sfinansowanie przez Spółkę importu urządzeń do przetwórstwa rolno-spożywczego. Tymczasem zaś kredyt został przeznaczony na pokrycie zobowiązań pieniężnych Spółki wobec przedsiębiorstwa zagranicznego LR Trading GmbH z siedzibą w Wiedniu, należącego do głównego akcjonariusza pozwanego Banku, z tytułu ceny wyrobów farmaceutycznych, które potem nie zostały w ogóle dostarczone. Sądowi Wojewódzkiemu została przedłożona umowa z dnia 15 kwietnia 1991 r. zawarta pomiędzy Inter Service - Spółką z o.o. z siedzibą w L. a wymienionym przedsiębiorstwem o dostawę wyrobów przemysłu farmaceutycznego wartości 3 200 000 dolarów USA w okresie do dnia 30 czerwca 1991 r. Wynika z niej, że sprzedawca miał otrzymać przedpłatę w wysokości 1 600 000 dolarów USA, a kupujący zaciągnąć kredyt bankowy na realizację przedpłaty. W tych okolicznościach powodowy Bank dopatruje się fikcyjności umów kredytowych z dnia 10 i 15 maja 1991 r., wykorzystanych z zamiarem uzyskania wsparcia finansowego zagranicznego przedsiębiorstwa.

Sąd pierwszej instancji nie wyjaśnił tych okoliczności ze względu na przyjętą koncepcję rozstrzygnięcia, podzieloną przez instancję rewizyjną. Koncepcja ta opiera się na założeniu, że skoro bank, udzielając gwarancji opatrzonej klauzulami "nieodwołalnie i bezwarunkowo" oraz "na pierwsze żądanie", nie może skutecznie powoływać się na zarzuty wynikające ze stosunku podstawowego, w związku z którym gwarancja została udzielona (por. zasadę prawną wyrażoną w uchwale składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 16 kwietnia 1993 r. III CZP 16/93, OSNCP 1993, z 10, poz. 166), to powoływane przez powoda okoliczności nie mogą uwolnić go od odpowiedzialności "niezależnej od ważności i skutków prawnych" umów kredytowych. Wystarczy, że kredyt został zrealizowany, a kredytobiorca nie uregulował swojego zadłużenia wobec beneficjenta. Trafnie skarżący podważa zasadność tego rozumowania. Należy w pełni podzielić jego punkt widzenia - w ślad za uzasadnieniem powołanej wyżej uchwały Sądu Najwyższego - że skoro do gwarancji bankowych - ustawowo nie uregulowanych - stosuje się, zgodnie z treścią art. 40 ust. 3 Prawa bankowego (jedn. tekst: Dz. U. z 1992 r. Nr 72, poz. 359), odpowiednio przepisy kodeksu cywilnego, to w zakresie dotyczącym stosunku gwarancyjnego obowiązują ogólne zasady zawierania i kształtowania treści umów (art. 66, art. 353¹ k.c.), wykładni oświadczeń woli (art. 65 k.c.) i wykonywania zobowiązań (art. 354-355 k.c.).

Aczkolwiek zatem umowa gwarancji bankowej, opatrzona wspomnianymi klauzulami, jest umową samodzielną, nieakcesoryjną i ponadto abstrakcyjną - zgodnie przyjętą przez Sąd Najwyższy zasadą prawną - to jednak odpowiedzialność gwaranta nie jest nieograniczona i nie może być traktowana w sposób bezwzględny. Z treści umowy należy wyprowadzić przesłanki prawnej ochrony gwaranta, gdy w grę wejdą okoliczności mogące przemawiać w szczególności za tym, że beneficjent nie honoruje celu gwarancji lub wykorzystuje zabezpieczenie dla innych celów niż określone w gwarancji. Stosując te zasady konkretnych okoliczności, które ujawnia dotychczas zebrany w sprawie materiał dowodowy, trzeba zauważyć, że według treści dokumentów gwarancyjnych, wystawionych przez powodowy bank, celem gwarancji było udzielenie zabezpieczenia na wykonanie umów kredytowych z miesiąca maja 1991 r., co do których brak jest ustaleń pozwalających przyjąć, że na ich podstawie dopuszczalne było - bez naruszenia celu zabezpieczenia - sfinansowania zobowiązania Spółki wobec przedsiębiorstwa do akcjonariusza beneficjenta.

Istota sprawy zatem nie wyczerpuje się na zagadnieniach odnoszących się wyłącznie do relacji, jaka zachodzi pomiędzy stosunkiem gwarancyjnym a stosunkiem podstawowym. Dotyczy ona także oceny prawnej samej gwarancji z punktu widzenia jej przedmiotu i celu, które ostatecznie wyznaczają granice odpowiedzialności gwaranta zaostrzonej klauzulami "nieodwołalnie i bezwarunkowo", oraz "na pierwsze żądanie". Prowadzi to do wniosku, że bank, który udzielił drugiemu bankowi bezwarunkowej i na pierwsze żądanie może (kredytodawcy) gwarancji uchylić się od spełnienia świadczenia, jeżeli żądanie beneficjenta jest sprzeczne z treścią gwarancji (art. 353¹ k.c.) albo stanowi nadużycie prawa (art. 5 k.c.). Teza ta nie pozostaje w sprzeczności z zasadą prawną przyjętą w wymienionej wyżej uchwale składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego, zgodnie z którą niedopuszczalne jest skuteczne powoływanie się przez bank udzielający gwarancji na zarzuty wynikające ze stosunku podstawowego.

Z tego powodu, gdy zaskarżony wyrok zapadł z rażącym naruszeniem art. 387 k.p.c., a także art. 3 § 2 k.p.c. i art. 65 k.c., Sąd Najwyższy, na podstawie art. 422 § 2 k.p.c., wyrok ten, jak również wyrok sądu pierwszej instancji, uchylił i sprawę przekazał do ponownego rozpoznania.

OSNC 1995 r., Nr 5, poz. 86