Postanowienie z dnia 2023-10-26 sygn. II CSKP 2128/22

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania

Sygn. akt II CSKP 2128/22

POSTANOWIENIE

Dnia 26 października 2023 r.

Artykuł 5 ustawy z dnia 6 lipca 1982 r. o księgach wieczystych i hipotece nie ma zastosowania w sytuacji, gdy z materialnoprawnego punktu widzenia czynność prawna jest nieważna.

Kwestia reprezentacji podmiotu, którego prawo jest ujawnione w księdze wieczystej, nie jest objęta rękojmią wiary publicznej księgi wieczystej; to samo dotyczy wymogu zgody innej osoby na rozporządzenie prawem ujawnionym w księdze.

Sąd Najwyższy w Izbie Cywilnej w składzie:

SSN Tomasz Szanciło (przewodniczący, sprawozdawca)
‎SSN Jacek Widło
‎SSN Dariusz Pawłyszcze

Protokolant Iwona Budzik

po rozpoznaniu na rozprawie 26 października 2023 r. w Warszawie ‎skargi kasacyjnej B. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Ł. ‎od postanowienia Sądu Okręgowego w Szczecinie ‎z 24 lipca 2021 r., II Ca 803/20, ‎w sprawie z wniosku B. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Ł. ‎z udziałem Syndyka masy upadłości „H.” spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w upadłości w S. ‎o wpis w księdze wieczystej,

1. oddala skargę kasacyjną;

2. zasądza od B. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Ł. na rzecz Syndyka masy upadłości „H.” spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w upadłości w S. kwotę 240 zł (dwieście czterdzieści złotych) tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego - wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia następnego po ogłoszeniu postanowienia do dnia zapłaty.

UZASADNIENIE

Postanowieniem z 24 lipca 2021 r. Sąd Okręgowy w Szczecinie oddalił apelację wnioskodawcy B. sp. z o.o. w Ł. od postanowienia Sądu Rejonowego Szczecin-Prawobrzeże i Zachód w Szczecinie z 7 maja 2020 r., którym Sąd Rejonowy uchylił wpis dokonany przez referendarza sądowego i oddalił wniosek o zmianę wpisu prawa własności na rzecz wnioskodawcy.

W uzasadnieniu postanowienia Sąd Rejonowy, wskazując na art. 518¹ § 3 k.p.c. i wynikającą z art. 626⁸ § 1 i 2 k.p.c. kognicję sądu rozpoznającego wniosek o wpis, podkreślił, że nie było podstaw do dokonania wpisu, bowiem czynność prawna będąca jego podstawą – z uwagi na dokonanie czynności przekraczającej zwykły zarząd przez spółkę bez zgody zarządcy – była nieważna na podstawie art. 67 ust. 2 ustawy z dnia 15 maja 2015 r. – Prawo restrukturyzacyjne (aktualnie: tekst jedn. Dz.U. z 2022 r. poz. 2309 ze zm.; dalej: „pr. restr.”). Zgodnie z art. 51 ust. 2 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. – Prawo upadłościowe (aktualnie: tekst jedn. Dz.U. z 2022 r. poz. 1520 ze zm., dalej: „pr. upadł.”) postanowienie o ogłoszeniu upadłości z 10 września 2019 r. stało się skuteczne i wykonalne z dniem jego wydania. Pomimo umorzenia postępowania sanacyjnego postanowieniem z 22 czerwca 2018 r. zarządca pełnił funkcję – na podstawie art. 27 ust. 2 pr. restr. – do dnia ogłoszenia upadłości spółki i tylko on był uprawniony do wykonywania czynności na jej rzecz w sprawach przekraczających zakres zwykłego zarządu (art. 288 ust. 3 w zw. z art. 52-53 w zw. z art. 291 ust. 1 w zw. z art. 27 ust. 2 pr. restr.). Sąd wieczystoksięgowy zauważył, że chociaż powyższe dane w dacie złożenia wniosku o wpis nie były ujawnione w księdze wieczystej, to mógł odmówić dokonania wpisu, opierając się na okolicznościach znanych mu urzędowo.

Rozpoznając apelację wnioskodawcy, Sąd Okręgowy podkreślił, że o ile fakty znane sądowi z urzędu nie mogą się stanowić podstawy do dokonania wpisu, gdyż pozostawałoby to w sprzeczności z art. 626⁸ § 2 k.p.c., o tyle mogą i powinny stanowić podstawę oddalenia wniosku, jeżeli w wyniku uwzględnienia tych faktów dochodzi do ustalenia, iż istnieje przeszkoda do dokonania wpisu. Ponieważ umowa z 25 czerwca 2019 r. była nieważna, nie mogła przenieść skutecznie na wnioskodawcę prawa własności nieruchomości nią objętych. Nie doszło przy tym do naruszenia art. 5 ustawy z dnia 6 lipca 1982 r. o księgach wieczystych i hipotece (aktualnie: tekst jedn. Dz.U. z 2023 r. poz. 1984; dalej: „u.k.w.h.”), gdyż nie występuje podstawa zastosowania rękojmi wiary publicznej ksiąg wieczystych. W tym przypadku stan prawny ujawniony w księdze wieczystej jest zgodny z rzeczywistym stanem prawnym, skoro w dziale II ksiąg wieczystych – jako wieczysty użytkownik gruntu i właściciel budynków – jest ujawniona spółka „H” sp. z o.o. w S. i jej przysługiwało zarówno prawo wieczystego użytkowania, jak i prawo własności w odniesieniu do nieruchomości.

Za istotny Sąd Okręgowy uznał, stwierdzony przez sąd wieczystoksięgowy, brak legitymacji zarządu spółki H. do dokonania spornej czynności prawnej z wnioskodawcą, co rzutowało na nieważność dokonanej czynności w myśl art. 67 ust. 2 pr. restr. Sąd ten podkreślił, że to, iż postanowienie o umorzeniu postępowania sanacyjnego stało się prawomocne 27 lipca 2018 r., nie oznacza, że zarząd spółki H. miał być legitymowany do zawarcia w jej imieniu umowy z 25 czerwca 2019 r., skoro zgodnie z art. 27 ust. 2 pr. restr. zarządca pełnił dalej swoją funkcję. Do dnia zawarcia kwestionowanej umowy nie doszło ani do ogłoszenia upadłości, ani do umorzenia postępowania upadłościowego, w związku z czym – wobec złożenia uproszczonego wniosku o ogłoszenie upadłości – zarządca w tym dniu nadal pełnił swoją funkcję.

Sąd Okręgowy podniósł, że art. 67 ust. 1 i art. 27 ust. 2 pr. restr. nie przewidują obowiązku ujawnienia w księdze wieczystej ustanowienia zarządcy, lecz wskazują na skutki związane z dokonaniem czynności przez samego dłużnika bez wymaganej zgody zarządcy. Wnioskodawca nie może przy tym zasłaniać się niewiedzą o sytuacji spółki H., powołując się na nieujawnienie w księdze wieczystej ograniczenia w rozporządzaniu nieruchomościami, z uwagi na tożsamość członka zarządu obu spółek, która nie pozostawia żadnych wątpliwości, że ta sama osoba, reprezentując jednocześnie obie strony umowy – wnioskodawcę i jego kontrahenta – nie mogła nie znać sytuacji prawnej i ekonomicznej spółki H. Wszelkie zatem argumenty wnioskodawcy związane z treścią ksiąg wieczystych czy wpisami w Krajowym Rejestrze Sądowym (dalej: „KRS”) – w ocenie Sądu drugiej instancji – pozostają bez znaczenia dla oceny ważności umowy oraz skuteczności przeniesienia prawa użytkowania wieczystego na wnioskodawcę.

Powyższe postanowienie Sądu Okręgowego wnioskodawca zaskarżył w całości, zarzucając naruszenie:

I. przepisów prawa materialnego:

1) art. 5 u.k.w.h. przez jego pominięcie i ustalenie, że rękojmia wiary publicznej ksiąg wieczystych ma jedynie znaczenie marginalne, chociaż skarżący nabył własność nieruchomości oraz prawo użytkowania wieczystego nieruchomości będąc w dobrej wierze, przekonany o przysługującym spółce H. prawie do swobodnego dysponowania nieruchomościami, a co za tym idzie, pominięcie, iż treść księgi wieczystej w dniu zawarcia umowy przeniesienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa tytułem wkładu niepieniężnego do spółki rozstrzygała na korzyść skarżącego;

2) art. 6 ust. 1-3 u.k.w.h. przez jego zastosowanie i przyjęcie, że doszło do wyłączenia rękojmi wiary publicznej ksiąg wieczystych, chociaż dokonana czynność była odpłatna, a nabywca działał w dobrej wierze i zaufaniu zarówno co do wpisów w rejestrze przedsiębiorców KRS, jak i wpisów w księgach wieczystych;

3) art. 67 ust. 1 w zw. z art. 27 ust. 2 pr. restr. przez niewłaściwe zastosowanie, przy pominięciu okoliczności, że zarządca masy sanacyjnej był zobowiązany do ujawnienia ograniczenia w zarządzie majątkiem dłużnika w księgach wieczystych nieruchomości należących do spółki H. i w rejestrze przedsiębiorców KRS;

4) art. 67 ust. 2 i 4 pr. restr. przez jego zastosowanie i przyjęcie, że czynność prawna dokonana między skarżącym a uczestnikiem postępowania jest nieważna ex tunc, podczas gdy ma zastosowanie przepis szczególny – art. 5 u.k.w.h., a nabywca działał w dobrej wierze, zaś ważność i skuteczność umowy nie została dotychczas prawomocnie zakwestionowana w żadnym postępowaniu, a kognicja sądu wieczystoksięgowego jest w tym zakresie ograniczona;

5) art. 20 ust. 1h ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (aktualnie: tekst jedn. Dz.U. z 2023 r. poz. 685 ze zm.; dalej: „uKRS”) przez jego niezastosowanie i przyjęcie, że pomimo nieujawnienia ograniczenia w rozporządzaniu nieruchomością przez spółkę H. nabywca przedsiębiorstwa winien mieć w tym przedmiocie wiedzę, co wyłącza możliwość przyjęcia, iż w sprawie znajdzie zastosowanie rękojmia wiary publicznej ksiąg wieczystych, chociaż nabywca działał w dobrej wierze, w zaufaniu do rejestrów publicznych, korzystających z domniemania prawdziwości;

6) art. 17 ust. 1 i 2 oraz art. 14 uKRS przez niezastosowanie i przyjęcie, że pomimo domniemania prawdziwości wpisów w rejestrze przedsiębiorców KRS, nabywca działający w dobrej wierze, w zaufaniu do treści wpisu, nie jest chroniony, chociaż zarządca masy sanacyjnej nie dokonał aktualizacji danych w rejestrze, następczo zasłaniając się, że dane te nie są prawdziwe;

II. przepisów prawa procesowego:

1) art. 626⁸ § 2 k.p.c. przez nieuzasadnione zawężanie granic kognicji sądu wieczystoksięgowego, sprowadzających się do analizy okoliczności sprawy korzystniejszych dla uczestnika, nie dla skarżącego, z pominięciem dowodów znanych Sądowi z urzędu, m.in. w postaci wydruków z eKW i eKRS, ukazujących brak wpisu ograniczenia w rozporządzaniu nieruchomością przez spółkę H. z uwagi na trwający zarząd nad majątkiem w toku rozpoznawania uproszonych wniosków o ogłoszenie upadłości, podczas gdy niezbędne było zbadanie dokumentów dołączonych do apelacji, w granicach wyznaczonych zawartymi w niej zarzutami;

2) art. 626¹³ § 1 k.p.c. przez jego pominięcie w zakresie, w jakim przepis zobowiązuje nie tylko zarządcę masy sanacyjnej, ale i sąd wieczystoksięgowy do ujawnienia ograniczenia w zarządzie majątkiem dłużnika w księgach wieczystych nieruchomości należących do spółki H., bądź wpisu ostrzeżenia o niezgodności stanu prawnego ujawnionego w księdze wieczystej z rzeczywistym stanem prawnym;

3) art. 626⁹, 626¹⁰ § 3 w zw. z art. 518¹ § 1¹ i 3 k.p.c. i pominięcie art. 10 ust. 1 u.k.w.h. przez uznanie, że skarga na orzeczenie referendarza została wniesiona w terminie i przyjęcie do rozpoznania skargi wniesionej przez zarządcę w postępowaniu sanacyjnym spółki H., podczas gdy została ona wniesiona przedwcześnie – przed dokonaniem wpisu;

4) art. 233 § 1 k.p.c. i art. 228 § 2 w zw. z art. 227 k.p.c. przez niedokonanie wszechstronnego rozważenia materiału dowodowego oraz dowolną i sprzeczną z zasadami doświadczenia życiowego oraz logicznego rozumowania ocenę zebranego materiału dowodowego, skutkujących błędnym przyjęciem, że zostały spełnione warunki do uchylenia wpisów dokonanych na rzecz skarżącego i oddalenie wniosków o ich dokonanie:

i. bezwzględne przyznanie wiarygodności twierdzeniom i dowodom stawianym przez zarządcę, z pominięciem w ocenie faktów stawianych przez skarżącego i dowodów znajdujących się w aktach sprawy przedłożonych przez skarżącego, bądź znanych Sądowi z urzędu, świadczących o ważności i skuteczności dokonanej czynności prawnej mającej za przedmiot wskazane nieruchomości;

ii. nieuzasadnione przyjęcie, że skarżący nie działał w zaufaniu do treści księgi wieczystej i treści wpisów w KRS, przy tym pominięcie kwestii zaniechania zarządcy ujawnienia toczącego się postępowania sanacyjnego, a następnie postępowania o ogłoszenie upadłości spółki H. w KRS, jak i w księgach wieczystych nieruchomości, których właścicielem, bądź użytkownikiem wieczystym była spółka;

iii. pominięcie, że zarządca nie wykonał obowiązku ujawnienia pełnienia swojej funkcji zarówno w KRS, jak i w księgach wieczystych, a co za tym idzie treść księgi wieczystej na dzień zawierania umowy przeniesienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa rozstrzygała na korzyść skarżącego;

iv. pominięcie faktów znanych Sądowi z urzędu, że w księdze wieczystej nieruchomości nie było jakichkolwiek wpisów dotyczących powołania zarządcy masy sanacyjnej, wszczęcia postępowania restrukturyzacyjnego, czy postępowania o ogłoszenie upadłości dłużnika, a co za tym idzie skarżący działał z dobrodziejstwem ochrony wynikającej z art. 5 u.k.w.h.

Powołując się na powyższe zarzuty, wnioskodawca wniósł o uchylenie w całości zaskarżonego postanowienia i postanowienia Sądu pierwszej instancji oraz przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania temu Sądowi, a także o zasądzenie od uczestnika postępowania kosztów postępowania kasacyjnego.

W odpowiedzi na skargę kasacyjną syndyk masy upadłości spółki H. wniósł o jej oddalenie i zasądzenie od skarżącego kosztów postępowania kasacyjnego.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

W pierwszej kolejności należy odnieść się do zarzutów naruszenia prawa procesowego, gdyż właściwe zastosowanie przepisów postępowania pozwala na właściwą subsumpcję przepisów prawa materialnego.

Podnosząc zarzuty dotyczące postępowania dowodowego, tj. art. 233 § 1 i art. 228 § 2 w zw. z art. 227 k.p.c., nie zgadzając się z oceną materiału dowodowego przeprowadzoną przez Sąd Okręgowy, skarżący w zasadzie domagał się od Sądu Najwyższego działania w ramach trzeciej instancji, co w oczywisty sposób jest sprzeczne z kognicją tego Sądu i istotą skargi kasacyjnej. Także pod pretekstem kwalifikowania naruszenia prawa materialnego nie można jednak zmierzać do podważenia dokonanej w sprawie oceny dowodów (zob. np. postanowienie SN z 9 sierpnia 2018 r., II PK 213/17). Skarżąca wprost powołała zarzut naruszenia art. 233 § 1 k.p.c., który w aktualnym stanie prawnym nie może stanowić skutecznej podstawy kasacyjnej. W ramach kontroli kasacyjnej Sąd Najwyższy nie kontroluje samej oceny dowodów, a jedynie jej legalność. Skarżący może zakwestionować sposób zebrania materiału dowodowego z naruszeniem przepisów regulujących postępowanie dowodowe; w takim wypadku obowiązkiem skarżącego jest przytoczenie tych przepisów i wyjaśnienie, jaki wpływ na treść rozstrzygnięcia to naruszenia miało. Zgodnie bowiem z art. 398³ § 3 k.p.c. podstawą skargi kasacyjnej nie mogą być zarzuty dotyczące ustalenia faktów lub oceny dowodów, a Sąd Najwyższy jest związany ustaleniami faktycznymi stanowiącymi podstawę zaskarżonego orzeczenia (art. 398¹³ § 2 in fine k.p.c.). Tak więc wszelkie zarzuty w skardze kasacyjnej dotyczące oceny materiału dowodowego nie miały podstaw prawnych i nie mogły stanowić podstawy zasadności i skuteczności tej skargi.

Nie sposób również przyznać racji skarżącej w kwestii naruszenia przez Sąd meriti normy wynikającej z art. 626⁸ § 2 k.p.c. przez nieuzasadnione zawężanie granic kognicji sądu wieczystoksięgowego. W piśmiennictwie i orzecznictwie dominuje bowiem pogląd, że przy rozpoznawaniu wniosku o dokonanie wpisu do księgi wieczystej sąd wieczystoksięgowy bada jego treść, treść i formę dołączonych dokumentów oraz treść księgi wieczystej, ale oprócz tego – w pewnym zakresie – bada również zasadność wniosku od strony materialnoprawnej (zob. uchwały SN: z 2 czerwca 1964 r., III CO 66/63, OSNC 1965, nr 3, poz. 37; z 4 maja 1972 r., III CZP 25/72, OSNC 1972, nr. 11, poz. 94; z 26 czerwca 1974 r., III CZP 4/74, OSNC 1975, nr 5, poz. 75; postanowienia SN: 25 lutego 1963 r., III CR 177/62; z 20 lutego 2003 r., II CKN 1237/00; z 18 czerwca 2009 r., II CSK 4/09; z 17 lipca 2009 r., IV CSK 36/09; z 30 października 2013 r., II CSK 67/13; z 28 października 2020 r., IV CSK 68/19).

Sąd wieczystoksięgowy nie pełni wyłącznie funkcji rejestracyjno-ewidencyjnej, ale rozpoznaje sprawę w oparciu o analizę przedstawionych dokumentów oraz akt księgi wieczystej, jeśli zawarte w nich dane prowadzą do oddalenia wniosku (zob. np. postanowienia SN: z 2 lipca 2004 r., II CK 265/04; z 17 lipca 2009 r., IV CSK 36/09; z 30 września 2009 r., V CSK 63/09). Sąd Najwyższy w postanowieniu z 17 lipca 2008 r., II CSK 115/08, wyraził pogląd, że sąd wieczystoksięgowy bada stanowiącą podstawę wpisu czynność prawną nie tylko pod względem formalnym, ale także jej skuteczność materialnoprawną, a więc zgodność z bezwzględnie obowiązującymi przepisami. Brak takiej zgodności skutkuje nieważnością czynności prawnej i w rezultacie oddaleniem wniosku (zob. postanowienie SN z 10 listopada 2010 r., II CSK 199/10).

Należy także zwrócić uwagę na uchwałę Sądu Najwyższego z 25 lutego 2016 r., III CZP 86/15 (OSNC 2016, nr 7-8, poz. 81), w której wyrażono pogląd, że należy odrzucić skrajną koncepcję, iż art. 228 § 2 k.p.c. nie ma zastosowania w postępowaniu wieczystoksięgowym, gdyż generalne pominięcie tego przepisu byłoby sprzeczne z powszechną praktyką sądową. Również w doktrynie prawa procesowego cywilnego nie budzi wątpliwości stanowisko, że fakty znane sądowi powszechnie i urzędowo mogą być podstawą czynienia ustaleń faktycznych także w postępowaniu nieprocesowym. Fakty znane sądowi urzędowo mogą mieć znaczenie zwłaszcza w niektórych postępowaniach nieprocesowych, w których nie ma innej możliwości poczynienia ustaleń faktycznych. Dotyczy to m.in. postępowania wieczystoksięgowego, a także postępowania rejestrowego, w których zakres możliwości poznawczych sądu jest z natury rzeczy ograniczony.

W związku z tym, skoro podstawę wnioskowanego wpisu miała stanowić umowa przeniesienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa, w skład którego wchodzą prawa użytkowania wieczystego gruntu i prawa własności posadowionego na niej budynku oraz prawa własności nieruchomości, to badanie skuteczności materialnoprawnej tej czynności mieściło się w ramach kompetencji Sądów meriti.

Należy także zwrócić uwagę na fakt, że w uchwale 7 sędziów Sądu Najwyższego – zasadzie prawnej z 16 grudnia 2009 r., III CZP 80/09 (OSNC 2010, nr 6, poz. 84), jednoznacznie stwierdzono, iż rozpoznając wniosek o wpis w księdze wieczystej (a więc dokonując oceny jego zasadności mającej prowadzić do uwzględnienia albo do oddalenia tego wniosku), sąd związany jest stanem rzeczy istniejącym w chwili złożenia wniosku i kolejnością jego wpływu. Artykuł 626⁸ k.p.c. ma decydujące znaczenie i wskazuje wyraźnie na odmienną rolę sądu wieczystoksięgowego od roli sądu orzekającego w procesie o usunięcie niezgodności między stanem prawnym nieruchomości ujawnionym w księdze wieczystej a rzeczywistym stanem prawnym. Ten przepis zawiera pełną regulację przebiegu postępowania wieczystoksięgowego i to zarówno postępowania dowodowego, jak i podstaw orzekania. Oznacza to, że jedynie dokumenty załączone do wniosku w chwili jego wpływu do właściwego sądu mogą stanowić przedmiot oceny sądu podczas badania podstawy wpisu w toku rozpoznawania wniosku. Do kognicji tego sądu nie należy zatem rozstrzyganie sporów z zakresu prawa własności i innych praw, a ponieważ podstawą jego orzekania jest stan rzeczy istniejący w chwili złożenia wniosku to oznacza to możliwość badania przez sąd wyłącznie dokumentów składanych do właściwego sądu równocześnie z wnioskiem o wpis (postanowienie SN z 25 września 2014 r., II CSK 722/13).

Nie budzi zatem wątpliwości, że skoro przedmiotem badania sądu wieczystoksięgowego mogą być wyłącznie treść i forma wniosku, dokumenty dołączone do wniosku oraz treść księgi wieczystej, to jedynie rozpoznanie wniosku na podstawie dokumentów niedołączonych do wniosku w chwili jego wpływu do właściwego sądu jest przekroczeniem granic kognicji sądu wieczysto-księgowego. Sąd ten może natomiast wziąć pod uwagę ważność umowy, która miałaby stanowić podstawę wnioskowanego wpisu.

Nie było również podstaw do uwzględnienia twierdzeń skarżącej, że skarga na orzeczenie referendarza zarządcy zasługiwała na odrzucenie bowiem została wniesiona przedwcześnie. W uchwale z 2 grudnia 2003 r., III CZP 90/03 (OSNC 2005, nr 2, poz. 21), a więc wydanej w stanie prawnym obowiązującym w dacie wniesienia tej skargi, Sąd Najwyższy wyraził pogląd, że wniesienie środka zaskarżenia przed rozpoczęciem biegu terminu do jego wniesienia nie uzasadnia odrzucenia tego środka zaskarżenia. Jak wskazał Sąd Najwyższy, ustawodawca w każdym wypadku wyróżnił przyczynę odrzucenia środka odwoławczego dotyczącą terminu do jego wniesienia, jednak uczynił to wyraźnie jedynie w odniesieniu do sytuacji, w której środek taki został złożony po upływie przepisanego terminu. Nie uregulował natomiast sytuacji dotyczącej terminu do wniesienia środka, w której środek taki został wniesiony przed rozpoczęciem biegu terminu do jego złożenia. Taki zabieg legislacyjny sugeruje, że złożenie środka zaskarżenia przed rozpoczęciem biegu terminu do jego złożenia nie zostało uznane za przyczynę odrzucenia uzasadniającą odrzucenie takiego środka.

Skarga na orzeczenie referendarza w niniejszej sprawie została zatem wniesiona skutecznie. Przechodząc zaś do wskazanych przez skarżącego zarzutów naruszenia prawa materialnego, uznać należy, że również nie zasługują one na uwzględnienie.

W pierwszej kolejności należy wskazać, że istotą rękojmi wiary publicznej ksiąg wieczystych jest to, że w razie niezgodności między stanem prawnym nieruchomości ujawnionym w księdze wieczystej a rzeczywistym stanem prawnym treść księgi rozstrzyga na korzyść tego, kto przez czynność prawną z osobą uprawnioną według treści księgi nabył własność lub inne prawo rzeczowe (art. 5 u.k.w.h.). Rękojmia wiary publicznej ksiąg wieczystych może więc prowadzić do nabycia prawa mimo braku uprawnienia po stronie kontrahenta (w szczególności, gdy zbywca nieruchomości jest wpisany w księdze wieczystej jako właściciel, podczas gdy faktycznie taki status mu nie przysługuje), natomiast nie sanuje nieważności czynności prawnej, która miałaby prowadzić do takiego nabycia. Badanie czy czynność prawna była dotknięta nieważnością, ma w związku z tym charakter uprzedni względem oceny spełnienia przesłanek działania rękojmi. Celowość weryfikacji wystąpienia skutku właściwego dla danej czynności prawnej, a wywołanego dzięki zastosowaniu art. 5 u.k.w.h., zachodzi bowiem dopiero wówczas, gdy sama ta czynność prawna nie jest nieważna (wyrok SN z 15 kwietnia 2021 r., V CSKP 59/21). Powołany przepis nie ma zatem zastosowania w sytuacji, gdy z materialnoprawnego punktu widzenia czynność prawna jest nieważna.

Trafnie wskazał Sąd Okręgowy, że art. 5 u.k.w.h. nie znajdował zastosowania w niniejszej sprawie. Po pierwsze, w dacie dokonania czynności prawnej stan prawny ujawniony w księdze wieczystej był zgodny z rzeczywistym stanem prawnym. W dziale II ksiąg wieczystych ujawniona była spółka H., której przysługiwało zarówno prawo wieczystego użytkowania gruntów, jak i prawo własności budynków na nich posadowionych. Ta spółka była stroną umowy przenoszącej własność nieruchomości.

Po drugie, nie była kwestionowana reprezentacja spółki H., a więc w jej imieniu działała osoba uprawniona. Istotne jest jednak, że w postępowaniu restrukturyzacyjnym został ustanowiony zarządca, co uruchomiło dyspozycję art. 67 ust. 2 pr. restr., w myśl której czynności prawne dokonane przez dłużnika dotyczące mienia, wobec którego dłużnik utracił prawo zarządu, są nieważne. Stosownie zaś do art. 27 ust. 1 pr. restr. nadzorca sądowy i zarządca pełnią swoje funkcje do dnia zakończenia postępowania restrukturyzacyjnego albo uprawomocnienia się postanowienia o jego umorzeniu. Co prawda, postanowienie o umorzeniu postępowania sanacyjnego stało się prawomocne 27 lipca 2018 r., nie należy jednak pomijać regulacji zawartej w art. 27 ust. 2 pr. restr., zgodnie z którym, jeżeli został złożony uproszczony wniosek o otwarcie postępowania sanacyjnego albo uproszczony wniosek o ogłoszenie upadłości, nadzorca sądowy i zarządca pełnią swoje funkcje do dnia otwarcia postępowania sanacyjnego albo ogłoszenia upadłości, albo do dnia uprawomocnienia się postanowienia o oddaleniu uproszczonego wniosku albo jego odrzuceniu, albo umorzeniu postępowania o otwarcie postępowania sanacyjnego albo ogłoszenie upadłości. Przepis ten znajdował zastosowanie w niniejszym postępowaniu, czego zresztą wnioskodawca nie kwestionował. W przypadku bowiem spółki H. został złożony uproszczony wniosek o ogłoszenie upadłości. Słusznie zatem Sąd Okręgowy wskazał, że zarząd tej spółki był w dniu dokonania czynności prawnej pozbawiony możliwości dokonywania czynności rozporządzających w zakresie przekraczającym zakres zwykłego zarządu, a taką czynnością jest zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Powyższe zatem daje asumpt do stwierdzenia, że art. 5 u.k.w.h. nie znajduje zastosowania, gdyż niezgodność treści księgi wieczystej z rzeczywistym stanem prawnym wynikać musi z nieprawidłowego odzwierciedlenia w księdze wieczystej stanu prawnego nieruchomości. Kwestia reprezentacji podmiotu, którego prawo jest ujawnione w księdze wieczystej, nie jest objęta rękojmią wiary publicznej księgi wieczystej; to samo dotyczy wymogu zgody innej osoby na rozporządzenie prawem ujawnionym w księdze. Tożsame stanowisko reprezentuje doktryna, wskazując, że na potrzeby oceny niezgodności nie mają znaczenia cechy podmiotowe osoby, którą – jako uprawnionego – ujawniono w księdze wieczystej, w tym jej kompetencje do dokonywania czynności rozporządzających (T. Czech, Księgi wieczyste i hipoteka. Komentarz. Tom I. Księgi wieczyste, Warszawa 2022, art. 5). Zgodnie ponadto ze stanowiskiem reprezentowanym w orzecznictwie przesłanką przeniesienia własności nieruchomości jest przysługiwanie zbywcy uprawnienia do rozporządzania własnością nieruchomości. Przesłanka ta warunkuje jedynie skuteczność przeniesienia własności, nie zaś ważność umowy o przeniesienie własności (zob. np. wyroki SN: z 30 października 1969 r., II CR 430/69, OSNCP 1970, nr 9, poz. 152; z 18 grudnia 1996 r., I CKN 27/96, OSNC 1997, nr 4, poz. 43; z 11 grudnia 1998 r., II CKN 96/98, OSNC 1999, nr 5, poz. 98), która zależy od zdolności prawnej i zdolności do czynności prawnych stron, niesprzeczności jej treści z ustawą lub zasadami współżycia społecznego, zachowania wymaganej dla niej formy oraz nieistnienia wad oświadczeń woli, a niekiedy także od spełnienia innych jeszcze wymagań (zob. np. wyrok SN z 17 października 1997 r., III CKN 205/97, OSNC 1998, nr 3, poz. 50).

Przepisy o rękojmi wiary publicznej ksiąg wieczystych pozwalają na sanowanie braku uprawnienia zbywcy do rozporządzania własnością nieruchomości, gdyż mimo że zbywca nie był uprawniony do rozporządzania, druga strona odpłatnej umowy o przeniesienie własności nabędzie nieruchomość, jeżeli działała w dobrej wierze mającej oparcie w treści księgi wieczystej, tj. była przekonana, że zbywcy przysługuje zgodnie z treścią księgi wieczystej własność nieruchomości. Stosownie do art. 6 u.k.w.h., wynikające z art. 7 k.c. domniemanie dobrej wiary nabywcy co do przysługiwania zbywcy własności, zostanie obalone przez dowód, że druga strona wiedziała, iż wpis zbywcy w księdze wieczystej jako właściciela jest niezgodny z rzeczywistym stanem prawnym, lub przez dowód, że druga strona z łatwością mogła się dowiedzieć o niezgodności tego wpisu z rzeczywistym stanem prawnym. Dobra wiara nabywcy co do tego, że zbywcy przysługuje ujawniona w księdze wieczystej własność nieruchomości, zastępuje zatem tylko jedną przesłankę przeniesienia własności nieruchomości – istnienie po stronie zbywcy uprawnienia do rozporządzania własnością nieruchomości – natomiast nie sanuje braku innych przesłanek (zob. np. orzeczenie SN z 9 października 1959 r., 3 CR 399/59, OSN 1960, nr 3, poz. 87). Aby zatem doszło do nabycia własności nieruchomości od osoby nieuprawnionej, przesłanki te muszą być spełnione niezależnie od dobrej wiary nabywcy co do przysługiwania zbywcy własności. Dotyczy to w szczególności przesłanek ważności umowy o przeniesienie własności (wyrok SN z 24 stycznia 2002 r., III CKN 405/99). Przy czym nie powinno także budzić wątpliwości skarżącego, że chociaż art. 66 ust. 1 pr. restr. wskazuje, że otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego nie ma wpływu na zdolność prawną oraz zdolność do czynności prawnych dłużnika, to jednak nie sposób nie przyjąć, iż w związku z ograniczeniem dłużnika w zarządzie własnym mieniem w przypadku ustanowienia zarządcy (art. 67 ust. 1 pr. restr.) dochodzi do zamknięcia możliwości rozporządzenia nieruchomością wchodzącą w skład tego mienia.

Kwestia ta została przedstawiona w sposób spójny w kolejnych orzeczeniach Sądu Najwyższego. Podkreśla się, że ustalenie, iż umowa sprzedaży nieruchomości była sprzeczna z ustawą i z tego powodu nieważna (art. 58 § 1 k.c.), powoduje, że kupujący nie nabywa prawa własności nieruchomości wobec nieważności umowy sprzedaży, bez względu na to, czy był w dobrej wierze w rozumieniu art. 5 i 6 u.k.w.h (zob. np. wyrok SN z 19 stycznia 2011 r., V CSK 189/10).

Kluczowym zatem elementem jest fakt, że spółka H. nie była w ogóle uprawniona do rozporządzenia mieniem, co wprost wynika z przepisów prawa restrukturyzacyjnego. Jak wskazał zatem trafnie uczestnik postępowania, samo ustalenie, że umowa sprzedaży nieruchomości była sprzeczna z ustawą i z tego powodu nieważna powoduje, iż kupujący nie nabył skutecznie prawa własności. Słusznie podkreśla się w doktrynie, że bez znaczenia jest przy tym stan świadomości dłużnika w chwili dokonywania czynności, a stan świadomości jego kontrahenta ma znaczenie tylko w zakresie możliwości żądania zwrotu świadczenia do masy. Nie ma znaczenia także efekt ekonomiczny dokonanej czynności, jest ona nieważna, nawet jeśli jest bardzo korzystna dla masy sanacyjnej (układowej). Konwalidacja czynności nieważnej i przywrócenie jej skutków z datą pierwotnego zawarcia nie są możliwe (P. Zimmerman, Prawo restrukturyzacyjne. Komentarz, Warszawa 2022, art. 67, Nb 4).

Po trzecie, Sąd Okręgowy słusznie podkreślił, że wnioskodawcę i kontrahenta reprezentował ten sam członek zarządu, nie pozwalał na wysnucie tezy o braku wiedzy odnośnie do sytuacji prawnej spółki H. Sąd Najwyższy jest związany ustaleniami faktycznymi poczynionymi w toku postępowania sądowego i nie mogą one być kwestionowane w postępowaniu kasacyjnym (art. 398³ § 3 i art. 398¹³ § 2 k.p.c.). Sąd Okręgowy przyjął, że „skoro zarządy obu spółek były obsadzone przez jedną i tą samą osobę, to niewątpliwie oba zarządy znały sytuację spółki H. oraz wiedziały o toczącym się postępowaniu o ogłoszenie upadłości”. W takiej sytuacji nie sposób mówić o dobrej wierze wnioskodawcy, co samo w sobie – niezależnie od powyższych wywodów – wyłączało możliwość zastosowania w niniejszej sprawie art. 5 u.k.w.h.

Nie zasługuje również na uwzględnienie zarzut pozwanego dotyczący nieujawnienia przez zarządcę ograniczenia w zarządzie majątkiem dłużnika w księgach wieczystych nieruchomości należących do spółki H. i w rejestrze przedsiębiorców KRS. Należy bowiem podkreślić, że skutek nieważności umowy wynika wprost z art. 67 ust. 2 pr. restr., przy czym nie miał zastosowania ustęp 5 tego artykułu (reguluje on sytuację, która nie miała miejsca w niniejszej sprawie).

Powyższe wyłącza również możliwość zastosowania przepisów ustawy o KRS, powołanych w skardze kasacyjnej, Zgodnie z art. 14 uKRS podmiot obowiązany do złożenia wniosku o wpis do rejestru nie może powoływać się wobec osób trzecich działających w dobrej wierze na dane, które nie zostały wpisane do rejestru lub uległy wykreśleniu z niego. W takiej sytuacji ochrona kontrahenta – na podstawie art. 17 ust. 1 uKRS – jest uzasadniona, jeżeli pozostawał on w dobrej wierze i działał w zaufaniu do wpisów ujawnionych w KRS. Domniemywa się bowiem, że dane wpisane do rejestru są prawdziwe.

Po pierwsze, o czym była mowa powyżej, nie można mówić o dobrej wierze po stronie wnioskodawcy, co samo w sobie wyłącza możliwość powołania się przez niego na te przepisy.

Po drugie, jak wskazuje się w doktrynie, KRS służy porządkowaniu obrotu prawnego oraz stwarza zasadniczy fundament dla kształtowania bezpieczeństwa obrotu prawnego z udziałem podmiotów ujawnionych w tym rejestrze. Wyraża się to w preferencji dla danych ujawnionych w rejestrze w przypadku ich ewentualnej kolizji z rzeczywistym stanem rzeczy dotyczącym podmiotu ujawnionego w rejestrze. Temu celowi służy domniemanie prawne wiarygodności (prawdziwości) danych zawartych w rejestrze (art. 17 ust. 1 uKRS). To domniemanie ma charakter domniemania formalnego, na podstawie którego przyjmuje się istnienie określonego stanu rzeczy (wpis odpowiada rzeczywistemu stanowi rzeczy), ale jest jednocześnie domniemaniem wzruszalnym (usuwalnym), które dopuszcza dowód na przeciwieństwo. Innymi słowy, osoba trzecia powołująca się na dane z KRS korzysta z fikcji prawnej, że są one prawdziwe, nie musi tych danych weryfikować, a ciężar dowodu spoczywa na podmiocie, który kwestionuje zgodność danych wpisanych do rejestru z rzeczywistym stanem rzeczy. Służy to ochronie osób trzecich wywodzących swoją wiedzę o podmiocie wpisanym do KRS właśnie z tego rejestru.

Co jednak istotne, jak słusznie podkreśla się w doktrynie, domniemania wynikające z art. 14 i 17 uKRS dotyczą sfery twierdzeń o okolicznościach rzutujących na ocenę ważności czynności prawnej dokonanej przez podmiot wpisany do KRS, który może powoływać się na nieprawdziwość danych wpisanych do rejestru, jeżeli: 1) osoba trzecia powołująca się prawdziwość danych ujawnionych w rejestrze działała w złej wierze, 2) wpis został dokonany niezgodnie ze zgłoszeniem lub też zgłoszenia i podmiot, którego wpis dotyczył, wystąpił niezwłocznie z wnioskiem o wykreślenie lub sprostowanie. Przykładowo, w uchwale z 5 grudnia 2008 r., III CZP 124/08 (OSNC 2009, nr 11, poz. 146) Sąd Najwyższy wskazał, że osoba trzecia nie może skutecznie podnieść zarzutu nieważności umowy zawartej przez spółkę z o.o., reprezentowaną przez odwołanego członka zarządu, który w chwili zawierania umowy był nadal wpisany do rejestru przedsiębiorców. Domniemania z art. 14 i 17 uKRS mają bowiem na celu chronić osobę, która dokonuje czynności prawnej z podmiotem wpisanym do KRS, gdyż tylko po jego stronie istnieje obowiązek złożenia wniosku o dokonanie wpisu (obligatoryjnego) – nie później niż w terminie 7 dni od dnia zdarzenia uzasadniającego tę czynność (art. 22 uKRS).

Niezależnie zatem od złej wiary po stronie wnioskodawcy, należy zwrócić uwagę, że obligatoryjnemu wpisowi do KRS podlegają informacje o otwarciu likwidacji, zakończeniu likwidacji, ogłoszeniu upadłości, zakończeniu postępowania upadłościowego oraz o wykreśleniu przedsiębiorcy zagranicznego, co polega na ich automatycznym zamieszczeniu w rejestrze po przekazaniu z właściwych rejestrów za pośrednictwem systemu integracji rejestrów (art. 20 ust. 1h uKRS). Żadna z tych sytuacji nie miała miejsca w dacie zawarcia umowy zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

W konsekwencji, skarga kasacyjna nie miała uzasadnionych podstaw, w związku z czym podlegała oddaleniu, o czym orzeczono na podstawie art. 398¹⁴ w zw. z art. 13 § 2 k.p.c.

O kosztach postępowania kasacyjnego Sąd Najwyższy orzekł na podstawie art. 520 § 2 w zw. z art. 391 § 1 w zw. z art. 398²¹ w zw. z art. 13 § 2 k.p.c. w zw. z § 5 pkt 5 w zw. z § 10 ust. 4 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie (Dz.U. z 2015 r. poz. 1800 ze zm.).