Zbycie przedsiębiorstwa; przedsiębiorstwo jako przedmiot czynności prawnej (art. 55[2] k.c.)

W obowiązującym stanie prawnym, z uwagi na treść art. 55[4] i 75[1] k.c., nie budzi wątpliwości dopuszczalność zbycia przedsiębiorstwa jako całości w sensie prawnym, której to całości byt prawny pozostaje niezależny od charakteru poszczególnych jego składników. Dopuszczalne jest też w pewnym sensie „rozszczepienie” przedsiębiorstwa w znaczeniu przedmiotowym jako całości i zbycie jedynie jego określonej części, a zatem niektórych składników, które wówczas stanowią nie jedynie prosty zbiór przedmiotów majątkowych, lecz także – podobnie jak przed zbyciem wraz z innymi kształtującymi przedsiębiorstwo jako zorganizowaną całość – odrębną jedność w sensie prawnym, a zatem samodzielne, w istocie nowe przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55[1] k.c.

Ustawodawca dobro to potraktował w sposób szczególny, bowiem ‎w odniesieniu do przedsiębiorstwa w znaczeniu przedmiotowym uczynił wyłom ‎w stosunku do założenia ogólnego, zgodnie z którym przedmiotem rozporządzeń, gdy są nimi dobra materialne, a zatem rzeczy w sensie prawnym, jest każda z tych rzeczy z osobna. Przenieść można bowiem własność rzeczy pojedynczej, nie zaś zbioru rzeczy (zob. wyrok SN z 12 maja 2023 r., II CSKP 986/22). Tymczasem w przypadku zbycia przedsiębiorstwa bądź jego zorganizowanej części dobra majątkowe wchodzące w tak ujętą całość nie są przedmiotem odrębnych rozporządzeń, lecz dzielą los pozostałych składników, ‎a zatem podlegają wszystkie one łącznie rozporządzeniu jako przedsiębiorstwo. Oczywiście nie jest wykluczone wydzielenie poszczególnych elementów takiej całości i ich zbycie jako samodzielnych rzeczy lub praw majątkowych.

Z przedsiębiorstwem albo jego zorganizowaną częścią, zarówno w rozumieniu art. 551 i n. k.c., jak i Kodeksu spółek handlowych, mamy zatem do czynienia jedynie wówczas, gdy istnieje więź funkcjonalna między jego materialnymi oraz niematerialnymi składnikami (elementami), która pozwala na stwierdzenie, że przedmioty te nie stanowią jedynie samodzielnych dóbr majątkowych, lecz wspólnie służą realizacji określonego celu gospodarczego (zob. wyroki SN: z 18 kwietnia ‎2019 r., II CSK 197/18; z 12 maja 2023 r., II CSKP 986/22).

Za element istotny dla identyfikacji przedsiębiorstwa jako odrębnego dobra majątkowego uznaje się także renomę i klientelę. Te jednak należy rozumieć nie jako skonkretyzowany, zidentyfikowany personalnie krąg odbiorców dóbr bądź usług, lecz jako identyfikację przedsiębiorstwa jako samodzielnego dobra i jego uznania u określonej grupy odbiorców. Nie można w tym sensie klienteli utożsamiać ze zindywidualizowanymi, ściśle określonymi odbiorcami, z którymi przedsiębiorca prowadzący określoną działalność zawiera, w szczególności w sposób powtarzalny, umowy związane ‎z prowadzoną przezeń działalnością gospodarczą. Chodzi raczej o to, że przedsiębiorstwo stanowi całokształt organizacji wraz z elementami je identyfikującymi i indywidualizującymi, które jako takie jest znane co najmniej pewnej grupie osób (np. kontrahentów, także klientów, w tym konsumentów) i identyfikowane przez te osoby jako działające w określonej branży. Przedsiębiorstwo tak rozumiane, podobnie jak jego „właściciel”, tj. podmiot prowadzący w jego ramach działalność gospodarczą, mogą cieszyć się zarówno dobrą, jak i złą renomą. Ocena tejże nie musi zatem wiązać się jedynie z pozytywnym odbiorem u adresatów.

Zgodnie z art. 55[2] k.c. czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych. Strony takiej czynności (umowy przenoszącej przedsiębiorstwo) nie muszą wyliczać w umowie poszczególnych składników przedsiębiorstwa, chyba że ich zamiarem jest wyłączenie niektórych z nich. W tym sensie art. 552 k.c. uznaje się za normę dyspozytywną (zob. wyroki SN z 3 grudnia 2009 r., II CSK 215/09, i z 13 czerwca 2019 r., V CSK 646/17). W niektórych sytuacjach mogą powstać wątpliwości co do tego, czy rodzaj i skala wyłączeń nie doprowadziły do dekompozycji przedsiębiorstwa, tzn. czy przedmiotem czynności prawnej rzeczywiście jest jeszcze przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 551 k.c., czy zbiór składników majątkowych niemający takiego charakteru (wyrok SN z 12 maja 2023 r., II CSKP 986/22).

Czasem wyłączenie odrębnie jednego ze składników wchodzących w skład przedsiębiorstwa, w szczególności nieruchomości, może spowodować, że nie będzie ono mogło realizować celów, do jakich zostało powołane i straci charakter przedsiębiorstwa (zob. wyroki SN: z 30 czerwca 2021 r., I CSKP 11/21; z 12 maja 2023 r., II CSKP 986/22). Swoboda w wyłączeniu poszczególnych składników nie może iść tak daleko, aby zakres wyłączeń przekreślił istotę przedsiębiorstwa. Dlatego też zbycie przedsiębiorstwa powinno obejmować co najmniej te składniki, które determinują funkcje spełniane przez przedsiębiorstwo (zob. wyroki SN: z 25 listopada 2010 r., I CSK 703/09; z 12 maja 2023 r., II CSKP 986/22).

Powyższe uwagi dotyczą także zorganizowanej części przedsiębiorstwa, której zbycie skutkuje tym, że co do zasady część pozostała przy dotychczasowym uprawnionym, jak i zespół składników podlegających zbyciu uno actu, mogą służyć prowadzeniu tej samej lub częściowej działalności gospodarczej.

Wyrok SN z dnia 18 czerwca 2024 r., II CSKP 2110/22

Standard: 83559 (pełna treść orzeczenia)

Skoro podstawę wnioskowanego wpisu miała stanowić umowa przeniesienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa, w skład którego wchodzą prawa użytkowania wieczystego gruntu i prawa własności posadowionego na niej budynku oraz prawa własności nieruchomości, to badanie skuteczności materialnoprawnej tej czynności mieściło się w ramach kompetencji sądu wieczystoksięgowego

Postanowienie SN z dnia 26 października 2023 r., II CSKP 2128/22

Standard: 76482 (pełna treść orzeczenia)