Wyrok z dnia 2024-06-18 sygn. II CSKP 2110/22

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania

Sygn. akt II CSKP 2110/22

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 18 czerwca 2024 r.

Sklep internetowy (online-shop) może stanowić odrębne samodzielne dobro majątkowe będące przedsiębiorstwem w znaczeniu przedmiotowym (art. 55[1] k.c.), a jako składnik większej całości, zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa.

Sąd Najwyższy w Izbie Cywilnej w składzie:

SSN Tomasz Szanciło (przewodniczący)
‎SSN Krzysztof Grzesiowski
‎SSN Kamil Zaradkiewicz (sprawozdawca)

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym 18 czerwca 2024 r. w Warszawie
‎skargi kasacyjnej D. spółki akcyjnej w W. ‎od wyroku Sądu Apelacyjnego we Wrocławiu ‎z 30 września 2021 r., I AGa 229/21,
‎w sprawie z powództwa D. spółki akcyjnej w W. ‎przeciwko R. spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w W.
‎o zapłatę,

uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu we Wrocławiu do ponownego rozpoznania
‎i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego.

UZASADNIENIE

Wyrokiem z 30 września 2021 r. Sąd Apelacyjny we Wrocławiu, w sprawie ‎z powództwa D. S.A. w W. przeciwko R. sp. z o.o. w W. ‎o zapłatę, na skutek apelacji powódki do wyroku Sądu Okręgowego we Wrocławiu ‎z 8 kwietnia 2021 r. oddalił apelację (pkt 1. wyroku) oraz zasądził od powódki na rzecz pozwanej kwotę 4050 zł tytułem kosztów postępowania apelacyjnego (pkt 2. wyroku).

Pozwem z 28 lutego 2019 r. powódka wniosła o zasądzenie od pozwanej na swoją rzecz kwoty 167 606,25 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie liczonymi w sposób wskazany w pozwie. Powódka wskazała w pozwie, że przysługują jej wierzytelności w stosunku do spółki A. S.A. w W. z tytułu wynagrodzenia za wykonane usługi programistyczne i utrzymania (hostingu) sklepu internetowego pod adresem m.in: […]; […]1; […]2; […]3, na łączną kwotę 167 606.25 zł. Powódka, po uzyskaniu prawomocnych orzeczeń zasądzających na jej rzecz wskazaną wyżej kwotę, wszczęła przeciwko A. S.A. w W. egzekucję, która okazała się bezskuteczna z uwagi na brak majątku po stronie dłużnika. Odpowiedzialność pozwanej za zapłatę wskazanej wyżej kwoty ma natomiast wynikać z faktu nabycia przez pozwaną od A. S.A. w W. zorganizowanej części przedsiębiorstwa, ‎z którego prowadzeniem związane są wierzytelności przysługujące powódce.

W odpowiedzi na pozew pozwana wniosła o oddalenie powództwa oraz zasądzenie od powódki na swoją rzecz zwrotu kosztów postępowania. Pozwana zaprzeczyła w szczególności, aby składniki majątkowe nabyte przez nią od A. S.A. w W. na podstawie umowy z 20 listopada 2015 r. stanowiły zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Wyrokiem z 8 kwietnia 2021 r. Sąd Okręgowy we Wrocławiu oddalił powództwo oraz zasądził od powódki na rzecz pozwanej kwotę 5417 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania.

Zgodnie z ustaleniami Sądu I instancji powódka jest wierzycielem spółki A. S.A. w W. z tytułu wynagrodzenia za wykonane usługi programistyczne ‎i utrzymania (hostingu) sklepu internetowego pod adresem m.in: ‎[…]; […]1; […]2; […]3, na łączną kwotę 167 606,25 zł. Powódka dochodziła przysługujących jej wierzytelności w postępowaniach sądowych zakończonych wydaniem następujących orzeczeń: prawomocnego nakazu zapłaty w postępowaniu upominawczym z 26 lutego 2016 r., wydanego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, zasądzającego na jej rzecz kwotę 24 600 zł, prawomocnego wyroku Sądu Okręgowego we Wrocławiu z 23 listopada 2016 r., zasądzającego na jej rzecz kwotę 131 936,25 zł oraz prawomocnego nakazu zapłaty w postępowaniu nakazowym z 29 stycznia 2016 r., wydanego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, zasądzającego na jej rzecz kwotę 11 070 zł. Powódka wszczęła następnie postępowanie egzekucyjne na podstawie tego ostatniego nakazu zapłaty, które zostało umorzone z uwagi na bezskuteczność egzekucji.

Postanowieniem z 25 maja 2016 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy ‎w Warszawie oddalił wniosek o ogłoszenie upadłości A. S.A. w W. złożony przez innego wierzyciela tej spółki, tj. P. sp. z o.o.

Sąd I instancji ustalił ponadto, że 20 listopada 2015 r. pozwana zawarła z A. S.A. w W. umowę, na podstawie której pozwana nabyła od spółki A. S.A. autorskie prawa majątkowe m.in. do poniższych składników zdefiniowanych w tej umowie: oprogramowania, kontentu, domen internetowych.

Oceniając zasadność roszczenia dochodzonego przez powódkę, Sąd ‎I instancji w pierwszej kolejności podniósł, że istota sporu pomiędzy stronami sprowadza się do oceny przedmiotu umowy zawartej 20 listopada 2015 r. pomiędzy A. S.A. w W. oraz pozwaną, tj. ustalenia, czy była nim zorganizowana część przedsiębiorstwa, czy też jedynie przeniesienie praw do platformy internetowej. Odwołując się do orzecznictwa Sądu Najwyższego, Sąd a quo wskazał, że zorganizowana cześć przedsiębiorstwa stanowi część przedsiębiorstwa wyodrębnioną pod względem organizacyjnym i tworzącą kompleks składników ‎o charakterze materialnym i niematerialnym, powiązanych ze sobą w sposób funkcjonalny. Sąd ten zwrócił również uwagę, że czynnikiem „konstytuującym” przedsiębiorstwo w znaczeniu przedmiotowym (art. 55¹ k.c.) jest występowanie elementu organizacji oraz funkcjonalnego powiązania różnorodnych jego składników umożliwiających traktowanie przedsiębiorstwa jako pewnej całości.

Sąd I instancji wskazał dalej, że to na powódce spoczywał ciężar udowodnienia zdarzenia, z którym normy prawne wiążą powstanie po stronie pozwanej odpowiedzialności solidarnej za długi związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa A. S.A. w W.. W ocenie Sądu a quo powódka tego zdarzenia nie wykazała. Sąd ten odwołał się m.in. do punktu 4.2. umowy ‎z 20 listopada 2015 r., z którego wynika, że A. S.A. w W., pomimo zawarcia tej umowy, zamierzała dalej prowadzić działalność. Ponadto intencją stron umowy nie było zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Zgodnie z przywołanym postanowieniem umowy pozwana była zobowiązana do współpracy z A. S.A. ‎w W. w zakresie wykonania przez tę spółkę jej zobowiązań wobec klientów sklepu internetowego, wynikających z umów sprzedaży zawartych w ramach sklepu internetowego. Wobec powyższego strony umowy z 20 listopada 2015 r. miały, ‎w ocenie Sądu I instancji, rozdzielać działalność prowadzoną przez A. S.A. ‎i ewentualne roszczenia związane z tą działalnością od działalności, którą zamierzała prowadzić pozwana.

Sąd a quo zwrócił także uwagę, że dla oceny, czy przedmiotem umowy ‎z 20 listopada 2015 r. było przeniesienie zorganizowanej część przedsiębiorstwa, istotną kwestią było to, czy na nabywcę przeszło minimum środków koniecznych do kontynuowania działalności gospodarczej opartej na danym przedsiębiorstwie. ‎W oparciu o zaoferowany przez obie strony procesu materiał dowodowy, na tak postawione pytanie, Sąd I instancji udzielił odpowiedzi negatywnej. W ocenie tego Sądu trudno bowiem zakładać, że pozwana jedynie w oparciu o domenę internetową była w stanie realizować zadania gospodarcze. W konsekwencji samej platformy sprzedażowej, bez pracowników, umów z dostawcami, kurierami i bez towaru, nie można kwalifikować jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa, zarówno ‎w znaczeniu funkcjonalnym, jak i organizacyjnym.

W końcowej części swoich rozważań Sąd I instancji wskazał, że przedmiotem umowy z 20 listopada 2015 r. było przeniesienie jedynie praw autorskich ‎i majątkowych do oprogramowania sklepu internetowego, kontentu, domen internetowych, stron internetowych, nośników i licencji do znaku towarowego. ‎W ocenie Sądu a quo, wbrew twierdzeniom prezentowanym przez powódkę, przedmiotowa umowa nie przenosiła na pozwaną bazy danych, w tym bazy danych osobowych klientów sklepu internetowego. Wobec tego nie było podstaw do uznania, że umowa ta miała na celu przeniesienie na pozwaną zorganizowanej części przedsiębiorstwa, ponieważ nie sposób uznać, aby sama strona internetowa, nawet z licencją do znaku towarowego, bez m.in. struktury organizacyjnej, bazy klientów czy towarów, stanowiła przedsiębiorstwo. Z okoliczności niniejszej sprawy wynika, że pozwana musiała przedsięwziąć szereg starań, aby prowadzić zaplanowaną przez siebie działalność gospodarczą. W tym celu zmuszona została m.in. do zawarcia umów z kurierami, założenia rachunku bankowego oraz kupowania towaru w celu jego odsprzedaży klientom. Nie miała więc miejsca sukcesja po jej poprzednikach, ale doszło do zawarcia całkowicie nowych umów, często z innymi podmiotami.

W konsekwencji, z uwagi na przyjęcie przez Sąd I instancji, że pozwana nie nabyła od A. S.A. w W. zorganizowanej części przedsiębiorstwa, powództwo zostało oddalone.

Powódka wniosła apelację od wyroku Sądu I instancji, zaskarżając go ‎w całości, formułując zarzuty: niezgodności ustaleń faktycznych poczynionych przez Sąd I instancji z materiałem dowodowym zebranym w sprawie, w szczególności przez ustalenie, że powódka nie udowodniła podstawy faktycznej swojego roszczenia, tj. nabycia przez pozwaną od A. S.A. zorganizowanej części przedsiębiorstwa; naruszenia art. 233 § 1 k.p.c. w zw. z art. 55⁴ k.c., art. 233 k.p.c., art. 227 i 235 k.p.c. oraz art. 55⁴ k.c.

W ocenie Sądu II instancji apelacja powódki nie zasługiwała na uwzględnienie.

Sąd ad quem wskazał na wstępie, że Sąd I instancji przeprowadził prawidłowo postępowanie dowodowe i na jego podstawie poczynił prawidłowe ustalenia co do stanu faktycznego, które Sąd II instancji przyjął za własne i uczynił podstawą swojego rozstrzygnięcia. Na podstawie tychże ustaleń faktycznych Sąd I instancji, zgodnie ‎z oceną Sądu II instancji, wyprowadził trafne wnioski, które poparł rzeczową ‎i przekonującą argumentacją, a wnioski te Sąd ad quem w pełni podzielił ‎i zaakceptował.

Sąd II instancji zwrócił ponadto uwagę, że zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa jest taki zespół składników majątkowych, materialnych ‎i niematerialnych, rzeczy i innych praw, które mogą zostać oddzielone od reszty przedsiębiorstwa i stać się samodzielną i niezależną bazą prowadzenia określonej aktywności. Przepisy prawa cywilnego nie definiują pojęcia „zorganizowana część przedsiębiorstwa”. Zostało ono natomiast zdefiniowane na gruncie przepisów prawa podatkowego (art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych – aktualnie: tekst jedn.: Dz.U. z 2023 r. poz. 2805; art. 2 pkt 27e ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług – aktualnie: tekst jedn. Dz.U. z 2024 r. poz. 361) jako organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Odwołując się do orzecznictwa Sądu Najwyższego, Sąd II instancji wskazał, że zorganizowana cześć przedsiębiorstwa stanowi część przedsiębiorstwa wyodrębnioną pod względem organizacyjnym i stanowiącą kompleks składników ‎o charakterze materialnym i niematerialnym powiązanych ze sobą w sposób funkcjonalny, w związku z czym zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa może wchodzić w grę tylko wówczas, gdy owa część wykazuje odrębność ‎w znaczeniu majątkowym i organizacyjnym oraz może być potraktowana jako oddzielne przedsiębiorstwo.

Ponadto, zgodnie ze stanowiskiem Sądu II instancji, w przypadku zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie chodzi o przeniesienie zespołu składników majątkowych, które po włączeniu do majątku nabywcy i podjęciu określonych działań (np. zawarciu umów najmu, zatrudnieniu lub wydzieleniu grupy pracowników do obsługi tej działalności) będą mogły funkcjonować jako niezależny zakład (dział, wydział itp.), ale o przekazanie takiego zespołu składników majątkowych, który już jest zdolny do samodzielnego funkcjonowania w takim charakterze.

W ocenie Sądu ad quem Sąd I instancji prawidłowo zatem uznał, że przeniesienie składników majątku A. S.A. wymienionych w umowie z 20 listopada 2015 r. na pozwaną, mimo że umożliwiało dalsze prowadzenie sklepu internetowego, czy wręcz zachowanie pewnej ciągłości tego sklepu, nie spełniało jednak cech przeniesienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci tegoż właśnie sklepu.

W konsekwencji prawa niematerialne wymienione w tej umowie nie stanowiły zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Fakt, że działalność mogła być kontynuowana w istocie od razu po zawarciu umowy z 20 listopada 2015 r., nie może przesądzać, w ocenie Sądu II instancji, o zbyciu zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Sama domena internetowa oraz oprogramowanie służące jej obsłudze nie kreują bowiem jeszcze sklepu internetowego jako przedsiębiorstwa lub części przedsiębiorstwa. Sąd I instancji wskazał na konieczność uzupełnienia platformy sprzedażowej o pracowników, umowy z dostawcami, kurierami oraz towar a stanowisko to Sąd II instancji podzielił. Ponadto, nawet jeżeli pozwana przejęła niektórych pracowników A. S.A. do obsługi sklepu internetowego, nie nastąpiło to na podstawie umowy z 20 listopada 2015 r. i wymagało podjęcia dodatkowych czynności. Sąd ad quem zwrócił w tym kontekście uwagę, że nie zostało wykazane, czy pozwana zatrudniła tych samych pracowników, którzy w A. S.A. zajmowali się obsługą sklepu internetowego i klientów tego sklepu, co mogłoby przemawiać za wyodrębnieniem tego sklepu jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Jeżeli bowiem pracownicy zbywcy zajmowali się sklepem internetowym i innymi czynnościami przedsiębiorstwa, to nie miało miejsce wyodrębnienie organizacyjne ‎i funkcjonalne, właściwe dla zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Ponadto konieczne było zorganizowanie obrotu towarami, ich zakupu od dostawców, dostarczenia do klientów oraz płatności i rozliczeń. Szybkość przeprowadzenia tego rodzaju czynności, jak zawarcie umów z podmiotami trzecimi, zaangażowanymi ‎w sprzedaż internetową organizowaną przez pozwaną na bazie przejętego oprogramowania, pozostaje natomiast bez znaczenia.

Sąd II instancji zanegował również stanowisko powódki dotyczące znaczenia, jakie należy przypisać przeniesieniu na pozwaną baz danych klientów. W ocenie Sądu ad quem bazy te również stanowią tylko jeden z elementów przedsiębiorstwa
‎i nie sposób powiązać ich wyłącznie ze sklepem internetowym.

Od wyroku Sądu Apelacyjnego we Wrocławiu skargę kasacyjną wniosła powódka, zaskarżając go w całości. W skardze sformułowała zarzuty naruszenia art. 55¹ k.c. oraz art. 55⁴ w zw. z art. 65 § 1 k.c. a także zarzut naruszenia art. 55⁴ k.c. ‎W oparciu o te zarzuty powódka wniosła o uchylenie wyroku Sądu II instancji ‎w całości oraz przekazanie temu Sądowi sprawy do ponownego rozpoznania, a także o zasądzenie od pozwanej na swoją rzecz kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego, według norm przepisanych.

W odpowiedzi na skargę kasacyjną pozwana wniosła o odmowę przyjęcia skargi do rozpoznania, ewentualnie o jej oddalenie, a w każdym wypadku ‎o zasądzenie od powódki na swoją rzecz kosztów postępowania kasacyjnego, w tym kosztów zastępstwa procesowego, według norm przepisanych.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Skarga zasługiwała na uwzględnienie.

Istota skargi dotyczy tego, jakie elementy i czynniki mają istotne znaczenie dla konstrukcji jurydycznej i istoty przedsiębiorstwa w znaczeniu przedmiotowym, ‎tj. zgodnie z definicją art. 55¹ k.c.

Zawarta w art. 55¹ k.c. definicja przedsiębiorstwa w znaczeniu przedmiotowym ma charakter ogólny, a wyliczone w tym przepisie składniki (którymi mogą być prawa majątkowe) zostały wskazane przykładowo. W świetle tej definicji przedsiębiorstwo traktowane jest jako samodzielny przedmiot, dobro majątkowe (choć niematerialne, tj. niemające jednego materialnego substratu), które może być przedmiotem rozporządzeń, w tym zbycia jako całość (w drodze jednej czynności prawnej, uno actu). W obowiązującym stanie prawnym, z uwagi na treść art. 55⁴ i 75¹ k.c., nie budzi wątpliwości dopuszczalność zbycia przedsiębiorstwa jako całości w sensie prawnym, której to całości byt prawny pozostaje niezależny od charakteru poszczególnych jego składników. Dopuszczalne jest też w pewnym sensie „rozszczepienie” przedsiębiorstwa w znaczeniu przedmiotowym jako całości i zbycie jedynie jego określonej części, a zatem niektórych składników, które wówczas stanowią nie jedynie prosty zbiór przedmiotów majątkowych, lecz także – podobnie jak przed zbyciem wraz z innymi kształtującymi przedsiębiorstwo jako zorganizowaną całość – odrębną jedność w sensie prawnym, a zatem samodzielne, w istocie nowe przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ k.c.

Ustawodawca dobro to potraktował w sposób szczególny, bowiem ‎w odniesieniu do przedsiębiorstwa w znaczeniu przedmiotowym uczynił wyłom ‎w stosunku do założenia ogólnego, zgodnie z którym przedmiotem rozporządzeń, gdy są nimi dobra materialne, a zatem rzeczy w sensie prawnym, jest każda z tych rzeczy z osobna. Przenieść można bowiem własność rzeczy pojedynczej, nie zaś zbioru rzeczy (zob. wyrok SN z 12 maja 2023 r., II CSKP 986/22, OSNC 2024, nr 2, poz. 18). Tymczasem w przypadku zbycia przedsiębiorstwa bądź jego zorganizowanej części dobra majątkowe wchodzące w tak ujętą całość nie są przedmiotem odrębnych rozporządzeń, lecz dzielą los pozostałych składników, ‎a zatem podlegają wszystkie one łącznie rozporządzeniu jako przedsiębiorstwo. Oczywiście nie jest wykluczone wydzielenie poszczególnych elementów takiej całości i ich zbycie jako samodzielnych rzeczy lub praw majątkowych.

Przedsiębiorstwem jest określony, zindywidualizowany – gdy chodzi o zestaw kształtujących go składników – zbiór przedmiotów majątkowych. Tylko przy takim założeniu, że chodzi o dobra tworzące pewną odrębną całość, można mówić ‎o istnieniu przedsiębiorstwa w powyższym znaczeniu. Tak rozumiane przedsiębiorstwo nie jest jedynie zbiorem dóbr majątkowych (rzeczy, rzeczy i praw podmiotowych; zob. wyrok SN z 12 maja 2023 r., II CSKP 986/22). Jest to zatem dobro majątkowe odrębne od poszczególnych składników, a jednocześnie nie jest traktowane jedynie jako zwykła suma tych składników. Składniki te mogą być zmienne, podlegać zastępowaniu czy zużytkowaniu w ramach działalności podejmowanej przez przedsiębiorcę będącego „właścicielem” przedsiębiorstwa. Zmiany te, o ile nie prowadzą do utraty możliwości realizacji zadań gospodarczych, którym służy prowadzenie przedsiębiorstwa, nie wpływają jednak zasadniczo na samo istnienie tego szczególnego dobra majątkowego jako samodzielnej, odrębnej całości. W praktyce to, jakie składniki konstytuują przedsiębiorstwo, zależy od celu jego funkcjonowania, a zatem określonej działalności gospodarczej, której realizacji służy jego prowadzenie. Cel ten spaja i zasadniczo umożliwia identyfikację dóbr, które współkształtują przedsiębiorstwo jako odrębną całość. Niejednokrotnie trudno jednak wyróżnić te spośród składników, które mają dla wyróżnienia przedsiębiorstwa jako całości znaczenie kluczowe, przesądzając o tym, iż one właśnie bądź ich suma decyduje i przesądza o uznaniu, że mamy do czynienia z przedsiębiorstwem ‎w rozumieniu art. 55¹ k.c. W tych warunkach ocena tego, czy istnieje określone przedsiębiorstwo jako samodzielne dobro majątkowe w obrocie cywilnoprawnym, każdorazowo zależy od różnorodnych czynników, a tym samym może być ocenione jedynie ad casum. Rację ma Sąd a quo, że czynnikiem konstytuującym przedsiębiorstwo w znaczeniu przedmiotowym jest organizacja oraz funkcjonalne powiązanie składników umożliwiających traktowanie przedsiębiorstwa jako całości.

Z przedsiębiorstwem albo jego zorganizowaną częścią, zarówno w rozumieniu art. 55¹ i n. k.c., jak i Kodeksu spółek handlowych, mamy zatem do czynienia jedynie wówczas, gdy istnieje więź funkcjonalna między jego materialnymi oraz niematerialnymi składnikami (elementami), która pozwala na stwierdzenie, że przedmioty te nie stanowią jedynie samodzielnych dóbr majątkowych, lecz wspólnie służą realizacji określonego celu gospodarczego (zob. wyroki SN: z 18 kwietnia ‎2019 r., II CSK 197/18; z 12 maja 2023 r., II CSKP 986/22). Za element istotny dla identyfikacji przedsiębiorstwa jako odrębnego dobra majątkowego uznaje się także renomę i klientelę. Te jednak należy rozumieć nie jako skonkretyzowany, zidentyfikowany personalnie krąg odbiorców dóbr bądź usług, lecz jako identyfikację przedsiębiorstwa jako samodzielnego dobra i jego uznania u określonej grupy odbiorców. Nie można w tym sensie klienteli utożsamiać ze zindywidualizowanymi, ściśle określonymi odbiorcami, z którymi przedsiębiorca prowadzący określoną działalność zawiera, w szczególności w sposób powtarzalny, umowy związane ‎z prowadzoną przezeń działalnością gospodarczą. Chodzi raczej o to, że przedsiębiorstwo stanowi całokształt organizacji wraz z elementami je identyfikującymi i indywidualizującymi, które jako takie jest znane co najmniej pewnej grupie osób (np. kontrahentów, także klientów, w tym konsumentów) i identyfikowane przez te osoby jako działające w określonej branży. Przedsiębiorstwo tak rozumiane, podobnie jak jego „właściciel”, tj. podmiot prowadzący w jego ramach działalność gospodarczą, mogą cieszyć się zarówno dobrą, jak i złą renomą. Ocena tejże nie musi zatem wiązać się jedynie z pozytywnym odbiorem u adresatów.

 Zgodnie z art. 55² k.c. czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych. Strony takiej czynności (umowy przenoszącej przedsiębiorstwo) nie muszą wyliczać w umowie poszczególnych składników przedsiębiorstwa, chyba że ich zamiarem jest wyłączenie niektórych z nich. W tym sensie art. 55² k.c. uznaje się za normę dyspozytywną (zob. wyroki SN z 3 grudnia 2009 r., II CSK 215/09, i z 13 czerwca 2019 r., V CSK 646/17). W niektórych sytuacjach mogą powstać wątpliwości co do tego, czy rodzaj i skala wyłączeń nie doprowadziły do dekompozycji przedsiębiorstwa, tzn. czy przedmiotem czynności prawnej rzeczywiście jest jeszcze przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ k.c., czy zbiór składników majątkowych niemający takiego charakteru (wyrok SN z 12 maja 2023 r., II CSKP 986/22).

Czasem wyłączenie odrębnie jednego ze składników wchodzących w skład przedsiębiorstwa, w szczególności nieruchomości, może spowodować, że nie będzie ono mogło realizować celów, do jakich zostało powołane i straci charakter przedsiębiorstwa (zob. wyroki SN: z 30 czerwca 2021 r., I CSKP 11/21; z 12 maja 2023 r., II CSKP 986/22). Swoboda w wyłączeniu poszczególnych składników nie może iść tak daleko, aby zakres wyłączeń przekreślił istotę przedsiębiorstwa. Dlatego też zbycie przedsiębiorstwa powinno obejmować co najmniej te składniki, które determinują funkcje spełniane przez przedsiębiorstwo (zob. wyroki SN: z 25 listopada 2010 r., I CSK 703/09; z 12 maja 2023 r., II CSKP 986/22).

Powyższe uwagi dotyczą także zorganizowanej części przedsiębiorstwa, której zbycie skutkuje tym, że co do zasady część pozostała przy dotychczasowym uprawnionym, jak i zespół składników podlegających zbyciu uno actu, mogą służyć prowadzeniu tej samej lub częściowej działalności gospodarczej.

Ani w skład przedsiębiorstwa jako całości, ani w skład jego zorganizowanej części nie muszą wchodzić te same, ani tym bardziej te, które wymieniono w art. 55¹ k.c. składniki. Pojęcie zorganizowanej części przedsiębiorstwa oznacza, że nie muszą w jej skład wchodzić wszystkie (a nawet niektóre) składniki określone ‎w Kodeksie cywilnym, chodzi jednak o taki zespół składników niematerialnych ‎i materialnych, który jest w takim stopniu zorganizowany i kompletny, że może funkcjonować jako samodzielne przedsiębiorstwo, prowadzące określony rodzaj działalności gospodarczej (zob. wyrok SN z 12 maja 2023 r., II CSKP 986/22). Także zatem w tym przypadku decydujące znaczenie ma cecha zorganizowania powiązana z określonym celem, któremu suma składników podlegających zbyciu uno actu ma służyć. Istotą zorganizowanej części przedsiębiorstwa, którą cechuje swoista odrębność i samodzielność, jest możliwość prowadzenia na bazie jego zasadniczych składników działalności gospodarczej (zob. wyroki SN: z 28 kwietnia 2021 r., OSNC 2021, nr 11, poz. 77; z 12 maja 2023 r., II CSKP 986/22).

Przez wyodrębnienie i zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa dochodzi zatem do wyodrębnienia nowego dobra majątkowego, które stanowić może samodzielne przedsiębiorstwo, służące do prowadzenia tej samej lub podobnej działalności, co wówczas, gdy stanowiło – przed rozporządzeniem – element większej całości. Nie oznacza to jednak konieczności utrzymania tożsamości działalności w znaczeniu kontynuacji transakcji, a nawet przedmiotu obrotu (dóbr ‎i usług) w porównaniu z tym, który istniał przed wyodrębnieniem. Zbyta część nie musi służyć prowadzeniu identycznej działalności, co całość, w skład której wchodziła przed rozporządzeniem. Nie można w konsekwencji podzielić stanowiska Sądu II instancji w niniejszej sprawie, że, szczególnie w przypadku prowadzenia działalności w postaci sklepu internetowego, aby uznać go za przedsiębiorstwo ‎w znaczeniu przedmiotowym, które powstało na skutek zbycia go jako części zorganizowanej, konieczne byłoby przejęcie przez nabywcę personelu prowadzącego działalność w odpowiednim zakresie przed rozporządzeniem, czy przejęcie klientów sklepu wraz z wstąpieniem w prawa i obowiązki wynikające ‎z zawartych wcześniej z nimi umów.

Aby ocenić to, czy doszło do rzeczywistego i skutecznego nabycia przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55¹ k.c. w przypadku sklepu internetowego, konieczne i wystarczające może być bowiem nabycie tego, co ogólnie można określić jako „infrastruktura” techniczna, informatyczna, a zatem strony internetowej wraz ‎z funkcjonalnym oprzyrządowaniem, które umożliwia prowadzenie działalności ‎w Internecie i zawieranie umów z potencjalnymi klientami. Jednocześnie przedmiotem zbycia nie musi być żaden z materialnych składników, który wchodził ‎w skład całego przedsiębiorstwa przed zbyciem jego części. Również klienci nie muszą być tożsami z dotychczasowymi klientami zbywcy zorganizowanej części, jaką stanowił sklep internetowy przed jego zbyciem (oddzieleniem od większej całości, w ramach której zbywca prowadził działalność gospodarczą). Tak zwana klientela może być zmienna, a także zupełnie nowa od tej, która istniała i była utożsamiana z funkcjonowaniem przedsiębiorstwa przed zbyciem jego zorganizowanej części. Jako „klientelę” w rozumieniu adresatów, których przyciągać ma „siła” czy renoma przedsiębiorstwa, należy rozumieć nie konkretne osoby, lecz potencjalne grupy adresatów (konsumentów lub przedsiębiorców), które można zidentyfikować w ramach modelu biznesowego opartego na danych jako grupy docelowe („target”), rozpoznawalne według określonych preferencji lub zachowań zakupowych. Nabywca sklepu internetowego, aby skutecznie nabyć tenże jako odrębne, samodzielne przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ k.c., nie musi też przejmować praw i obowiązków związanych z wcześniej prowadzoną przez zbywcę działalnością. Może w szczególności – przynajmniej teoretycznie – zmienić czy poszerzyć ofertę w zakresie dóbr bądź usług oferowanych w ramach podejmowanej poprzez sklep internetowy działalności handlowej.

Sklep internetowy z natury swej nie musi wiązać się z istnieniem ‎i korzystaniem z określonych składników „materialnych”, zatrudnieniem określonej grupy pracowników itd., a jedynie ograniczać się do określonego sposobu prezentacji dóbr i usług oraz ich oferowaniem na rynku – określonemu lub nieoznaczonemu kręgowi potencjalnych odbiorców (kontrahentów, klientów) z wykorzystaniem domeny internetowej (obejmującej zindywidualizowane określenie, zazwyczaj nazwę tożsamą z firmą przedsiębiorcy) oraz odpowiedniego oprogramowania umożliwiającego obsługę tej domeny. Oprzyrządowanie takie, w postaci elektronicznej, umożliwiać ma prezentację oferowanych dóbr bądź usług i realizację zamówień – bądź bezpośrednio z wykorzystaniem strony internetowej („kliknięciem” zamówienia po rejestracji i logowaniu, z istnieniem opcji zapłaty za pośrednictwem strony internetowej, możliwością korzystania z określonej usługi z wykorzystaniem strony, np. w przypadku tzw. streamingu), bądź pośrednio, np. z wykorzystaniem zindywidualizowanego środka komunikacji (mailowo, pocztą tradycyjną itd.). ‎Co istotne, nie jest przy tym a limine konieczne, aby takie oprzyrządowanie elektroniczne stanowiło dobro pozostające w wyłącznej dyspozycji („własności”) prowadzącego sklep internetowy przedsiębiorcy. W dzisiejszych realiach funkcjonowania rynku cyfrowego przedsiębiorca prowadzący sklep internetowy (online-shop) może korzystać w tym zakresie z usług dostawców – osób trzecich, np. oferując swoje dobra lub usługi za pośrednictwem udostępnianych mu przez profesjonalne podmioty portali sprzedażowych. Nie ma przeszkód, by co do zasady tak zorganizowany sposób prowadzenia działalności także uznać za dobro stanowiące przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ k.c., o ile można wyodrębnić ‎w jego ramach dobra majątkowe przynależne przedsiębiorcy prowadzącemu sklep internetowy, spojone określonym celem gospodarczym (np. sprzedaży określonego asortymentu). Odrębnym w tym kontekście problemem może być to, czy w takim przypadku możliwe byłoby i w jakim zakresie wyegzekwowanie ewentualnych roszczeń majątkowych (np. w razie obciążenia przedsiębiorstwa) przez zajęcie ‎i sprzedaż egzekucyjną tak rozumianego dobra niemającego samoistnej materialnej postaci i stanowiącego w istocie sposób prowadzenia działalności z wykorzystaniem infrastruktury należącej do innych dostawców.

Ocena charakteru umowy zależy nie od jej nazwy, ale od rzeczywistej treści oraz celu i zgodnego zamiaru stron (art. 65 § 2 k.c.). Stwierdzenie, czy przedmiotem konkretnej umowy sprzedaży jest przedsiębiorstwo wymaga więc ustalenia jej treści, dokonania wykładni oświadczeń woli stron oraz ich oceny przez pryzmat przesłanek określonych w art. 55¹ k.c. (zob. wyroki SN: z 25 listopada 2010 r., I CSK 703/09; ‎z 13 czerwca 2019 r., V CSK 646/17).

Reasumując, Sąd Najwyższy nie podziela stanowiska Sądów meriti, że składniki niematerialne, mimo że mogą stanowić minimalny zasób dający podstawę dalszej działalności sklepu internetowego, czy wręcz zachowanie pewnej ciągłości tego sklepu, nie mogą stanowić wystarczających elementów składowych, przesądzających o tym, że doszło do zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55¹ i 55⁴ k.c. W realiach rozpoznawanej sprawy Sąd ad quem powinien ponownie zweryfikować zatem to, czy w związku z możliwością uznania za przedsiębiorstwo w znaczeniu przedmiotowym sklepu internetowego jako całości roszczenia powoda dochodzącego odpowiedzialności w związku ze zbyciem sklepu internetowego nie powinny być uwzględnione. W kontekście niniejszej sprawy warto podkreślić, że w świetle art. 55⁴ k.c. solidarna odpowiedzialność nabywcy sklepu internetowego wraz ze zbywcą ogranicza się do wartości tego sklepu jako wyodrębnionego przedsiębiorstwa.

Z tych względów Sąd Najwyższy, na podstawie art. 398¹⁵ § 1 k.p.c., orzekł jak w sentencji.