Pojęcie zorganizowanej części przedsiębiorstwa

Pojęcie zorganizowanej części przedsiębiorstwa oznacza, że nie muszą w jej skład wchodzić wszystkie (a nawet niektóre) składniki określone ‎w Kodeksie cywilnym, chodzi jednak o taki zespół składników niematerialnych ‎i materialnych, który jest w takim stopniu zorganizowany i kompletny, że może funkcjonować jako samodzielne przedsiębiorstwo, prowadzące określony rodzaj działalności gospodarczej (zob. wyrok SN z 12 maja 2023 r., II CSKP 986/22). Także zatem w tym przypadku decydujące znaczenie ma cecha zorganizowania powiązana z określonym celem, któremu suma składników podlegających zbyciu uno actu ma służyć. Istotą zorganizowanej części przedsiębiorstwa, którą cechuje swoista odrębność i samodzielność, jest możliwość prowadzenia na bazie jego zasadniczych składników działalności gospodarczej (zob. wyroki SN: z 28 kwietnia 2021 r.; z 12 maja 2023 r., II CSKP 986/22).

Przez wyodrębnienie i zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa dochodzi zatem do wyodrębnienia nowego dobra majątkowego, które stanowić może samodzielne przedsiębiorstwo, służące do prowadzenia tej samej lub podobnej działalności, co wówczas, gdy stanowiło – przed rozporządzeniem – element większej całości. Nie oznacza to jednak konieczności utrzymania tożsamości działalności w znaczeniu kontynuacji transakcji, a nawet przedmiotu obrotu (dóbr ‎i usług) w porównaniu z tym, który istniał przed wyodrębnieniem. Zbyta część nie musi służyć prowadzeniu identycznej działalności, co całość, w skład której wchodziła przed rozporządzeniem. Nie można w konsekwencji podzielić stanowiska Sądu II instancji w niniejszej sprawie, że, szczególnie w przypadku prowadzenia działalności w postaci sklepu internetowego, aby uznać go za przedsiębiorstwo ‎w znaczeniu przedmiotowym, które powstało na skutek zbycia go jako części zorganizowanej, konieczne byłoby przejęcie przez nabywcę personelu prowadzącego działalność w odpowiednim zakresie przed rozporządzeniem, czy przejęcie klientów sklepu wraz z wstąpieniem w prawa i obowiązki wynikające‎z zawartych wcześniej z nimi umów.

Wyrok SN z dnia 18 czerwca 2024 r., II CSKP 2110/22

Standard: 83561 (pełna treść orzeczenia)

Z przedsiębiorstwem albo jego zorganizowaną częścią, zarówno w rozumieniu art. 551 i nast.k.c., jak i art. 228 pkt 3 k.s.h., mamy do czynienia jedynie wówczas, gdy istnieje więź funkcjonalna między jego materialnymi oraz niematerialnymi składnikami (elementami), która pozwala na stwierdzenie, że przedmioty te nie stanowią jedynie samodzielnych dóbr majątkowych, lecz wspólnie służą realizacji określonego celu gospodarczego.

Pojęcie zorganizowanej części przedsiębiorstwa oznacza, że nie muszą w jej skład wchodzić wszystkie składniki określone w k.c., chodzi jednak o taki zespół składników niematerialnych i materialnych, który jest w takim stopniu zorganizowany i kompletny, że może funkcjonować jako samodzielne przedsiębiorstwo, prowadzące określony rodzaj działalności gospodarczej (zob. wyrok NSA z 27 marca 2013 r., II FSK 1896/11).

Istotą zorganizowanej części przedsiębiorstwa, którą cechuje swoista odrębność i samodzielność, jest możliwość prowadzenia na bazie jego zasadniczych składników działalności gospodarczej (wyrok SN z 28 kwietnia 2021 r., III CSKP 85/21).

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa stanowi taki zespół składników materialnych i niematerialnych, który może funkcjonować w innym miejscu, niż zbywana część przedsiębiorstwa. Chodzi więc o zasadniczą część przedsiębiorstwa bez której nie można byłoby prowadzić działalności gospodarczej.

Z przedsiębiorstwem albo jego zorganizowaną częścią, zarówno w rozumieniu art. 551 i nast. k.c., jak i art. 228 pkt 3 k.s.h., mamy zatem do czynienia jedynie wówczas, gdy istnieje więź funkcjonalna między jego materialnymi oraz niematerialnymi składnikami (elementami), która pozwala na stwierdzenie, iż przedmioty te nie stanowią jedynie samodzielnych dóbr majątkowych, lecz wspólnie służą realizacji określonego celu gospodarczego (wyrok Sądu Najwyższego z 18 kwietnia 2019 r., II CSK 197/18). W drugim przypadku jednak zawodne może być kryterium odnoszące się do całości przedsiębiorstwa, tj. wskazane powyżej ustalenie tego, czy określone dobra służyły do prowadzenia działalności określonego rodzaju w ramach przedsiębiorstwa przed jego zbyciem. W przypadku bowiem zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest oczywiste, że ma nastąpić wydzielenie ze zorganizowanej całości jedynie niektórych składników, które co prawda mają mieć zazwyczaj, w założeniu (co jednak nie musi być regułą), zdolność kształtowania i prowadzenia nowej działalności gospodarczej samodzielnie, to jednak bez uszczegółowienia nie jest wiadome, czy i jakie elementy dotychczas funkcjonującej całości podlegają wydzieleniu w ramach nowego zespołu jako nowa całość. Każdorazowo zatem w takim przypadku konieczne pozostaje w sposób niebudzący wątpliwości ustalenie tego, jakie składniki stają się przedmiotem tego rodzaju wydzielenia i rozporządzenia.

Wyrok SN z dnia 12 maja 2023 r., II CSKP 986/22

Standard: 74335 (pełna treść orzeczenia)

Zobacz glosy