Wyrok z dnia 2023-05-12 sygn. II CSKP 986/22

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania

Sygn. akt II CSKP 986/22

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 12 maja 2023 r.

Z przedsiębiorstwem albo jego zorganizowaną częścią, zarówno w rozumieniu art. 55¹ i nast.k.c., jak i art. 228 pkt 3 k.s.h., mamy do czynienia jedynie wówczas, gdy istnieje więź funkcjonalna między jego materialnymi oraz niematerialnymi składnikami (elementami), która pozwala na stwierdzenie, że przedmioty te nie stanowią jedynie samodzielnych dóbr majątkowych, lecz wspólnie służą realizacji określonego celu gospodarczego.

Sąd Najwyższy w Izbie Cywilnej w składzie:

SSN Jacek Grela (przewodniczący)
‎SSN Kamil Zaradkiewicz (sprawozdawca)
‎SSN Aleksander Stępkowski

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym 12 maja 2023 r. w Warszawie,
‎skargi kasacyjnej M.K.
‎od wyroku Sądu Okręgowego w Częstochowie
‎z 17 września 2020 r., VI Ca 509/20,
‎w sprawie z powództwa J.T. i A.G.
‎przeciwko M.K.
‎o zapłatę,

oddala skargę kasacyjną.

UZASADNIENIE

W dniu 23 lipca 2019 r. powodowie J.T. i A.G. wnieśli pozew o zapłatę przeciwko pozwanemu M.K., w którym domagali się zasądzenia na swoją rzecz od pozwanego solidarnie kwoty 62 000 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 30 czerwca 2019 r. do dnia zapłaty oraz o zasądzenie kosztów postępowania, w tym zastępstwa prawnego według norm przepisanych.

Wyrokiem z 10 marca 2020 r. Sąd Rejonowy w Częstochowie oddalił powództwo (pkt I) i rozstrzygnął o kosztach procesu (pkt II).

Sąd ustalił, że w dniu 17 kwietnia 2018 r. pozwany zawarł z powodami przedwstępną umowę sprzedaży, której przedmiotem było zobowiązanie do zawarcia umowy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa należącego do sprzedawcy, dotyczącej lokalu gastronomicznego (restauracji) „D.” w C., obejmującego składniki wymienione ogólnie w § 1 umowy, których szczegółowy opis miał być sporządzony w załącznikach nr 1 do 3 do umowy. Strony postanowiły, że umowa przyrzeczona zostanie zawarta w dniu 30 października 2018 r., zaś łączna cena zakupu wynosi 393 600 zł brutto. W dniu zawarcia umowy powodowie przekazali pozwanemu zadatek w wysokości 62 000 zł. Strony ponadto postanowiły, że w przypadku niewykonania umowy przez sprzedawcę, zwróci on kupującemu przekazany zadatek, a w razie niewykonania umowy przez kupującego zadatek przepada na rzecz sprzedawcy.

Na dzień 31 października 2018 r. powodowie nie dysponowali kwotą potrzebną na zakup restauracji. Załączniki nr 1-3 umowy określające szczegółowo składniki majątkowe wchodzące w skład przedmiotu sprzedaży nigdy nie powstały. W styczniu 2019 r. powodowie skierowali do pozwanego wezwanie do zwrotu zadatku w kwocie 62 000 zł. W odpowiedzi pozwany w piśmie z 31 stycznia 2019 r. wskazał, że do zawarcia umowy przyrzeczonej nie doszło z wyłącznej winy powodów, którzy nie podjęli działań zmierzających do jej zawarcia. Jednocześnie wskazano w piśmie, że w przypadku dalszego zainteresowania zakupem lokalu powód jest nadal zainteresowany jego sprzedażą. W dniu 15 czerwca 2019 r. w piśmie skierowanym do pozwanego powodowie oświadczyli, że odstępują od przedwstępnej umowy sprzedaży i wzywają do zwrotu zadatku w wysokości 62 000 zł z odsetkami w terminie trzech dni od doręczenia pisma. Podnieśli, że do zawarcia umowy przyrzeczonej nie doszło z wyłącznej winy pozwanego. W piśmie z dnia 28 czerwca 2019 r. pozwany zaprzeczył zasadności żądania powodów podnosząc, że nie doszło do zawarcia umowy przyrzeczonej z wyłącznej winy powodów, którzy nie zgromadzili na czas wymaganej kwoty pieniędzy. W drugiej połowie lutego 2019 r. pozwany zamieścił w portalu internetowym ogłoszenie o sprzedaży lokalu za kwotę 250 000 zł.

Na tej podstawie Sąd Rejonowy uznał, że powództwo należało oddalić. Umowa nie została zawarta z przyczyn leżących po stronie powodów, którzy nie zrealizowali planów w celu pozyskania środków na nabycie restauracji. Zdaniem Sądu, nie był zasadny zarzut powodów, że do zawarcia umowy nie doszło, bowiem pozwany nie przedstawił powodom załączników do umowy. W umowie nie zakreślono terminu, w jakim powód miał te załączniki dostarczyć, a powodowie nie wykazali, aby przed 31 października 2018 r. wzywali pozwanego do wydania tych załączników. Powodowie nie przejawiali żadnego zainteresowania wskazanymi załącznikami ani nie kierowali do pozwanego pytań o ich istnienie. Nadto w piśmie z końca stycznia 2019 r. pozwany przejawiał wolę sprzedaży na rzecz powodów restauracji, jednak powodowie nie przejawili chęci skorzystania z tej propozycji.

Wyrokiem z 17 września 2020 r. Sąd Okręgowy w Częstochowie, po rozpoznaniu apelacji powodów zmienił zaskarżony wyrok w ten sposób, że zasądził od pozwanego na rzecz powoda A.G. kwotę 62 000 zł z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od 30 czerwca 2019 r. do dnia zapłaty, zaś powództwo J.T. oddalił i rozstrzygnął o kosztach procesu przed sądem I instancji (pkt 1-3), oddalił apelację powoda J.T. (pkt 4) oraz rozstrzygnął o kosztach postępowania odwoławczego (pkt 5-6).

Sąd Okręgowy podzielił ustalenia faktyczne poczynione przez Sąd Rejonowy. Wskazał, że bezsporne jest, iż umowa przyrzeczona sprzedaży lokalu gastronomicznego nie została zawarta oraz pozwanemu została przekazana kwota 62 000 zł należąca do powoda A.G. tytułem zadatku na poczet zapłaty ceny lokalu. Podkreślił jednak, że Sąd Rejonowy nie odniósł się do kwestii, czy zawarta przez strony 17 kwietnia 2018 r. umowa przedwstępna sprzedaży lokalu gastronomicznego „D.” zawierała istotne postanowienia umowy przyrzeczonej sprzedaży. Tymczasem z umowy przedwstępnej nie wynikało to, jakie konkretnie składniki przedsiębiorstwa stanowiły przedmiot sprzedaży. Składniki te miały zostać zgodnie z postanowieniami umowy dookreślone w załącznikach do umowy przedwstępnej. Załączniki te jednak nie zostały sporządzone. Wobec powyższego umowa przedwstępna nie zawierała elementu przedmiotowo istotnego, jaki w przypadku umowy przyrzeczonej sprzedaży stanowi określenie przedmiotu sprzedaży.

W umowie przedwstępnej pozwany (sprzedawca) zobowiązał się do sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Powyższe sformułowanie implikowało potrzebę precyzyjnego wskazania, jakie składniki przedsiębiorstwa stanowiły przedmiot sprzedaży. Zawarte w umowie przedwstępnej odesłanie do załączników, które w sposób szczegółowy miały wymieniać składniki części przedsiębiorstwa, uzasadnia przypuszczenie, iż przedsiębiorstwo pozwanego było rozbudowane i zawierało wiele składników. Wobec tego Sąd uznał, że wskazane załączniki stanowiły integralną część umowy i należało je zaliczyć do essentialia negotii umowy przyrzeczonej. Potrzebę precyzyjnego określenia składników wchodzących w skład przedsiębiorstwa uzasadnia dodatkowo okoliczność, że nawet sam pozwany miał problem ze wskazaniem tego, jakie składniki majątku były objęte postanowieniem umowy, nie potrafiąc wymienić żadnego z nich. Przedmiot sprzedaży w świetle umowy przedwstępnej nie ograniczał się do ruchomości (rzeczy) wchodzących w skład przedsiębiorstwa, ale obejmował także wartości prawne i niematerialne, w tym licencje, prawa i wierzytelności. Powyższe potwierdza, że pozwany, będąc właścicielem i dysponentem składników tworzących lokal gastronomiczny, nie orientował się dokładnie co do zakresu własnego świadczenia na rzecz powodów w związku z zawartą umową przedwstępną sprzedaży. Nadto według twierdzeń pozwanego 30 września 2018 r. „kończyły się wszystkie koncesje” opłacane kwartalnie. Skoro część składników niematerialnych wchodzących w skład przedsiębiorstwa ulegała z upływem czasu przekształceniom czy wręcz przestawała istnieć, to tym bardziej istniała potrzeba dokładnego określenia czego miało dotyczyć świadczenie pozwanego. Pozostaje ono bowiem w adekwatnej relacji ze świadczeniem kupującego, którego przedmiotem jest suma pieniężna, odpowiadająca wysokością wartości przedmiotu sprzedaży (cena). W umowie przedwstępnej sprzedaży ta ostatnia została określona na kwotę 393 600 zł brutto, ale nie zawarto szczegółowego opisu składników przedsiębiorstwa będącego przedmiotem sprzedaży. Kupujący (powodowie) nie wiedzieli jednak, co dokładnie zostanie sprzedane za powyższą sumę. Znajomość wskazanych elementów stanowiących postanowienia istotne umowy przyrzeczonej sprzedaży była kluczowa dla obu stron nawiązanego stosunku prawnego i winna znaleźć odzwierciedlenie w treści umowy. Powyższą ocenę wspiera okoliczność, iż pozwany w lutym 2019 r. zamieścił w portalu internetowym ogłoszenie o sprzedaży lokalu za kwotę 250 000 zł. Tak znaczna różnica w cenie sprzedaży może wskazywać, że dopiero wówczas pozwany dokonał skrupulatnego przeglądu i oszacowania składników oferowanego na sprzedaż lokalu gastronomicznego, natomiast w dniu sporządzenia umowy przedwstępnej oraz później, tj. do stycznia 2019 r., kiedy nadal był gotowy sprzedać lokal powodom za cenę określoną w umowie, tych czynności nie przeprowadził. Obowiązek sporządzenia załączników, ewentualnie uszczegółowienia postanowień umowy przedwstępnej, leżał po stronie sprzedawcy. To on winien wskazać, jakie składniki przedsiębiorstwa oferuje na sprzedaż.

W konsekwencji Sąd Okręgowy uznał, że strony w umowie przedwstępnej nie określiły przedmiotu sprzedaży, co skutkowało jej nieważnością. Stwierdzenie nieważności rozciąga się również na postanowienia dodatkowe tej umowy, w tym dotyczące zadatku. W konsekwencji do wzajemnych rozliczeń między stronami zastosowanie powinny mieć art. 405 k.c. i art. 410 k.c. o świadczeniu nienależnym. Strony nieważnej umowy przedwstępnej powinny zatem zwrócić wszystko, co w wykonaniu tej umowy świadczyły sobie nawzajem. Nie budzi wątpliwości, że zadatek w kwocie 62 000 zł został przekazany na rzecz pozwanego przez powoda A.G. z pożyczki zaciągniętej w banku. W zawiązku z tym pozwany winien zwrócić zadatek powodowi A.G..

Od wyroku Sądu Okręgowego w Częstochowie skargę kasacyjną wywiódł pozwany, zaskarżając go w części. W skardze kasacyjnej zarzucił naruszenie:

1) art. 55¹ k.c. w zw. z art. 55² k.c. w zw. z art. 65 § 2 k.c., polegające na bezpodstawnym niezastosowaniu i pominięciu tych przepisów w stosunku do zorganizowanej części przedsiębiorstwa, co w konsekwencji doprowadziło do błędnego wniosku, iż brak wymienienia w treści umowy przedwstępnej sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa wszystkich składników wchodzących w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa prowadzi do nieważności umowy;

2) art. 389 § 1 w zw. z art. 65 § 2 k.c. poprzez błędną wykładnię i uznanie, że umowa przedwstępna sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa, w której nie wymieniono skrupulatnie wszystkich składników zorganizowanej części przedsiębiorstwa, nie zawiera istotnych postanowień umowy przyrzeczonej, a tym samym jest nieważna;

3) art. 65 § 2 k.c. w zw. z art. 55² k.c. poprzez zaniechanie badania zgodnego zamiaru stron i celu umowy, a zamiast tego bezpodstawne przyjęcie, że przedwstępna umowa sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa była nieważna od dnia jej zawarcia, albowiem nie zawierała istotnych postanowień umowy przyrzeczonej, podczas gdy brak spisania wszystkich elementów zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie prowadzi automatycznie do nieważności całego kontraktu;

4) art. 389 § 1 k.c. poprzez bezpodstawne przyjęcie, iż zawarta między stronami umowa nie zawierała istotnych postanowień umowy przyrzeczonej, podczas gdy w rzeczywistości umowa precyzyjnie określała wzajemne świadczenia stron.

Powodowie nie złożyli odpowiedzi na skargę kasacyjną.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Istota problemu w niniejszej sprawie dotyczy pytania o konieczność uszczegółowienia w treści umowy przedwstępnej zbycia (sprzedaży) zorganizowanej części przedsiębiorstwa tego, co ową część o zorganizowanym charakterze stanowi, a zatem – pozostając w ramach tak zorganizowanej części – stanowi przedmiot rozporządzenia.

W obowiązującym stanie prawnym nie budzi wątpliwości dopuszczalność zbycia przedsiębiorstwa jako całości w sensie prawnym, której byt prawny pozostaje niezależny od charakteru poszczególnych jego składników. Począwszy od 1990 r. Kodeks cywilny uznaje przedsiębiorstwo w znaczeniu przedmiotowym (art. 55¹ k.c.) za odrębną całość nie tylko w znaczeniu gospodarczym, lecz również za samodzielne dobro prawne mogące być przedmiotem zarówno czynności obligacyjnych, jak i rozporządzających. W tym zakresie ustawodawca uczynił wyłom w stosunku do założenia ogólnego, zgodnie z którym przedmiotem rozporządzeń, gdy są nimi dobra materialne, a zatem rzeczy w sensie prawny, jest każda z tych rzeczy z osobna. Przenieść można bowiem własność rzeczy pojedynczej, nie zaś zbioru rzeczy. Wynika to z przyjęcia, po pierwsze, koncepcji własności jako prawa obejmującego jeden przedmiot materialny wyodrębniony z otoczenia w sensie fizycznym bądź prawnym, a po drugie, iż jakkolwiek czasem dokonywane uno actu, w istocie rozporządzenia rzeczami, w tym przeniesienie własności, następuje samodzielnie jako rozporządzenie każdą z rzeczy, nawet co do zasady wówczas, gdy składają się na pewien zbiór, choćby jego skład był zmienny.

Dopuszczenie rozporządzenia przedsiębiorstwem jako całością prowadzi do wniosku, że stanowi ono dobro podlegające przeniesieniu albo obciążeniu jako takie. Wiąże się z tym założenie, iż tak rozumiane przedsiębiorstwo nie jest jedynie zbiorem dóbr majątkowych (rzeczy, rzeczy i praw podmiotowych), a jego charakter i wartość nie może być sprowadzana do uznania, że rozporządzenie przedsiębiorstwem jest w istocie jedynie rozporządzeniem uno actu każdym i wszystkimi dobrami majątkowymi na nie się składającymi. W pewnym uproszczeniu zatem można stwierdzić, że – jako samodzielne dobro w ujęciu ekonomicznym oraz konstytucyjnym – tak rozumiane przedsiębiorstwo jest przedmiotem „własności” (jakkolwiek nie w znaczeniu art. 140 k.c. z uwagi na ograniczoną zakresowo definicję rzeczy w art. 45 k.c.).

Powyższe założenia stanowią punkt wyjścia do wskazania, że jedna czynność rozporządzająca może obejmować przedsiębiorstwo jako całość rozumianą jako jeden przedmiot będący majątkowym dobrem prawnym, a w konsekwencji odnosi skutek w zakresie dotyczącym wszystkich jego składników, skoro zgodnie z art. 55² k.c., czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych. Ustalenie tego, jakie dobra prawne jako elementy wchodzą w skład tak rozumianej całości wymaga, w razie wątpliwości, przede wszystkim oceny tego, czy poszczególne z nich służyły do prowadzenia działalności określonego rodzaju w ramach przedsiębiorstwa przed jego zbyciem i w związku z tym, czy współtworzą zorganizowany zespół wraz z innymi składnikami (zob. art. 55¹ in princ. k.c.).

W nauce prawa i judykaturze prezentowany jest pogląd, iż art. 55² k.c. stanowi regułę interpretacyjną. Podnosi się też, że z przepisu tego wynika domniemanie, iż zakres czynności obejmującej przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w jego skład. W konsekwencji strony nie muszą wyliczać w umowie poszczególnych składników przedsiębiorstwa, chyba że ich zamiarem jest wyłączenie niektórych z nich. W tym sensie art. 55² k.c. uznaje się za normę dyspozytywną (zob. wyroki Sądu Najwyższego: z 3 grudnia 2009 r., II CSK 215/09; z 13 czerwca 2019 r., V CSK 646/17). W niektórych sytuacjach mogą powstać wątpliwości co do tego, czy rodzaj i skala wyłączeń nie doprowadziły do dekompozycji przedsiębiorstwa, tzn. czy przedmiotem czynności prawnej rzeczywiście jest jeszcze przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ k.c., czy zbiór składników majątkowych niemający takiego charakteru.

Czasem wyłączenie odrębnie jednego ze składników wchodzących w skład przedsiębiorstwa, w szczególności nieruchomości, może spowodować, iż nie będzie ono mogło realizować celów, do jakich zostało powołane i straci charakter przedsiębiorstwa (wyrok Sądu Najwyższego z 30 czerwca 2021 r., I CSKP 11/21). Swoboda w wyłączeniu poszczególnych składników nie może iść tak daleko, aby zakres wyłączeń przekreślił istotę przedsiębiorstwa. Dlatego też zbycie przedsiębiorstwa powinno obejmować co najmniej te składniki, które determinują funkcje spełniane przez przedsiębiorstwo (wyrok Sądu Najwyższego z 25 listopada 2010 r., I CSK 703/09). Jeżeli dochodzi do zbycia poszczególnych składników to one podlegają wskazaniu w treści czynności prawnej i w tej sytuacji nie znajduje zastosowania norma interpretacyjna z art. 55¹ i 55² k.c. (wyrok Sądu Najwyższego z 20 lipca 2017 r., IV CSK 563/16). Natomiast w przypadku zbycia przedsiębiorstwa jako całości norma interpretacyjna z art. 55² k.c. prowadzi do wniosku, iż w wówczas nie ma konieczności wskazywania (wyliczania) w czynności prawnej poszczególnych składników przedsiębiorstwa, choć oczywiście w świetle tego przepisu co innego może wynikać z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych (zob. wyrok Sądu Najwyższego z 13 czerwca 2019 r., V CSK 646/17).

W konsekwencji, w szczególności w razie istnienia zamiaru wyłączenia przez strony określonych składników przedsiębiorstwa, powinny one zostać jednoznacznie wymienione w czynności prawnej. Granicę dyspozytywności stron w tym ostatnim przypadku wyznaczają te składniki, które determinują funkcje spełniane przez przedsiębiorstwo (wyrok Sądu Najwyższego z 13 czerwca 2019 r., V CSK 646/17).

Zagadnienie komplikuje się wówczas, gdy przedmiotem rozporządzenia ma być nie całe przedsiębiorstwo ani poszczególne współkształtujące je dobra prawne (składniki), lecz zorganizowana część przedsiębiorstwa. Kodeks cywilny wprost nie wskazuje ani tego, czy dopuszczalne jest zbycie uno actu tak pojmowanej części przedsiębiorstwa (z zastosowaniem normy z art. 55² k.c.), ani tego, jakie cechy wyróżniać wówczas powinny podlegającą zbyciu część przedsiębiorstwa.

Ani w judykaturze, ani w doktrynie prawa, nie budzi wątpliwości dokonanie rozporządzenia zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa jako określoną całością, a zatem, podobnie jak ma to miejsce w przypadku przedsiębiorstwa, odrębnym dobrem prawnym od jego poszczególnych elementów składowych. Co więcej, pojęcie to znane jest także prawodawstwu (zob. np. art. 23c ustawy z dnia 19 października 1991 r. o gospodarowaniu nieruchomościami rolnymi Skarbu Państwa, tekst jednolity: Dz. U. z 2022 r., poz. 2329; art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych, tekst jednolity: Dz. U. z 2022 r., poz. 2587 ze zm.; art. 187a § 5 ustawy z dnia 6 czerwca 1997 r. - Kodeks karny wykonawczy, tekst jednolity: Dz. U. z 2017 r. poz. 665 i 666; art. 93c ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa, tekst jednolity: Dz. U. z 2022 r., poz. 2651 ze zm.; art. 318 ust. 1 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe, tekst jednolity: Dz. U. z 2022 r., poz. 1520 ze zm.). W art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych zdefiniowano zorganizowaną część przedsiębiorstwa (na potrzeby tej regulacji prawnej) jako organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania (podobnie w art. 2 pkt 27e ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług, tekst jednolity: Dz. U. z 2022 r., poz. 931 ze zm.). Definicja ta oddaje istotę znaczenia terminu „zorganizowana część przedsiębiorstwa” nawiązując do możliwości jego traktowania w przypadku wydzielenia z większej całości jako odrębnego, samodzielnego przedsiębiorstwa umożliwiającego prowadzenie określonej działalności, a zatem w rozumieniu art. 55¹ k.c.

Pojęcie zorganizowanej części przedsiębiorstwa oznacza, że nie muszą w jej skład wchodzić wszystkie składniki określone w k.c., chodzi jednak o taki zespół składników niematerialnych i materialnych, który jest w takim stopniu zorganizowany i kompletny, że może funkcjonować jako samodzielne przedsiębiorstwo, prowadzące określony rodzaj działalności gospodarczej (zob. wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 27 marca 2013 r., II FSK 1896/11). Istotą zorganizowanej części przedsiębiorstwa, którą cechuje swoista odrębność i samodzielność, jest możliwość prowadzenia na bazie jego zasadniczych składników działalności gospodarczej (wyrok Sądu Najwyższego z 28 kwietnia 2021 r., III CSKP 85/21). Zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa może wchodzić w grę wówczas, gdy taka część wykazuje odrębność w znaczeniu majątkowym i organizacyjnym oraz może być potraktowana jako oddzielne przedsiębiorstwo (zob. wyrok Sądu Najwyższego z 31 marca 1999 r., II CKN 207/98). Zorganizowaną część przedsiębiorstwa stanowi taki zespół składników materialnych i niematerialnych, który może funkcjonować w innym miejscu, niż zbywana część przedsiębiorstwa. Chodzi więc o zasadniczą część przedsiębiorstwa bez której nie można byłoby prowadzić działalności gospodarczej. Przy ocenie, czy przedmiotem zbycia jest zorganizowana część przedsiębiorstwa, czy też jego poszczególne składniki nie można pomijać aspektu odpowiedzialności nabywcy za zobowiązania związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa (wyrok Sądu Najwyższego z 15 marca 2018 r., III CSK 378/16; zob. też np. wyrok Sądu Najwyższego z 25 listopada 2005 r., V CK 381/05).

Z przedsiębiorstwem albo jego zorganizowaną częścią, zarówno w rozumieniu art. 55¹ i nast. k.c., jak i art. 228 pkt 3 k.s.h., mamy zatem do czynienia jedynie wówczas, gdy istnieje więź funkcjonalna między jego materialnymi oraz niematerialnymi składnikami (elementami), która pozwala na stwierdzenie, iż przedmioty te nie stanowią jedynie samodzielnych dóbr majątkowych, lecz wspólnie służą realizacji określonego celu gospodarczego (wyrok Sądu Najwyższego z 18 kwietnia 2019 r., II CSK 197/18). W drugim przypadku jednak zawodne może być kryterium odnoszące się do całości przedsiębiorstwa, tj. wskazane powyżej ustalenie tego, czy określone dobra służyły do prowadzenia działalności określonego rodzaju w ramach przedsiębiorstwa przed jego zbyciem. W przypadku bowiem zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest oczywiste, że ma nastąpić wydzielenie ze zorganizowanej całości jedynie niektórych składników, które co prawda mają mieć zazwyczaj, w założeniu (co jednak nie musi być regułą), zdolność kształtowania i prowadzenia nowej działalności gospodarczej samodzielnie, to jednak bez uszczegółowienia nie jest wiadome, czy i jakie elementy dotychczas funkcjonującej całości podlegają wydzieleniu w ramach nowego zespołu jako nowa całość. Każdorazowo zatem w takim przypadku konieczne pozostaje w sposób niebudzący wątpliwości ustalenie tego, jakie składniki stają się przedmiotem tego rodzaju wydzielenia i rozporządzenia. Ustalenie powinno być jednoznaczne i dokonane w taki sposób, aby można było na jego podstawie zidentyfikować to, co w istocie jest zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, a co pozostaje przy dotychczasowym „właścicielu” całości jako ta część, która nie podlega zbyciu. Nie jest oczywiście konieczne szczegółowe wyliczenie poszczególnych składników (podobnie jak w przypadku zbycia przedsiębiorstwa jako całości), jednak bez przyjęcia przynajmniej odpowiednich mierników czy kryteriów wyodrębnienia, nie można uznać, iż dochodzi do, konkretyzacji wydzielonej części przedsiębiorstwa – a tak właśnie było w niniejszej sprawie, w której wyszczególnienie składników miało być zawarte w załącznikach do umowy.

W istocie w przedmiotowej sprawie strony ustaliły swoisty sposób zawarcia umowy, której treść miała być kształtowana poprzez uzupełnienie treści pierwotnych oświadczeń woli. Dopiero ustalenie przedmiotu umowy w sposób niebudzący wątpliwości, co miało być dokonane poprzez wskazanie w załącznikach składników zorganizowanej części przedsiębiorstwa, stanowiło o tym, co staje się dobrem podlegającym rozporządzeniu w przyszłej umowie sprzedaży. Bez tak ukształtowanej treści umowy przedwstępnej nie można mówić o jej skutecznym zawarciu.

Bez sprecyzowania przedmiotu czynności prawnej, nie mogła być dokonana czynność przyrzeczona, ale tym samym nie mogą być również skutecznie zawarta umowa przedwstępna.

Polskie prawo cywilne nie wprowadziło zamkniętego katalogu sposobów zawierania umów (zob. np. A. Brzozowski, komentarz do art. 66, (w:) K. Pietrzykowski (red.), Kodeks cywilny. Tom I. Komentarz. Art. 1–449¹⁰, wyd. 10, Warszawa 2020, nb. 1-2). Oznacza to, że umowa zostaje zawarta wówczas, gdy wyczerpane zostaną przesłanki jej dokonania jako czynności prawnej, niezależnie od tego, w jaki sposób strony dojdą do uzgodnienia jej treści. W niniejszej sprawie można uznać, że w istocie chodziło o swoisty negocjacyjny tryb zawarcia umowy przedwstępnej.

Uznanie, że celem stron składających oświadczenia woli było zawarcie umowy przedwstępnej prowadzi do wniosku, iż – jak zauważył Sąd drugiej instancji – umowa taka z powodu braku uzgodnienia jej przedmiotu była nieważna (art. 58 k.c.). Można jednak bronić poglądu, iż skoro strony uzgodniły, że konkretyzacja zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlegającej zbyciu, a zatem ustalenie przedmiotu umowy, miała zostać dokonana w przyszłości poprzez sporządzenie załączników do umowy, to można uznać, że bez sporządzenia tych ostatnich doszło do zawarcia swoistej „cząstkowej” umowy inicjującej dalsze negocjacje i uzgodnienia co do przedmiotu umowy przyrzeczonej. Jednak również na gruncie tego poglądu taka „cząstkowa” umowa nie stanowiła umowy przedwstępnej. Niezależnie od zmiany stanu prawnego, także de lege lata aktualny pozostaje pogląd, iż dopuszczalne jest etapowe zawieranie umowy przedwstępnej. Dla zawarcia takiej umowy, Kodeks cywilny nie wyklucza składania kilku częściowych oświadczeń woli zamiast jednego kompletnego (postanowienie Sądu Najwyższego z 8 września 2015 r., III CSK 163/15). Ogólnie jest też akceptowane, iż strony prowadząc negocjacje mogą uzgodnić, że do zawarcia umowy dojść ma w zakresie, jaki uzgodniły, nawet wówczas, gdy część postanowień pozostaje jeszcze do ustalenia w przyszłości, o ile, do uzgodnienia inter partes pozostały treści nie będące konieczną treścią umowy (zob. Z. Radwański, P. Machnikowski (w:) Z. Radwański (red.), System Prawa Prywatnego, t. 2. Prawo cywilne – część ogólna, Warszawa 2008, s. 459). Wskazuje się ponadto na możliwość zawierania szczególnych porozumień, których przedmiotem są elementy negocjowanej umowy – tzw. punktacje jako porozumienia przedkontraktowe, które kreują skuteczne zobowiązania (tamże, s. 461). W tym ostatnim przypadku porozumienie nie musi nawet obejmować koniecznych postanowień umowy, która ma zostać zawarta. Strona tzw. punktacji może w ciągu dalszych negocjacji odstąpić od ustalonych wcześniej w porozumieniu uzgodnień (tamże). Sama zaś umowa przedwstępna powinna określać elementy niezbędne do powstania stosunku prawnego tzw. elementy konieczne umowy przyrzeczonej (zob. np. M. Krajewski (w:) K. Osajda (red.), System Prawa Prywatnego, t. 5. Prawo zobowiązań – część ogólna, wyd. 3, Warszawa 2020, s. 938). Elementy konieczne umowy przyrzeczonej pozostają tymi, które są zarazem wystarczające, jak i konieczne do zawarcia ważnej umowy przedwstępnej (tamże, s. 940).

Niezależnie zatem od tego, jak traktować porozumienie w niniejszej sprawie, bez określenia w sposób jednoznaczny tego, jakie składniki wydzielone z przedsiębiorstwa zbywcy miały zostać przeniesione na powodów jako nabywców, a zatem, co w istocie składało się (komponowało) zorganizowaną część przedsiębiorstwa w znaczeniu przedmiotowym, nie mogło dość do skutecznego zawarcia umowy przyrzeczonej. Tę, w zależności od oceny charakteru zawartego porozumienia, bądź – jak podniósł Sąd ad quem – należało uznać za nieważną z uwagi na brak koniecznego jej elementu treści, bądź za rodzaj punktacji, która nie doprowadziła do skutecznego zawarcia umowy przedwstępnej, a od której to punktacji przyszli nabywcy (powodowie) mogli skutecznie odstąpić. Z uwagi na ocenę rozstrzygnięcia w sprawie, jako odpowiadającego prawu, rozstrzygnięcie tego ostatniego zagadnienia nie było konieczne i nie wymaga pogłębionych analiz jurydycznych (zob. art. 398¹⁴ k.p.c.).

Z tych względów, na podstawie art. 398¹⁴ k.p.c., Sąd Najwyższy orzekł, jak w sentencji.

Biuletyn Izby Cywilnej SN nr 11-12/2024

teza oficjlna

Z przedsiębiorstwem albo jego zorganizowaną częścią, zarówno w rozumieniu art. 55¹ i nast.k.c., jak i art. 228 pkt 3 k.s.h., mamy do czynienia jedynie wówczas, gdy istnieje więź funkcjonalna między jego materialnymi oraz niematerialnymi składnikami (elementami), która pozwala na stwierdzenie, że przedmioty te nie stanowią jedynie samodzielnych dóbr majątkowych, lecz wspólnie służą realizacji określonego celu gospodarczego.

teza opublikowana w Glosie

Z przedsiębiorstwem albo jego zorganizowaną częścią, zarówno w rozumieniu art. 55[1] i n. k.c., jak i art. 228 pkt 3 k.s.h., mamy do czynienia jedynie wówczas, gdy istnieje więź funkcjonalna między jego materialnymi oraz niematerialnymi składnikami (elementami), która pozwala na stwierdzenie, że przedmioty te nie stanowią jedynie samodzielnych dóbr majątkowych, lecz wspólnie służą realizacji określonego celu gospodarczego.

W  przypadku zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa „konieczne pozostaje w  sposób niebudzący wątpliwości ustalenie tego, jakie składniki stają się przedmiotem tego rodzaju wydzielenia i rozporządzenia. Ustalenie powinno być jednoznaczne i dokonane w taki sposób, aby można było na jego podstawie zidentyfikować to, co w istocie jest zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, a co pozostaje przy dotychczasowym «właścicielu» całości jako ta część, która nie podlega zbyciu”.

(wyrok z  12  maja 2023  r., II CSKP 986/22, J.  Grela, K.  Zaradkiewicz, A. Stępkowski, OSNC 2024, nr 2, poz. 18)

Glosa

Andrzeja Szlęzaka, Glosa 2024, nr 4, s. 43

Glosa częściowo ma charakter krytyczny.

Glosator wskazał, że zorganizowana część przedsiębiorstwa (dalej: ,,z.c.p.’’) powinna być rozumiana zgodnie z art. 55[1] k.c., z zastrzeżeniem że w skład cywilnoprawnie ujmowanego przedsiębiorstwa wchodzą tylko szeroko rozumiane aktywa.

Zdaniem glosatora umowa przedwstępna odnosiła się do sprzedaży oznaczonej w niej restauracji. W powołanej umowie ogólnikowo wskazano, co składa się na tak oznaczoną z.c.p., lecz nie sporządzono załączników 1–3, które powinny sprecyzować przedmiot transakcji. Jednak za łączniki te nie mogłyby przesądzić o  tym, że zbywano z.c.p. W  tym zakresie glosator podniósł brak poczynienia ustaleń przez Sąd Najwyższy, gdyż sprawa ta nie odnosiła się do zakresu wyłączeń, a do tego, czy spełnia wymóg należytego oznaczenia istotnych postanowień umowy przyrzeczonej wskazanie w  umowie przedwstępnej, że przedmiotem przyszłej sprzedaży ma być „restauracja »D« w C.”, z ogólnie wyliczonymi w  umowie przedwstępnej składnikami podlegającymi zbyciu bez ich sprecyzowania. Glosator uznał, że takie oznaczenie spełnia powołany powyżej wymóg, gdyż „restauracja” stanowi „zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej” i z łatwością można ustalić, które aktywa są zaangażowane w jej prowadzenie.

Autor wskazał, że istotnym elementem przyrzeczonej umowy sprzedaży z.c.p. jest oznaczenie zbywanej z.c.p., w szczególności przez jej wyodrębnienie z większego kompleksu gospodarczego, a nie szczegółowe wyliczenie składników z.c.p. Takie wyliczenie jest niezbędne do wskazania aktywów, które mają podlegać wyłączeniu ze zbycia, a nie aktywów, które mają zostać nim objęte. Składniki wchodzące w skład z.c.p. wynikają wprost z art. 55[2] in principio k.c. Tym samym nie ma podstaw do negowania zbycia z.c.p. na podstawie art. 55[2] k.c. w przypadku uznania z.c.p. za przedsiębiorstwo w  znaczeniu przedmiotowym. Zatem przedmiot transakcji stanowi przedsiębiorstwo w postaci z.c.p., a więc zbyciu podlega wszystko, co wchodzi w skład z.c.p., z zastrzeżeniem że strony bądź przepisy szczególne nie wyłączyły niektórych składników takiej z.c.p.

(opracowała Daria Rakwał)