Zawarcie umowy w drodze negocjacji

Polskie prawo cywilne nie wprowadziło zamkniętego katalogu sposobów zawierania umów. Oznacza to, że umowa zostaje zawarta wówczas, gdy wyczerpane zostaną przesłanki jej dokonania jako czynności prawnej, niezależnie od tego, w jaki sposób strony dojdą do uzgodnienia jej treści. W niniejszej sprawie można uznać, że w istocie chodziło o swoisty negocjacyjny tryb zawarcia umowy przedwstępnej.

Skoro strony uzgodniły, że konkretyzacja zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlegającej zbyciu, a zatem ustalenie przedmiotu umowy, miała zostać dokonana w przyszłości poprzez sporządzenie załączników do umowy, to można uznać, że bez sporządzenia tych ostatnich doszło do zawarcia swoistej „cząstkowej” umowy inicjującej dalsze negocjacje i uzgodnienia co do przedmiotu umowy przyrzeczonej. Taka „cząstkowa” umowa nie stanowiła umowy przedwstępnej. 

Dopuszczalne jest etapowe zawieranie umowy przedwstępnej. Dla zawarcia takiej umowy, Kodeks cywilny nie wyklucza składania kilku częściowych oświadczeń woli zamiast jednego kompletnego (postanowienie SN z 8 września 2015 r., III CSK 163/15).

Strony prowadząc negocjacje mogą uzgodnić, że do zawarcia umowy dojść ma w zakresie, jaki uzgodniły, nawet wówczas, gdy część postanowień pozostaje jeszcze do ustalenia w przyszłości, o ile, do uzgodnienia inter partes pozostały treści nie będące konieczną treścią umowy. Wskazuje się ponadto na możliwość zawierania szczególnych porozumień, których przedmiotem są elementy negocjowanej umowy – tzw. punktacje jako porozumienia przedkontraktowe, które kreują skuteczne zobowiązania. W tym ostatnim przypadku porozumienie nie musi nawet obejmować koniecznych postanowień umowy, która ma zostać zawarta. Strona tzw. punktacji może w ciągu dalszych negocjacji odstąpić od ustalonych wcześniej w porozumieniu uzgodnień (tamże). Sama zaś umowa przedwstępna powinna określać elementy niezbędne do powstania stosunku prawnego tzw. elementy konieczne umowy przyrzeczonej. Elementy konieczne umowy przyrzeczonej pozostają tymi, które są zarazem wystarczające, jak i konieczne do zawarcia ważnej umowy przedwstępnej

Wyrok SN z dnia 12 maja 2023 r., II CSKP 986/22

Standard: 74354 (pełna treść orzeczenia)