Wymóg wskazania składników, które są przedmiotem wydzielenia i rozporządzenia zorganizowaną całością przedsiębiorstwa
Czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo (art. 55[2] k.c.)
Z przedsiębiorstwem albo jego zorganizowaną częścią, zarówno w rozumieniu art. 551 i nast. k.c., jak i art. 228 pkt 3 k.s.h., mamy zatem do czynienia jedynie wówczas, gdy istnieje więź funkcjonalna między jego materialnymi oraz niematerialnymi składnikami (elementami), która pozwala na stwierdzenie, iż przedmioty te nie stanowią jedynie samodzielnych dóbr majątkowych, lecz wspólnie służą realizacji określonego celu gospodarczego (wyrok SN z 18 kwietnia 2019 r., II CSK 197/18). W drugim przypadku jednak zawodne może być kryterium odnoszące się do całości przedsiębiorstwa, tj. wskazane powyżej ustalenie tego, czy określone dobra służyły do prowadzenia działalności określonego rodzaju w ramach przedsiębiorstwa przed jego zbyciem. W przypadku bowiem zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest oczywiste, że ma nastąpić wydzielenie ze zorganizowanej całości jedynie niektórych składników, które co prawda mają mieć zazwyczaj, w założeniu (co jednak nie musi być regułą), zdolność kształtowania i prowadzenia nowej działalności gospodarczej samodzielnie, to jednak bez uszczegółowienia nie jest wiadome, czy i jakie elementy dotychczas funkcjonującej całości podlegają wydzieleniu w ramach nowego zespołu jako nowa całość. Każdorazowo w takim przypadku konieczne pozostaje w sposób niebudzący wątpliwości ustalenie tego, jakie składniki stają się przedmiotem tego rodzaju wydzielenia i rozporządzenia. Ustalenie powinno być jednoznaczne i dokonane w taki sposób, aby można było na jego podstawie zidentyfikować to, co w istocie jest zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, a co pozostaje przy dotychczasowym „właścicielu” całości jako ta część, która nie podlega zbyciu. Nie jest oczywiście konieczne szczegółowe wyliczenie poszczególnych składników (podobnie jak w przypadku zbycia przedsiębiorstwa jako całości), jednak bez przyjęcia przynajmniej odpowiednich mierników czy kryteriów wyodrębnienia, nie można uznać, iż dochodzi do, konkretyzacji wydzielonej części przedsiębiorstwa
Wyrok SN z dnia 12 maja 2023 r., II CSKP 986/22
Standard: 74336 (pełna treść orzeczenia)