Dopuszczalność zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa

Pojęcie zorganizowanej części przedsiębiorstwa oznacza, że nie muszą w jej skład wchodzić wszystkie (a nawet niektóre) składniki określone ‎w Kodeksie cywilnym, chodzi jednak o taki zespół składników niematerialnych ‎i materialnych, który jest w takim stopniu zorganizowany i kompletny, że może funkcjonować jako samodzielne przedsiębiorstwo, prowadzące określony rodzaj działalności gospodarczej (zob. wyrok SN z 12 maja 2023 r., II CSKP 986/22). Także zatem w tym przypadku decydujące znaczenie ma cecha zorganizowania powiązana z określonym celem, któremu suma składników podlegających zbyciu uno actu ma służyć. Istotą zorganizowanej części przedsiębiorstwa, którą cechuje swoista odrębność i samodzielność, jest możliwość prowadzenia na bazie jego zasadniczych składników działalności gospodarczej (zob. wyrok SN z 12 maja 2023 r., II CSKP 986/22).

Przez wyodrębnienie i zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa dochodzi zatem do wyodrębnienia nowego dobra majątkowego, które stanowić może samodzielne przedsiębiorstwo, służące do prowadzenia tej samej lub podobnej działalności, co wówczas, gdy stanowiło – przed rozporządzeniem – element większej całości. Nie oznacza to jednak konieczności utrzymania tożsamości działalności w znaczeniu kontynuacji transakcji, a nawet przedmiotu obrotu (dóbr ‎i usług) w porównaniu z tym, który istniał przed wyodrębnieniem. Zbyta część nie musi służyć prowadzeniu identycznej działalności, co całość, w skład której wchodziła przed rozporządzeniem. Nie można w konsekwencji podzielić stanowiska Sądu II instancji w niniejszej sprawie, że, szczególnie w przypadku prowadzenia działalności w postaci sklepu internetowego, aby uznać go za przedsiębiorstwo ‎w znaczeniu przedmiotowym, które powstało na skutek zbycia go jako części zorganizowanej, konieczne byłoby przejęcie przez nabywcę personelu prowadzącego działalność w odpowiednim zakresie przed rozporządzeniem, czy przejęcie klientów sklepu wraz z wstąpieniem w prawa i obowiązki wynikające‎z zawartych wcześniej z nimi umów.

Wyrok SN z dnia 18 czerwca 2024 r., II CSKP 2110/22

Standard: 83562 (pełna treść orzeczenia)

Ani w judykaturze, ani w doktrynie prawa, nie budzi wątpliwości dokonanie rozporządzenia zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa jako określoną całością, a zatem, podobnie jak ma to miejsce w przypadku przedsiębiorstwa, odrębnym dobrem prawnym od jego poszczególnych elementów składowych.

Zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa może wchodzić w grę wówczas, gdy taka część wykazuje odrębność w znaczeniu majątkowym i organizacyjnym oraz może być potraktowana jako oddzielne przedsiębiorstwo (zob. wyrok SN z 31 marca 1999 r., II CKN 207/98).

W przypadku bowiem zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest oczywiste, że ma nastąpić wydzielenie ze zorganizowanej całości jedynie niektórych składników, które co prawda mają mieć zazwyczaj, w założeniu (co jednak nie musi być regułą), zdolność kształtowania i prowadzenia nowej działalności gospodarczej samodzielnie, to jednak bez uszczegółowienia nie jest wiadome, czy i jakie elementy dotychczas funkcjonującej całości podlegają wydzieleniu w ramach nowego zespołu jako nowa całość. Każdorazowo zatem w takim przypadku konieczne pozostaje w sposób niebudzący wątpliwości ustalenie tego, jakie składniki stają się przedmiotem tego rodzaju wydzielenia i rozporządzenia. Ustalenie powinno być jednoznaczne i dokonane w taki sposób, aby można było na jego podstawie zidentyfikować to, co w istocie jest zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, a co pozostaje przy dotychczasowym „właścicielu” całości jako ta część, która nie podlega zbyciu. Nie jest oczywiście konieczne szczegółowe wyliczenie poszczególnych składników (podobnie jak w przypadku zbycia przedsiębiorstwa jako całości), jednak bez przyjęcia przynajmniej odpowiednich mierników czy kryteriów wyodrębnienia, nie można uznać, iż dochodzi do, konkretyzacji wydzielonej części przedsiębiorstwa

Wyrok SN z dnia 12 maja 2023 r., II CSKP 986/22

Standard: 74339 (pełna treść orzeczenia)

Zobacz glosy