Domniemanie nabycia przedsiębiorstwa obejmującego wszystko, co wchodzi w jego skład (art. 55[2]k.c.)
Czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo (art. 55[2] k.c.) Domniemania prawne (art. 234 k.p.c.)
Żeby zobaczyć pełną treść należy się zalogować i wykupić dostęp.
W nauce prawa i judykaturze prezentowany jest pogląd, iż art. 55[2] k.c. stanowi regułę interpretacyjną. Z przepisu tego wynika domniemanie, iż zakres czynności obejmującej przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w jego skład. W konsekwencji strony nie muszą wyliczać w umowie poszczególnych składników przedsiębiorstwa, chyba że ich zamiarem jest wyłączenie niektórych z nich. W tym sensie art. 55[2] k.c. uznaje się za normę dyspozytywną (zob. wyroki SN: z 3 grudnia 2009 r., II CSK 215/09; z 13 czerwca 2019 r., V CSK 646/17). W niektórych sytuacjach mogą powstać wątpliwości co do tego, czy rodzaj i skala wyłączeń nie doprowadziły do dekompozycji przedsiębiorstwa, tzn. czy przedmiotem czynności prawnej rzeczywiście jest jeszcze przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 551 k.c., czy zbiór składników majątkowych niemający takiego charakteru.
Swoboda w wyłączeniu poszczególnych składników nie może iść tak daleko, aby zakres wyłączeń przekreślił istotę przedsiębiorstwa. Dlatego też zbycie przedsiębiorstwa powinno obejmować co najmniej te składniki, które determinują funkcje spełniane przez przedsiębiorstwo (wyrok SN z 25 listopada 2010 r., I CSK 703/09). Jeżeli dochodzi do zbycia poszczególnych składników to one podlegają wskazaniu w treści czynności prawnej i w tej sytuacji nie znajduje zastosowania norma interpretacyjna z art. 551 i 552 k.c. (wyrok SN z 20 lipca 2017 r., IV CSK 563/16). Natomiast w przypadku zbycia przedsiębiorstwa jako całości norma interpretacyjna z art. 552 k.c. prowadzi do wniosku, iż w wówczas nie ma konieczności wskazywania (wyliczania) w czynności prawnej poszczególnych składników przedsiębiorstwa, choć oczywiście w świetle tego przepisu co innego może wynikać z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych (zob. wyrok SN z 13 czerwca 2019 r., V CSK 646/17).
W konsekwencji, w szczególności w razie istnienia zamiaru wyłączenia przez strony określonych składników przedsiębiorstwa, powinny one zostać jednoznacznie wymienione w czynności prawnej. Granicę dyspozytywności stron w tym ostatnim przypadku wyznaczają te składniki, które determinują funkcje spełniane przez przedsiębiorstwo (wyrok Sądu Najwyższego z 13 czerwca 2019 r., V CSK 646/17).
Wyrok SN z dnia 12 maja 2023 r., II CSKP 986/22
Standard: 74338 (pełna treść orzeczenia)
Jeżeli przedmiotem czynności prawnej jest przedsiębiorstwo w znaczeniu przedmiotowym (art. 55[1] k.c.), to norma z art. 552 k.c. zawiera domniemanie, zgodnie z którym czynność ta obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa. Konsekwencją tego jest brak konieczności wskazywania w czynności prawnej poszczególnych składników przedsiębiorstwa.
Zgodnie z art. 55[2] in fine k.c. co innego może wynikać z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych. W sytuacji zatem, gdy strony zdecydują się wyłączyć określone składniki przedsiębiorstwa, to muszą je jednoznacznie wymienić w czynności prawnej, zachowując odpowiednią formę tej czynności (art. 75[1] § 1 i 4 k.c.), jeżeli zdecydują się np. na wyszczególnienie ich w załączniku.
Granicą dyspozytywności stron (oczywiście, jeżeli przedmiotem zbycia ma być przedsiębiorstwo), są te składniki, które determinują funkcje spełniane przez przedsiębiorstwo. W przypadku dochowania tego warunku i jednocześnie wyłączenie określonych składników przedsiębiorstwa, sprawia, że domniemanie wynikające z art. 552 in principio k.c., obejmuje wszystkie pozostałe składniki, bez względu na to czy zostały wymienione w czynności prawnej.
Wyrok SN z dnia 13 czerwca 2019 r., V CSK 646/17
Standard: 74352 (pełna treść orzeczenia)