Przedsiębiorstwo - pojęcie

Kancelaria radcy prawnego jest przedsiębiorstwem w rozumieniu art. 55[1] k.c. Skutki wniesienia przedsiębiorstwa jako wkładu do spółki partnerskiej określają art. 55[2] i 55[4] k.c. Artykuł 55[2] k.c. nie oznacza, że spółka może wstąpić w miejsce zbywcy do umownego stosunku prawnego wbrew woli drugiej strony tego stosunku.

Wyrok SN z dnia 6 listopada 2024 r., II CSKP 115/23

Standard: 87657 (pełna treść orzeczenia)

Zawarta w art. 551 k.c. definicja przedsiębiorstwa w znaczeniu przedmiotowym ma charakter ogólny, a wyliczone w tym przepisie składniki (którymi mogą być prawa majątkowe) zostały wskazane przykładowo. W świetle tej definicji przedsiębiorstwo traktowane jest jako samodzielny przedmiot, dobro majątkowe (choć niematerialne, tj. niemające jednego materialnego substratu), które może być przedmiotem rozporządzeń, w tym zbycia jako całość (w drodze jednej czynności prawnej, uno actu). 

Przedsiębiorstwem jest określony, zindywidualizowany – gdy chodzi o zestaw kształtujących go składników – zbiór przedmiotów majątkowych. Tylko przy takim założeniu, że chodzi o dobra tworzące pewną odrębną całość, można mówić‎o istnieniu przedsiębiorstwa w powyższym znaczeniu. Tak rozumiane przedsiębiorstwo nie jest jedynie zbiorem dóbr majątkowych (rzeczy, rzeczy i praw podmiotowych; zob. wyrok SN z 12 maja 2023 r., II CSKP 986/22). Jest to zatem dobro majątkowe odrębne od poszczególnych składników, a jednocześnie nie jest traktowane jedynie jako zwykła suma tych składników. Składniki te mogą być zmienne, podlegać zastępowaniu czy zużytkowaniu w ramach działalności podejmowanej przez przedsiębiorcę będącego „właścicielem” przedsiębiorstwa. Zmiany te, o ile nie prowadzą do utraty możliwości realizacji zadań gospodarczych, którym służy prowadzenie przedsiębiorstwa, nie wpływają jednak zasadniczo na samo istnienie tego szczególnego dobra majątkowego jako samodzielnej, odrębnej całości.

W praktyce to, jakie składniki konstytuują przedsiębiorstwo, zależy od celu jego funkcjonowania, a zatem określonej działalności gospodarczej, której realizacji służy jego prowadzenie. Cel ten spaja i zasadniczo umożliwia identyfikację dóbr, które współkształtują przedsiębiorstwo jako odrębną całość. Niejednokrotnie trudno jednak wyróżnić te spośród składników, które mają dla wyróżnienia przedsiębiorstwa jako całości znaczenie kluczowe, przesądzając o tym, iż one właśnie bądź ich suma decyduje i przesądza o uznaniu, że mamy do czynienia z przedsiębiorstwem ‎w rozumieniu art. 55[1] k.c. W tych warunkach ocena tego, czy istnieje określone przedsiębiorstwo jako samodzielne dobro majątkowe w obrocie cywilnoprawnym, każdorazowo zależy od różnorodnych czynników, a tym samym może być ocenione jedynie ad casum. Rację ma Sąd a quo, że czynnikiem konstytuującym przedsiębiorstwo w znaczeniu przedmiotowym jest organizacja oraz funkcjonalne powiązanie składników umożliwiających traktowanie przedsiębiorstwa jako całości.

Wyrok SN z dnia 18 czerwca 2024 r., II CSKP 2110/22

Standard: 83560 (pełna treść orzeczenia)