Przedsiębiorstwo - pojęcie

Zawarta w art. 551 k.c. definicja przedsiębiorstwa w znaczeniu przedmiotowym ma charakter ogólny, a wyliczone w tym przepisie składniki (którymi mogą być prawa majątkowe) zostały wskazane przykładowo. W świetle tej definicji przedsiębiorstwo traktowane jest jako samodzielny przedmiot, dobro majątkowe (choć niematerialne, tj. niemające jednego materialnego substratu), które może być przedmiotem rozporządzeń, w tym zbycia jako całość (w drodze jednej czynności prawnej, uno actu). 

Przedsiębiorstwem jest określony, zindywidualizowany – gdy chodzi o zestaw kształtujących go składników – zbiór przedmiotów majątkowych. Tylko przy takim założeniu, że chodzi o dobra tworzące pewną odrębną całość, można mówić‎o istnieniu przedsiębiorstwa w powyższym znaczeniu. Tak rozumiane przedsiębiorstwo nie jest jedynie zbiorem dóbr majątkowych (rzeczy, rzeczy i praw podmiotowych; zob. wyrok SN z 12 maja 2023 r., II CSKP 986/22). Jest to zatem dobro majątkowe odrębne od poszczególnych składników, a jednocześnie nie jest traktowane jedynie jako zwykła suma tych składników. Składniki te mogą być zmienne, podlegać zastępowaniu czy zużytkowaniu w ramach działalności podejmowanej przez przedsiębiorcę będącego „właścicielem” przedsiębiorstwa. Zmiany te, o ile nie prowadzą do utraty możliwości realizacji zadań gospodarczych, którym służy prowadzenie przedsiębiorstwa, nie wpływają jednak zasadniczo na samo istnienie tego szczególnego dobra majątkowego jako samodzielnej, odrębnej całości.

W praktyce to, jakie składniki konstytuują przedsiębiorstwo, zależy od celu jego funkcjonowania, a zatem określonej działalności gospodarczej, której realizacji służy jego prowadzenie. Cel ten spaja i zasadniczo umożliwia identyfikację dóbr, które współkształtują przedsiębiorstwo jako odrębną całość. Niejednokrotnie trudno jednak wyróżnić te spośród składników, które mają dla wyróżnienia przedsiębiorstwa jako całości znaczenie kluczowe, przesądzając o tym, iż one właśnie bądź ich suma decyduje i przesądza o uznaniu, że mamy do czynienia z przedsiębiorstwem ‎w rozumieniu art. 55[1] k.c. W tych warunkach ocena tego, czy istnieje określone przedsiębiorstwo jako samodzielne dobro majątkowe w obrocie cywilnoprawnym, każdorazowo zależy od różnorodnych czynników, a tym samym może być ocenione jedynie ad casum. Rację ma Sąd a quo, że czynnikiem konstytuującym przedsiębiorstwo w znaczeniu przedmiotowym jest organizacja oraz funkcjonalne powiązanie składników umożliwiających traktowanie przedsiębiorstwa jako całości.

Wyrok SN z dnia 18 czerwca 2024 r., II CSKP 2110/22

Standard: 83560 (pełna treść orzeczenia)

Definicja przedsiębiorstwa z art. 55[1] k.c. w kształcie nadanym jej nowelą do k.c. z dnia 14 lutego 2013 r. (Dz. U. Nr 49, poz. 408) różni się od definicji zawartej w pierwotnym brzmieniu tego przepisu. Mianowicie, aktualnie składnikami przedsiębiorstwa nie są zobowiązania i obciążenia związane z jego prowadzeniem.

W wyroku z dnia 8 kwietnia 2003 r., IV CKN 51/01 Sąd Najwyższy wyraził pogląd, że samodzielny oddział spółki akcyjnej jest przedsiębiorstwem w rozumieniu art. 55[1]; k.c. Z kolei w wyroku z dnia 21 maja 2004 r., V CK 502/03 wyjaśnił, że oddział banku krajowego w kraju, pomimo niesamodzielności prawnej, o ile ma samodzielność finansową, może stanowić przedsiębiorstwo w znaczeniu przedmiotowym, jeżeli odpowiada wymaganiom definicji legalnej określonej w art. 55[1] k.c.

Wyrok SN z dnia 15 marca 2018 r., III CSK 378/16

Standard: 74347 (pełna treść orzeczenia)