Wyrok z dnia 2024-11-06 sygn. II CSKP 115/23

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania

Sygn. akt II CSKP 115/23

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 6 listopada 2024 r.

Artykuł 55² k.c. nie oznacza, że nabywca przedsiębiorstwa może wstąpić w miejsce zbywcy do umownego stosunku prawnego wbrew woli drugiej strony tego stosunku.

Sąd Najwyższy w Izbie Cywilnej w składzie:

SSN Mariusz Łodko (przewodniczący)
‎SSN Marcin Łochowski
‎SSN Dariusz Pawłyszcze (sprawozdawca)

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym 6 listopada 2024 r. w Warszawie
‎skargi kasacyjnej P. B.
‎od wyroku Sądu Apelacyjnego we Wrocławiu z 28 października 2021 r., I AGa 298/20,
‎w sprawie z powództwa C. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością […]
‎przeciwko P. B.
‎o zapłatę,

1. oddala skargę kasacyjną;

2. zasądza od P. B. na rzecz C. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością […] 2700 (dwa tysiące siedemset) zł kosztów postępowania kasacyjnego.

UZASADNIENIE

Wyrokiem z […] Sąd Okręgowy […] zasądził od pozwanego usługodawcy na rzecz powodowego usługobiorcy 76 538,75 zł z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od 8 grudnia 2017 r. z tytułu naprawienia szkody wynikłej z nienależytego wykonywania usług księgowych.

Wyrokiem zaskarżonym skargą kasacyjną Sąd Apelacyjny we Wrocławiu oddalił apelację usługodawcy.

Sąd ten ustalił, że […] strony zawarły umowę, na mocy której pozwany miał świadczyć usługi księgowe na rzecz powoda, a w szczególności prowadzić księgi rachunkowe, ewidencje wymagane przepisami podatkowymi i sporządzać deklaracje podatkowe. Usługodawca zawarł umowę w zakresie prowadzonej przez siebie kancelarii radcy prawnego i świadczył usługobiorcy także usługi prawne, poza umową o obsługę księgową.

W […] usługodawca zawiązał z innymi radcami prawnymi spółkę partnerską (kancelarię radców prawnych), w której kontynuował wykonywanie umowy z usługobiorcą, a prowadzoną przez siebie kancelarię radcy prawnego wniósł do spółki jako wkład o wartości […]. W miejsce usługodawcy faktury za usługi zaczęła wystawiać spółka partnerska, która została oznaczona jako strona aneksu z […] zmieniającego sposób obliczania wynagrodzenia, bez zmiany oznaczenia stron umowy. Rachunek do zapłaty wynagrodzenia za usługi nie uległ zmianie, był to rachunek bankowy pozwanego. Na mocy uchwały z […] (w trakcie procesu) spółka partnerska została przekształcona w spółkę jawną.

Pismem z […] usługobiorca wypowiedział umowę z miesięcznym, umownym okresem wypowiedzenia […] Jeszcze przed wypowiedzeniem umowy pracownicy usługodawcy dostrzegli nieprawidłowości w prowadzonej dokumentacji, o czym zawiadomili usługobiorcę. Usługobiorca zwrócił się do firm księgowych o ofertę weryfikacji i poprawienia ksiąg rachunkowych za cały okres prowadzenia ich przez pozwanego. Złożone oferty zawierały się w przedziale 68 400 – 120 600 zł netto. W niższych ofertach proponowano stworzenie ksiąg od nowa, gdyż przy stwierdzonej skali błędów byłoby to prostsze od weryfikacji istniejących ksiąg. Ostatecznie za naprawę ksiąg, wykonaną […], usługobiorca zapłacił 76 538,75 zł netto (94 142,66 zł brutto).

Sąd drugiej instancji uznał, że na podstawie art. 471 k.c. oraz samej umowy, przewidującej odpowiedzialność usługodawcy za szkody wynikłe z nienależytego wykonania zobowiązań, usługobiorcy przysługuje od usługodawcy odszkodowanie w wysokości kosztu naprawienia ksiąg rachunkowych. Na skutek wniesienia przez usługodawcę do spółki partnerskiej swojej kancelarii jako wkładu spółka ta solidarnie ze zbywcą odpowiada za zobowiązania związane z prowadzeniem kancelarii (art. 55⁴ k.c.), a pozwany odpowiada za długi spółki partnerskiej (art. 22 § 2 w zw. z art. 89 k.s.h.). Wprawdzie warunkiem wszczęcia egzekucji przeciwko pozwanemu dłużnikowi jest bezskuteczna egzekucji przeciwko spółce, lecz brak egzekucji przeciwko spółce nie stanowi przeszkody do wniesienia powództwa przeciwko wspólnikowi (art. 31 § 1 i 2 k.c.). Przekształcenie spółki partnerskiej w jawną nie zmieniło zasad odpowiedzialności pozwanego (art. 584 k.c.).

Pozwany zaskarżył wyrok Sądu odwoławczego skargą kasacyjną w części oddalającej apelację i rozstrzygającej o kosztach postępowania apelacyjnego, zarzucając naruszenie:

1) przepisów postępowania:

a) art. 325 k.p.c. w zw. z art. 22 § 2 i art. 31 § 1 i 2 k.s.h przez pominięcie w rozstrzygnięciu określenia odpowiedzialności pozwanego jako subsydiarnej do odpowiedzialności spółki jawnej;

b) art. 387 § 2¹ pkt 2 i art. 327¹ § 1 pkt 2 w zw. z art. 391 § 1 k.p.c. przez brak jednoznacznego wskazania podstawy prawnej odpowiedzialności pozwanego, tj. czy tą podstawą jest art. 471 k.c. (odpowiedzialność za własny dług), czy art. 22 § 2 k.s.h. (odpowiedzialność subsydiarna za cudzy dług);

2) prawa materialnego, tj. art. 471 k.c. i art. 22 § 2 w zw. z art. 31 § 1 i 2 k.s.h. przez zastosowanie wobec pozwanego art. 471 k.c., tj. uznanie odpowiedzialności pozwanego za nienależyte wykonanie umowy, zamiast zastosowania art. 22 § 2 w zw. z art. 31 § 1 i 2 k.s.h. i zastrzeżenia pozwanemu prawa do powoływania się na ograniczenie odpowiedzialności do czasu stwierdzenia bezskuteczności egzekucji przeciwko spółce jawnej.

W oparciu o powyższe podstawy skarżący wniósł o uchylenie wyroku Sądu odwoławczego w części oddalającej jego apelację i orzekającej o kosztach postępowania apelacyjnego i rozstrzygnięcie co do istoty przez zmianę wyroku Sądu pierwszej instancji i dodanie zastrzeżenia: pozwanemu przysługuje prawo powoływania się – w toku postępowania egzekucyjnego – na ograniczenie jego odpowiedzialności do czasu wykazania przez stronę powodową bezskuteczności egzekucji przeciwko spółce jawnej pod firmą […], za której zobowiązania pozwany ponosi subsydiarną odpowiedzialność.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Kancelaria radcy prawnego jest przedsiębiorstwem w rozumieniu art. 55¹ k.c. Skutki wniesienia przedsiębiorstwa jako wkładu do spółki partnerskiej określają art. 55² i 55⁴ k.c. Artykuł 55² k.c. nie oznacza, że spółka może wstąpić w miejsce zbywcy do umownego stosunku prawnego wbrew woli drugiej strony tego stosunku. Natomiast art. 55¹ pkt 3 k.c. zalicza do składników przedsiębiorstwa tylko prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy. Kwestia możliwości wypowiedzenia tych umów w przypadku zbycia przedsiębiorstwa będącego najemcą pozostaje poza zakresem niniejszej sprawy. W przypadku umowy o świadczenie usług zbycie przedsiębiorstwa, w zakresie którego są świadczone usługi, nie zwalnia usługodawcy z jego obowiązków. Spółka partnerska świadczyła usługi powodowi za pozwanego.

Wskazanie spółki partnerskiej jako strony aneksu do umowy, bez zwrócenia usługobiorcy uwagi, że następuje zmiana podmiotu świadczącego obsługę księgową, nie jest zawiadomieniem usługobiorcy o powierzeniu wykonywania usługi spółce partnerskiej i odpowiedzialność usługodawcy nie została ograniczona do braku należytej staranności w wyborze zastępcy (art. 738 § 1 k.c.). Pozew został wniesiony 20 października 2017 r., a usługodawca pismem […] podniósł, że zaprzestał prowadzenia własnej działalności gospodarczej i […] został wykreślony z ewidencji działalności gospodarczej. Dopiero z tego pisma procesowego usługobiorca dowiedział się, że pozwany nie uważa się za usługodawcę i przerzuca odpowiedzialność za nienależyte wykonywanie umowy na spółkę, wówczas już jawną w miejsce partnerskiej.

Skoro pozwany odpowiada wobec powoda za wyrządzoną szkodę na podstawie art. 471 k.c., jako druga strona umowy, zbędna jest ocena zarzutów wywiedzionych z tezy, że w przypadku odpowiedzialności na podstawie art. 22 § 2 k.s.h. obowiązkiem sądu jest wskazanie w samym rozstrzygnięciu, że wykonanie wyroku uzależnione jest od bezskuteczności egzekucji przeciwko spółce.

Sąd Apelacyjny wskazał, że na podstawie art. 55⁴ k.c. spółka partnerska odpowiada solidarnie z pozwanym za szkody wynikłe z nienależytej obsługi księgowej, lecz następnie omówił tylko odpowiedzialność pozwanego na podstawie art. 22 § 2 w zw. z art. 31 § 1 i 2 k.s.h., tj. jako wspólnika za długi spółki. Zasadny jest więc zarzut naruszenia art. 387 § 2¹ pkt 2 k.p.c. przez brak jednoznacznego wskazania podstawy prawnej odpowiedzialności pozwanego, lecz naruszenie to nie miało wpływu na wynik sprawy (art. 398³ § 1 pkt 2 k.p.c.). W świetle ustalonego i niekwestionowanego w skardze stanu faktycznego odpowiedzialność pozwanego usługodawcy jako wspólnika spółki partnerskiej jest nieistotna, ponieważ przede wszystkim odpowiada on wobec usługobiorcy za obsługę księgową na mocy zawartej przez siebie umowy, której stroną był do jej wypowiedzenia przez usługodawcę.

Ponieważ skarga kasacyjna nie miała uzasadnionych podstaw, podlegała oddaleniu na podstawie art. 398¹⁴ k.p.c.

Na podstawie art. 98 k.p.c. powodowi przysługuje zwrot kosztów sporządzenia odpowiedzi na skargę w wysokości określonej w stosowanym odpowiednio § 10 ust. 4 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych.

Skarga kasacyjna jest nadzwyczajnym środkiem zaskarżenia, przysługuje od niektórych prawomocnych orzeczeń w sprawie rozpoznanej przez sąd powszechny i nie inicjuje nowej sprawy. Dlatego na podstawie art. 9 ust. 6 ustawy z dnia 4 lipca 2019 r. o zmianie ustawy - Kodeks postępowania cywilnego oraz niektórych innych ustaw odsetki od kosztów postępowania kasacyjnego nie przysługują w sprawach, w których pozew został wniesiony przed 7 listopada 2019 r.