Art. 556³. Wada prawna

1. Wprowadzenie: charakter obrotu prawami niematerialnymi

Obrót prawami niematerialnymi – obejmujący prawa autorskie, prawa własności przemysłowej, wierzytelności, udziały w spółkach, licencje, know-how – charakteryzuje się brakiem fizycznego substratu rzeczy, co istotnie wpływa na mechanizmy zabezpieczeń i identyfikacji praw. Nabywca może uzyskać jedynie określony zakres uprawnień wynikających z treści prawa, którego nieistnienie w momencie transakcji rodzi poważne konsekwencje prawne, przede wszystkim odpowiedzialność z tytułu wady prawnej.

2. Zakres zastosowania przepisów o rękojmi

Zgodnie z art. 556[3] k.c., prawo, które nie istnieje w chwili sprzedaży, traktowane jest jako rzecz z wadą prawną. Przepis ten ma zastosowanie także do praw niematerialnych, o ile podlegają obrotowi i są zbywalne. Rękojmia obejmuje nie tylko nieistniejące prawo jako całość, lecz również brak przysługujących a istotnych cech prawnych (np. nieograniczonej zbywalności, braku obciążeń). Istotne znaczenie mają tu także przepisy szczególne – np. ustawa o prawie autorskim, prawo własności przemysłowej czy kodeks spółek handlowych.

3. Przykładowe sytuacje nieistnienia prawa w obrocie

Do typowych przypadków należą: – sprzedaż autorskich praw majątkowych przez osobę niebędącą ich właścicielem, – cesja licencji lub sublicencji, której udzielenie pierwotne było nieważne, – sprzedaż udziałów w spółce, które zostały już umorzone lub nie zostały skutecznie objęte, – cesja wierzytelności nieistniejącej lub wygasłej w dacie umowy, – przeniesienie znaku towarowego, którego prawo ochronne wygasło lub nie zostało skutecznie przedłużone.

We wszystkich tych przypadkach kupujący nie uzyskuje oczekiwanej treści uprawnień, co aktualizuje reżim odpowiedzialności za wadę prawną.

4. Odpowiedzialność z tytułu rękojmi

Sprzedawca odpowiada niezależnie od wiedzy o nieistnieniu prawa – rękojmia ma charakter obiektywny. Uprawnienia kupującego obejmują prawo odstąpienia od umowy (art. 560 § 1 k.c.), żądanie obniżenia ceny (art. 560 § 1), a w określonych przypadkach – naprawienia szkody (art. 566 § 1 k.c.). Możliwe jest również dochodzenie roszczeń na zasadach ogólnych (art. 471 k.c.), w przypadku gdy sprzedawca złożył zapewnienia co do istnienia prawa lub działał nienależycie.

5. Praktyczne

Dostęp do pełnej treści jest płatny. Przejdź do premium