Zwolnienie od kosztów spółki kapitałowej

W przypadku osób prawnych i innych jednostek organizacyjnych wymaga się, aby jednostka taka, ubiegając się o zwolnienie od kosztów sądowych, wykazała, że nie mogła pozyskać finansowania od wspólników, względnie innych osób, których interes ekonomiczny uosabia (por. art. 103 u.k.s.c. i postanowienie SN z dnia 28 maja 2021 r., IV CZ 2/21).

Postanowienie SN z dnia 19 stycznia 2024 r., II CSKP 897/22

Standard: 79585 (pełna treść orzeczenia)

Przy badaniu, czy osoba prawna będąca przedsiębiorcą może uiścić koszty sądowe uwzględnienia wymaga nie tylko to, czy posiada ona płynne środki finansowe, które mogą być przeznaczone na pokrycie kosztów sądowych, lecz także to, czy - spodziewając się konieczności ich poniesienia - mogła uzyskać te środki korzystając z dostępnych źródeł finansowania. W orzecznictwie wskazano w tej mierze m.in. na możliwość zewnętrznego kredytowania działalności (por. np. postanowienia SN z dnia 12 kwietnia 2019 r., IV CZ 10/19 i z dnia 19 czerwca 2019 r., V CZ 25/19). 

W przypadku spółek prawa handlowego środki na koszty sądowe mogą być pozyskane także od osób kapitałowo zaangażowanych w działalność spółki, m.in. dzięki instytucji dopłat (art. 177 i n. k.s.h.), stanowiących formę pożyczki udzielanej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, mogącej służyć także pokryciu kosztów sądowych.

Nakaz uwzględnienia możliwości finansowych wspólników lub akcjonariuszy spółek handlowych przy ocenie zasadności przyznania spółce zwolnienia od kosztów sądowych akcentuje expressis verbis art. 103 ust. 2 u.k.s.c. w brzmieniu nadanym ustawą z dnia 4 lipca 2019 r. o zmianie ustawy - Kodeks postępowania cywilnego oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. poz. 1469, dalej - „ustawa nowelizująca”), według którego spółka handlowa, domagając się zwolnienia od kosztów sądowych, powinna wykazać, że wspólnicy lub akcjonariusze nie mają dostatecznych środków na zwiększenie majątku spółki lub udzielenie jej pożyczki.

Na konieczność wzięcia pod uwagę możliwości dofinansowania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przez wspólników przy ocenie zasadności przyznania prawa ubogich Sąd Najwyższy wskazał już na tle art. 112 k.p.c. z 1930 r. (w brzmieniu nadanym tekstem jednolitym ogłoszonym w Dz. U. z 1932 r., nr 112, poz. 934), który zasadniczo odpowiadał treścią art. 103 u.k.s.c. w dawnym brzmieniu (por. orzeczenie SN z dnia 13 września 1937 r., C. II. 618/37). 

Stanowisko to jest konsekwentnie prezentowane w orzecznictwie sądów administracyjnych na tle art. 346 § 2 p.p.s.a., w którym podnosi się, że dopłata może być wykorzystana także na pokrycie kosztów sądowych w sprawach prowadzonych przez spółkę, a możliwość ta musi być brana pod uwagę przy ocenie wniosku o udzielenie pomocy prawnej z urzędu (por. np. postanowienia NSA z dnia 9 listopada 2011 r., II  FZ 621/11, z dnia 20 marca 2013 r., II FZ 154/13, z dnia 24 czerwca 2015 r., II GZ 293/15, a także postanowienia WSA w Poznaniu z dnia 7 maja 2019 r., II SA/Po 852/18 i WSA w Gorzowie Wielkopolskim 24  września 2019 r., I SPP/Go 95/19). 

Łączy się to z ogólniejszą tezą, według której osoba prawna i inna organizacja nieposiadająca osobowości prawnej, domagając się udzielenia pomocy prawnej z urzędu, nie może powoływać się tylko na to, że aktualnie nie dysponuje środkami na poniesienie kosztów sądowych, lecz musi także wykazać, że nie ma ich, mimo iż podjęła wszelkie niezbędne działania, by zdobyć fundusze na pokrycie wydatków związanych z postępowaniem sądowym (por. postanowienia NS z dnia 20 lutego 2014 r., II FZ 124/14, z dnia 30 sierpnia 2017 r., II GZ 607/17 i z dnia 26  maja 2020 r., I FZ 3/20). 

Brak argumentów, które mogłyby racjonalnie uzasadniać odmienne podejście do tego zagadnienia w postępowaniu cywilnym.

Celowość uwzględnienia przez sąd możliwości pozyskania środków finansowych w celu pokrycia kosztów sądowych od wspólników lub akcjonariuszy osoby prawnej zaakceptowano również jednoznacznie w orzecznictwie Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej w kontekście prawa do skutecznej ochrony sądowej, statuowanego w art. 47 akapit pierwszy Karty Praw Podstawowych Unii Europejskiej (por. wyrok Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej z dnia 22  grudnia 2010 r., C-279/09, DEB Deutsche Energiehandels- und Beratungsgesellschaft mbH przeciwko Republice Federalnej Niemiec, ECLI:EU:C:2010:811). Przeciwne wnioski nie wynikają także z wyroku Europejskiego Trybunału Praw Człowieka z dnia 10 stycznia 2006 r., 48140/99, Teltronic CAV przeciwko Polsce, w którym Trybunał przyjął jedynie, że  w kontekście okoliczności sprawy argument dotyczący możliwości pozyskania takich środków nie był przekonujący z punktu widzenia oceny dokonywanej przez pryzmat art. 6 ust. 1 Konwencji o ochronie praw człowieka i podstawowych wolności (Dz.U. z 1993 r., nr 61, poz. 284, dalej - „EKPCz”). W późniejszym orzecznictwie Europejski Trybunał Praw Człowieka podkreślił natomiast, że wśród państw – stron EKPCz – brakuje jednolitego standardu w zakresie udzielania zwolnienia od kosztów sądowych osobom prawnym, przy czym w większości badanych państw jest ono w ogóle niedostępne (por. wyrok Europejskiego Trybunału Praw Człowieka z dnia 22 marca 2012 r., 19508/07, Granos Organicos Nacionales S.A. przeciwko Niemcom i powołane tam wcześniejsze orzecznictwo).

W przypadku spółek powołanych przez inne podmioty wyłącznie do realizacji określonego przedsięwzięcia gospodarczego, przerzucanie na Skarb Państwa kosztów ekonomicznych czysto gospodarczego procesu sądowego, dotyczącego przedsięwzięcia biznesowego o wysokiej wartości i znacznym rozmiarze, nie może być uznane za zasadne, jeżeli możliwe byłoby pozyskanie finansowania kosztów od podmiotów, które - działając przez utworzoną w tym celu spółkę celową - faktycznie realizują przedsięwzięcie gospodarcze i  których ekonomicznego interesu dotyczy wynik postępowania.

Postanowienie SN z dnia 28 maja 2021 r., IV CZ 2/21

Standard: 58908 (pełna treść orzeczenia)