Skutki naruszenia ograniczeń w zbywalności udziałów

Wobec różnorodnie regulowanych w umowach spółki z o.o. procedur wprowadzających ograniczenia w zakresie zbywania udziałów nie jest możliwa jednoznaczna ocena skutków prawnych ich naruszenia.

W orzecznictwie Sądu Najwyższego przyjmuje się zróżnicowanie owych skutków, w zależności od tego czy ograniczenie polega na obowiązku uzyskania zgody spółki, zastrzeżeniu prawa pierwokupu bądź pierwszeństwa nabycia udziałów na rzecz pozostałych wspólników (por. wyroki SN: z dnia 4 lutego 2011 r., III CSK 198/10, z dnia 21 listopada 2007 r., II CSK 328/07, z dnia 9 lutego 2007 r., III CSK 311/06, z dnia 9 lutego 2006 r., V CK 437/05, z dnia 12 maja 2004r., III CK 512/02, z dnia 29 listopada 2001 r., V CKN 536/00, z dnia 7 września 1993 r., II CRN 60/93).

Wyrok SN z dnia 1 grudnia 2011 r., I CSK 132/11

Standard: 49821 (pełna treść orzeczenia)

Artykuł 182 k.s.h. jest przepisem, który uzależnia dokonanie konkretnej czynności prawnej od zgody. Stosowne postanowienie umowy spółki ma wobec niego charakter wykonawczy. Stąd czynność prawna dokonana bez zgody wymaganej przepisem prawa (art. 182 k.s.h.) jest czynnością niezupełną (negotium claudicans) dotkniętą tzw. bezskutecznością zawieszoną.

Wyrok SN z dnia 9 lutego 2007 r., III CSK 311/06

Standard: 51311 (pełna treść orzeczenia)