Wyrok z dnia 2004-05-12 sygn. III CK 512/02

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania

Sygn. akt III CK 512/02

Wyrok

z dnia 12 maja 2004 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

Przewodniczący: Sędzia SN Stanisław Dąbrowski (spr.). Sędziowie SN: Tadeusz Domińczyk, Marian Kocon.

Protokolant: Bożena Nowicka.

Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa Jolanty W. przeciwko Fundacji Komunikacji Społecznej "T." i "B." S.A. o ustalenie bezskuteczności umowy, po rozpoznaniu w Izbie

Cywilnej w dniu 12 maja 2004 r., na rozprawie kasacji powódki od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 7 grudnia 2001 r.,

oddala kasację, zasądza od powódki na rzecz pozwanej "B." S.A. 5.400 (pięć tysięcy czterysta) złotych oraz na rzecz pozwanej Fundacji Komunikacji Społecznej "T." kwotę 3.600 (trzy tysiące sześćset) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Jolanta W. wystąpiła z powództwem o ustalenie, że bezskuteczna jest umowa z dnia 30 grudnia 1998 r. o nabyciu przez pozwaną "B." Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w W. od pozwanej Fundacji Komunikacji Społecznej "T." 11.562 nieuprzywilejowanych udziałów w spółce "R." sp. z o.o. za kwotę 25.500.000 złotych. W uzasadnieniu pozwu podano, że do czerwca 1999 r. była wiceprezesem 3-osobowego zarządu spółki "R." z o.o., a złożony przez nią in blanco podpis, przeznaczony do innych celów, został bez jej wiedzy i woli wykorzystany do uchwały tegoż zarządu z dnia 30 grudnia 1998 r. w sprawie zezwolenia na zbycie przedmiotowych udziałów.

Sąd Okręgowy wyrokiem z dnia 9 lutego 2001 r. oddalił powództwo. Sąd ten poczynił następujące ustalenia. Powódka do czerwca 1999 r. była członkiem zarządu spółki z o.o. "R.", a po tym czasie zarząd składał się już tylko z dwóch osób. Istnieje dokument w postaci uchwały zarządu wspominanej spółki z dnia 30 grudnia 1998 r. z wyrażeniem zgody na zbycie przez pozwaną Fundację pozwanej spółce "B." nieuprzywilejowanych udziałów w ilości 11.562. Pod uchwałą tą znajduje się podpis powódki oraz podpisy pozostałych członków zarządu. W tej samej dacie pozwana spółka "B." nabyła od pozwanej Fundacji wspomniane udziały za kwotę 25.500.000 złotych. W dniu 15 listopada 1999 r. na posiedzeniu zarządu spółki z o.o. "R." podjęło uchwałę, w której powołując się na przepisy statutu spółki w brzmieniu ustalonym 23 XII 1998 r. wyrażono zgodę na powyższą transakcję, przy czym zaznaczono w treści uchwały, że zarząd potwierdza swoją wcześniejszą zgodę wyrażoną w uchwale z dnia 30 grudnia 1998 r.

Zdaniem Sądu Okręgowego powódka nie wykazała, by miała interes prawny w rozumieniu art. 189 k.p.c. do dochodzenia roszczenia z pozwu.

Apelację powódki od powyższego wyroku Sąd Apelacyjny oddalił wyrokiem z dnia 7 grudnia 2001 r.

Nie wdając się w ocenę twierdzeń powódki, czy uchwała zarządu z dnia 30 grudnia 1998 r. powzięta została za jej wiedzą i zgodą, jako ówczesnego członka tegoż zarządu Sąd Apelacyjny stwierdził, że powództwo ukierunkowane na ustalenie bezskuteczności zbycia udziałów z dnia 30 grudnia 1998 r. nie mogło być uwzględnione i to nawet jeśliby uznać, że powódka miała interes prawny w domaganiu się takiego ustalenia. W ocenie Sądu Apelacyjnego na taką konkluzję pozwala niekwestionowane ustalenie Sądu pierwszej instancji, że zarząd spółki z o.o. "R." w dniu 15 listopada 1999 r. podjął uchwałę, w której odwołując się do stosowanych postanowień aktu założycielskiego spółki, zarząd jednogłośnie zdecydował o wyrażeniu zgody na zbycie przez pozwaną Fundacje na rzecz pozwanej spółki 11.562 nieuprzywilejowanych udziałów w spółce z o.o. "R.", zaznaczając przy tym, że potwierdza swą wcześniejszą zgodę wyrażoną w uchwale z dnia 30 grudnia 1998 r. Zdaniem Sądu Apelacyjnego zgoda spółki na zbycie udziałów jest niewątpliwie zgodą osoby trzeciej w rozumieniu art. 63 k.c. a skoro tak, to spółka zgodę taką wyrażać może zarówno przed, przy, jak i po dokonaniu czynności prawnej przenoszącej udziały - w tym ostaniem przypadku ze skutkiem wstecznym. Sąd Apelacyjny powołał się na stanowisko Sądu Najwyższego wyrażone w wyroku z dnia 7 września 1993 r., II CRN 60/93 (OSNCP z 1994 r., nr 7-8, poz. 159), że umowa zbycie udziałów zawarta bez zezwolenia spółki z o.o. stanowi czynności bezskuteczną i to zarówno wobec spółki, jak i w stosunkach między stronami; umowa taka może się stać skuteczna dopiero wtedy, gdy stosowane zezwolenie zostanie wyraźnie udzielone. Brak zatem takiej zgody powoduje, że nie można przenieść udziałów i czynność mająca na celu ten skutek będzie czynnością kulejącą (negotium claudicans) do czasu złożenia oświadczenia przez spółkę. Dopiero w razie odmowy zgody czynność będzie nieważna, zgoda zaś konwaliduje uprzedni jej brak ze skutkiem ex tunc.

W kasacji powódka zarzuciła, że wyrok Sądu Apelacyjnego wydany został z naruszeniem art. 63 k.c. Powołując się na krytyczną ocenę cytowanego przez Sąd Apelacyjny wyroku Sądu Najwyższego z dnia 7 września 1993 r., zamieszczoną w piśmiennictwie, skarżąca podniosła, że zgoda osoby trzeciej jest potrzebna do dokonania w pełni skutecznej czynności prawnej wtedy, gdy wymaganie takie wynika z przepisu ustawowego, a nie z umowy stron. Funkcją art. 63 k.c. jest określenie sytuacji, w których wola osoby trzeciej jest konieczną przesłanką ustawową czynności prawnych, której stronami są inne osoby.

Natomiast zastrzeżenie przez strony warunku w postaci zgody innej osoby na zawarcie umowy jest uregulowane w dziale V k.c., a warunek taki nigdy nie może być uważany za przesłankę potrzebną do dokonania czynności prawnej (art. 63 § 1 k.c.). Zdaniem skarżącej błędny jest pogląd Sądu Najwyższego wyrażony w cytowanym wyroku z dnia 7 września 1993 r., powtórzony następnie w wyroku z dnia 31 maja 1994 r., I CRN 56/94 (Mo. P. 4/95, s. 114-115), że art. 63 § 1 k.c. może być stosowany także wtedy, gdy w umowie spółki uzależniono dopuszczalność zbycia udziałów od zezwolenia spółki.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Zgodzić się można z poglądem, że przepis art. 63 § 1 k.c. ma zastosowanie, jeżeli wymóg zgody osoby trzeciej na dokonanie czynności prawnej wynika z przepisu ustawowego, a nie z umowy stron. Uzależnienie przez strony skuteczności czynności prawnej od zgody na jej dokonanie w sytuacji, gdy ustawa nie przewiduje takiego wymagania, należy ocenić jako zastrzeżenie warunku (art. 89 k.c.) nie mieszczące się w hipotezie art. 63 k.c. Jeżeli natomiast jedna ze stron czynności prawnej uprzednio zobowiązała się wobec osoby trzeciej nie dokonywać czynności prawnej bez jej zgody, to zobowiązanie takie mając charakter osobisty, w ogóle nie ma wpływu na skuteczność czynności prawnej i powodować może tylko osobistą odpowiedzialność strony, która zaciągnęła zobowiązanie względem osoby trzeciej.

W konkretnej sprawie bezspornym jest, że wymóg zgody na zbycie przez pozwaną Fundację udziałów w spółce z o.o. "R." wynikał z umowy spółki. Spółka nie była stroną umowy zbycia udziałów. W umowie zbycia udziałów zawartej między pozwanymi żadnego zastrzeżenia uzależniającego skuteczność czynności od zgody spółki nie zamieszczono. O warunku w rozumieniu art. 89 k.c. nie może więc być mowy.

Jednakże zarówno w chwili zawierania umowy spółki, jak i umowy zbycia udziałów obowiązywał art. 181 § 1 k.h., którego odpowiednikiem obecnie jest art. 182 § 1 k.s.h. Stosownie do tych przepisów umowa spółki może uzależnić zbycie udziału od zgody spółki. Przepis art. 181 § 1 k.h. nie określał skutków braku oświadczenia w przedmiocie zgody spółki na dokonanie czynności prawnej. Skutki te wynikają z art. 63 § 1 k.c. Przepis art. 181 § 1 k.h. należy traktować jako przepis uzależniający skuteczność czynności prawnej od zgody osoby trzeciej (spółki). Przyjmowanie bowiem skutku nieważności czynności prawnej nie miałoby dostatecznej podstawy, zaś niedopuszczalna byłaby wykładnia art. 181 § 1 k.h. pozbawiająca go znaczenia normatywnego. Z tej przyczyny, wbrew wywodom kasacji i przytoczonego w jej uzasadnieniu komentarza, zasługuje na aprobatę teza wyżej cyt. wyroku Sądu Najwyższego z dnia 7 września 1993 r. i w konsekwencji uznać trzeba, że Sąd Apelacyjny trafnie zastosował do ustalonego stanu faktycznego przepis art. 63 § 1 k.c. Z powyższych względów, na mocy art. 393¹² k.p.c. Sąd Najwyższy orzekł jak w sentencji wyroku.